一九四八年初，粟裕改变了毛泽东提出的一个重大战略计划。
尽管所有关于解放战争的记述都涉及此事，但仍有评价不足之嫌。因为后来的历史证明，粟裕的判断和建议，对整个解放战争的进程具有至关重要的影响，这是一位杰出的军事将领对中国人民赢得解放战争的胜利所作出的巨大贡献。
在军队的高级将领中，极少有人敢于和善于对毛泽东的决断提出反对意见。毛泽东一旦作出决定，特别是经过深思熟虑作出的重大战略决定，鲜有改变的先例，他不是一个能够轻易被说服的人。
三月十日，毛泽东尚在陕北米脂县杨家沟，他致电刘少奇：“我们拟于三月二十日动身东移，约于四月十五日左右可到你处，届时拟约粟裕一商行动计划。”四月二十一日，毛泽东已到河北阜平城南庄，他再次致电陈毅、粟裕：“为商量行动问题，请陈毅、粟裕两同志于卯有（四月二十五日）至卯世（四月三十一日）数日内同来平山中工委开会为盼。”
四月二十五日，陈毅和粟裕从河南濮阳出发，日夜兼程，于三十日赶到城南庄。毛泽东一改会见党内同志从不迎出门迎接的习惯，大步出门与粟裕握手。“我们的英雄回来了！欢迎你，粟裕同志！”毛泽东显出了一些激动，“十七年了呀，有十七年没见面了吧？”
粟裕说：“是的，十七年不见了，主席。主席好吧？”
毛泽东和他的一个兵力甚众的方面军最高军事指挥员竟有十七年没有见过面，这实在令人难以置信。
十七年前，应该是一九三一年，那时粟裕二十四岁，担任中央红军六十四师师长。俘虏国民党军师长张辉瓒的战斗，就是粟裕率领六十四师打的。龙冈的山雾之中，六十四师将“围剿”红军的国民党军十八师不漏一人一枪全部歼灭，战后全师官兵的梭镖和土枪都换成了五响快枪汉阳造。“万木霜天红烂漫，天兵怒气冲霄汉。”——毛泽东如此赞誉年轻的师长粟裕和他率领的同样年轻的红军士兵——“雾满龙冈千嶂暗，齐声唤，前头捉了张辉瓒。”在之后的第二、第三、第四、第五次反“围剿”作战中，粟裕先后担任红十三师师长、红四军参谋长、红一军团教导师政委、红十一军参谋长、红七军团参谋长兼二十师师长。在残酷的第四次反“围剿”作战中，一颗子弹从左臂穿过，粟裕的骨头、血管和神经都受到严重损伤，被送到包扎所的时候，胳膊已经肿得粗过大腿。医生要锯他的胳膊，粟裕不同意，只同意做手术。没有麻药，医生用麻绳把他捆在长凳上，一刀一刀地切开，将子弹取出。治疗只能靠盐水，每天把满是脓血的布团从伤口抽出来，然后再把另一个浸着盐水的布团塞进去。在巨大的痛苦中养伤的时候，医院受到国民党军袭击，粟裕一口气跑出二十里得以逃脱。一九三四年七月，他被任命为红军北上抗日先遣队参谋长，率部离开中央苏区，向闽浙赣皖边区进军。中央红军开始长征后，他出任红十军团参谋长。一九三五年初，红十军团在皖北遭国民党军重兵“围剿”，粟裕脱险后在浙江南部的大山里打了三年游击，那时毛泽东已落脚在遥远的陕北。抗日战争中，粟裕成为新四军和苏中战略区的领导人。抗战结束，内战爆发，粟裕在前线指挥的苏中战役、宿北战役、鲁南战役、莱芜战役、蒙阴战役、孟良崮战役等，连续给国民党军以沉重打击。一九四六年秋，当山东野战军与华东野战军统一行动时，毛泽东曾明确指示：“战役指挥交粟负责。”
虽然十七年没有见过面，但毛泽东对粟裕信任有加。
一九四七年夏，毛泽东在考虑扭转战略局面的时候，提出派一支得力部队南下，去长江以南开辟新的战场。关于这支得力的部队，毛泽东选定的是粟裕的纵队：“叶、陶两纵出闽浙赣，创立闽浙赣根据地。”毛泽东认为，刘邓挺进大别山，粟裕深入江南，必定能迫使大量国民党军从长江以北向长江以南回援，我军便可以转守为攻。粟裕对毛泽东这一惊人的计划持谨慎的态度。鉴于当时华东野战军经过几次大战急需休整，短时间内不可能执行如此重大的任务，于是他请示并得到军委同意将南下的计划推迟半年执行：“迅速插入敌后作大发展，是能逼敌迅速回头，减轻正面压力及解放区人民痛苦，但完全没有根据地作依托，在目前大规模作战是困难太大。叶（叶飞）、陶（陶勇）进入鲁南则受此困难特大，故不能久停寻机歼敌，加之雨季，到处皆水，对我军行动限制甚大。”
七月，刘伯承、邓小平开始执行挺进大别山的计划，九月，陈毅、粟裕指挥华东野战军主力同时进军豫皖苏，共产党领导的军队大举进入国民党统治区，这让国民党军不得不重新调整战略部署。十月十五日，毛泽东亲自致电陈毅、粟裕，再次筹划南渡长江之事：“……战局可能发展得快，六个月内［十月至三月］你们各纵在河（运河）淮（淮河）之间作战，另准备以淮南独立旅恢复淮南。六个月后［约在明年四月］，你们须准备以一个或两个纵队出皖浙赣［不是闽浙赣］边区……”毛泽东同时催促说：“我们发给你们电报中，有许多未接你们复电，不知你们是否收到及是否同意。嗣后，你们收到我们电报，请复电说明收到某日某时电，同时对该电内容哪些可以实行，哪些与情况不符不能实行，表示你们具体意见。”第二天，粟裕回电，表示刚到豫皖苏，需要巩固根据地，如果根据地不巩固，南下作战将没有依托。且叶飞、陶勇两纵队在此前的作战中都伤亡万人有余，至少需要半个月的时间补充休整。几天后，毛泽东致电陈毅、粟裕：“你们全军除休整者外，酉（十）戌（十一）两月均依现态势分散作战及工作。”渡江南下的事情又一次搁下了。
一九四八年初，国民党军在对陕北和山东发动的重点进攻中损失重大，于是蒋介石改变了战略部署，在中原集结了六个机动兵团，在加强长江防线的同时，对进入大别山区的刘邓部进行大规模“清剿”。刘邓部在处境异常艰难的情况下，不断要求其他战场和部队的策应和支援。毛泽东认为，扭转战局的最好办法，还是派一支部队向江南实施战略跃进，迫使国民党军从北向南回援。于是，渡江南下一事再次提出。一九四八年一月二十七日，中央军委致电粟裕，明确指示：
关于由你统率叶（叶飞）、王（王必成）、陶（陶勇）三纵渡江南进，执行宽大机动任务问题，我们与陈毅同志研究有三个方案：（甲）就现态势再休整半月，你率叶、王、陶三纵乘敌不备从宜昌上下游渡江。陈（陈士榘）、唐（唐亮）指挥三、八两纵及陈赓主力进入汉江地区，打入十五师等部，掩护你们渡江。此举缺点是新兵与干部来不及送上。（乙）丑（二）、寅（三）、卯（四）三个月照原计划进入伏牛秦岭以南、长江以北、平汉以西地区。除作战外，你率叶、王、陶三纵在该地区争取休整一个整月，然后渡江，陈、唐指挥三、八两纵及陈赓主力在江北任掩护。此举好处是新兵和干部可以送上，缺点则敌人可作（做）准备。（丙）丑、寅、卯三月至伏牛、长江之间作战，辰（五）月全军北返，你率叶、王、陶择地休整两三个月，秋季渡江。此举好处是准备充分，缺点是要到秋冬之间才能实现调动敌人之任务。以上三案各有优劣，请你熟筹见复……
毛泽东判断，粟裕率部渡江南下，“势将迫使敌人改变部署，可能吸引敌二十至三十个旅回防江南”。因此，粟裕“以七八万人之兵力去江南，先在湖南、江西两省周旋半年至一年之久”，然后“以跃进的方式分几个阶段到达闽浙赣，使敌人完全处于被动应付地位，防不胜防，疲于奔命”。
三十一日，粟裕回电，表示执行中央指示，着手准备渡江事宜，并提出了三月和五月两个出动时间供中央决定。但是，粟裕同时提出，渡江后需要相当长的时间，才能转战到闽浙赣地区，“如是恐将有半数之减员”，且伤员“沿途无游击区安插，只任其置于民家”，官兵这样损失“甚为可惜”。粟裕认为，我军在战略反攻中已经取得优势，“但在数量上和技术上并非优势”。而如果三个野战军能够合力在中原打几个歼灭战，“使敌人机动兵力大为减少”，那么“我军在机动兵力的数量则将逐渐走向优势”。一旦我军在“数量上及技术上取得优势，则战局的发展可能急转直下，也将推进政治局势的迅速变化”。
粟裕的电报措辞委婉，但能够显露出他对南下渡江作战的不同看法，相信毛泽东能够读懂。但是，毛泽东坚持进入长江以南开辟战场的计划。
三月上旬，粟裕率领三个纵队转移到黄河以北的濮阳，并派出干部准备船只同时探查渡江路线。
粟裕明白毛泽东的战略决策，是为将战争引向敌人的后方，以配合我军在中原战场的行动。但这一行动是否能够达成战略目的？是否能够改变中原战场乃至整个战争的态势？到底是分兵南下渡江作战有利，“还是集中兵力在中原作战有力”？毛泽东曾经说过：“中国历史告诉我们，谁想统一中国，谁就要控制中原。”粟裕经过反复思考得出的结论是：只有在中原打大歼灭战，才能从根本上改变战争态势。
首先，三个纵队加上地方干部近十万人，孤军进入江南国民党统治区，渡江后要在敌占区转战数省，行程几千甚至上万里，在远离解放区和没有后方的情况下，面对国民党军的围追堵截，必将需要连续作战，但是兵员补充、粮食和弹药供应以及伤员的安置都会遇到不可克服的困难。而如果沿途留下一些部队建立小的游击区，又会导致兵力分散，不仅无力攻击大城市，即使出现战机也不能贸然去打。
其次，三个纵队的兵力渡江南下，必定调动国民党军回防江南，但不可能如预料的那样有二三十个旅之多，因为国民党军在中原战场上多为精锐的机械化和半机械化部队，蒋介石不会把这样的部队调往江南去打游击，只能让一些二三线的部队来与我周旋，这样就起不到瓦解中原重兵的目的。
再者，目前在中原战场，特别是在黄淮地区，我军打大歼灭战的条件逐渐成熟。中原地区幅员广阔，铁路干线和大中城市坐落其间，需要国民党军重兵守卫，敌人的机动兵力因此相对减少，这就给我军带来了在运动中调动敌人打歼灭战的机会。况且，黄淮地区地势平坦，虽“便于敌人互相支援，但也有利于我军实施广泛的机动作战”。尤其是在铁路和公路已被破坏的情况下，“敌人重装备的机动将受到很大限制”，我军则可发挥徒步行军的长处“实现战役上的速战速决”。更重要的是，中原地区靠近山东和晋冀鲁豫解放区，部队打大仗可以及时得到人力物力的支持，伤员的治疗和安置能够得到较好的保障。
最后，要在中原战场打大歼灭战，“就必须组成强大的野战兵团”，既要有足够的兵力“担负突击任务，各个歼灭敌人”，又要有足够的兵力“担负阻援和牵制敌人的任务”。中原野战军和华东野战军的十个主力纵队此时都位于中原地区，完全能够承担打大歼灭战的任务。如果华东野战军的三个纵队前去江南，结果又没能将中原战场上敌人的精锐部队调走，则势必造成我军的兵力分散，造成在中原战场大量歼敌的困难，那么将“难以在短时间内改变敌我兵力对比”。
总之，应该集中优势兵力，依托有利的条件，将国民党军的有生力量封锁在长江以北，在北方的广阔战场上将其精锐主力歼灭，以改变整个解放战争的态势。
历史将证明粟裕的判断具有惊人的预见性。
但是，“要不要向中央提出建议”，粟裕心存顾虑，“主要是担心自己看问题有局限性，对中央如此重大的战略决策提出不同看法，会不会干扰统帅部的决心”。最终，粟裕还是下决心将自己的判断上报中央：“作为一个战役指挥员，在即将执行上级赋予的作战任务时，应当结合战争的全局进行思考，从全局上考虑得失利弊，把局部和全局很好地联系起来。全局是由许多局部组成的，从局部看到的问题，也许会对中央观察全局、作出决策有参考价值。”
四月十八日，粟裕以个人名义向中共中央和中央军委发出了他此生写下的篇幅最长的电报。电报长达两千多字。主要内容是：建议第一、第四、第六纵队暂不要过江，集中中原野战军和华东野战军主力，在中原黄淮地区打几个大规模的歼灭战。向敌人的近后方，淮河以南长江以北地区，派出几个旅或团作为游击部队，配合正面战场作战；向长江以南敌人深远后方，派出多路游击部队，消灭敌人地方武装，破坏敌人的兵源、粮源和其他战争资源，策应我军在中原地区的行动。电报最后说：“如中央认为上述意见可行，则建议集中华野之大部佯攻［或真攻］济南，吸引五军来援而歼灭之。而后除以一部相机攻占济南外，主力则可紧逼徐州，与刘邓会师，寻求第二个歼灭战。”——不久之后，华东野战军就发动了改变华东战场态势的济南战役，以及最终决定整个中原战场胜负的淮海战役。
粟裕的长电令毛泽东陷入深深的思考。
毛泽东以中央军委的名义电请陈毅和粟裕来城南庄当面讨论。
见到粟裕，毛泽东说：“你们打了那么多漂亮的大胜仗，我们很高兴呀！你们辛苦了。这次要好好听听你的意见哩。”
城南庄会议从四月三十日开到五月七日，会议的第一天毛泽东、刘少奇、周恩来、朱德、任弼时听取了粟裕的汇报。随后会议立即研究决定：华东野战军三个纵队暂缓渡江南下，集中兵力歼敌主力于长江以北，为未来渡江南下作战铺平道路。
毛泽东也同意粟裕的建议。五月五日，他致电刘伯承、邓小平和华东局，通报了中央与陈毅、粟裕商讨的结果。毛泽东虽对自己的想法有所保留，但基本上采纳了粟裕的建议。他命令粟裕的部队不过长江，但是要过黄河：
将战争引向长江以南，使江淮河汉地区之敌容易被我军逐一解决，正如去年秋季以后将战争引向江淮河汉，使山东、苏北、豫北、晋南、陕北地区之敌容易被我军解决一样，这是正确的坚定不移的方针。惟目前渡江上有困难。目前粟裕兵团［一、四、六纵］的任务，尚不是立即渡江，而是开辟渡江的道路，即在少则四个月多则八个月内，该兵团，加上其他三个纵队，在汴徐线（开封至徐州）南北地区，以歼灭五军等部五六个至十一二个正规旅为目标，完成准备渡江之任务。在此期间，由该兵团派出十个营，附以地方干部，陆续先遣渡江，分布广大地区，发展游击战争。以上计划，是我们和陈粟及一波、先念所商定者。粟裕兵团，待陈粟由中央回去，结束政策学习及军事训练，约本月底渡河作战……
有一点是可以肯定的，那就是连毛泽东都没有想到，随着中原战场上的战役越打越大，粟裕的建议竟然成为包括淮海战役在内的一系列巨大战役的最初蓝图。毛泽东还没有想到，令他朝思暮想的打到长江以南去的渴望得以实现的时候，中国人民解放军已经不是去开辟根据地，更不是去打游击战争，而是摧枯拉朽地占领整个南中国了。
既然粟裕认为可以在中原战场打大歼灭战，毛泽东就向粟裕提出了歼敌十一二个旅的作战目标。当时中原战场上的国民党军，其一个作战旅相当于一个师的兵力约八千人，毛泽东要求粟裕的歼敌数约为十万人，这与粟裕当时指挥的总兵力数相等。粟裕说：“我深感自己肩上担子沉重，觉得这次是向中央立了军令状，一定要把仗打好，用战场上的胜利来回答党中央和毛泽东同志的亲切期望。同时通过实践来检验自己的战略构想，证明在中原黄淮地区集中兵力打大歼灭战是切实可行的。”
粟裕的压力可想而知。
中原地区，国共两军重兵对峙，其态势是：
国民党军有正规军二十五个整编师，共五十七个旅。其中十三个整编师担任重点城市和铁路线的守备，十二个整编师和四个快速纵队被编成四个兵团执行机动作战任务。其作战意图是：控制陇海铁路东段、津浦铁路和平汉铁路南段的交通线，以郑州、信阳、蚌埠、开封、商丘和徐州等城市为据点，趁共产党领导的中原部队处于分散整训之机，集中一切机动兵力寻找决战战机。同时，监视和堵截在濮阳地区整训的华东野战军第一兵团（粟裕部）渡黄河南下进入中原战场。
中原野战军和华东野战军的十个纵队，此时正在河南境内移动。其中华东野战军第三、第八和第十纵队在河南中部的许昌和襄城一带休整；华东野战军第一、第四、第六纵队以及两广纵队、特种兵纵队在河南北部的濮阳整训；中原野战军第九纵队位于郑州西南地区，第十一纵队位于豫皖苏地区。
无论在兵力还是在装备上，粟裕都没有优势可言。
毛泽东认为，解决中原问题，关键是歼灭国民党军的精锐主力：邱清泉的整编第五军和胡琏的整编第十八军——“夏季作战的重心是各方协助粟兵团歼灭五军，只要五军被歼灭，便取得了集中最大力量歼灭十八军的条件，只要该两军被歼灭，中原战局即可顺利发展。”当时，整编第五军驻守鲁西南，整编第十八军驻守驻马店。鲁西南是一个由黄河、运河以及陇海铁路徐州至开封段构成的地区，邱清泉的整编第五军位于这一地区的中心定陶一带，其守备任务就是堵截华东野战军于黄河以北。
为了指导中原作战，朱德到达濮阳。他对华东野战军官兵们说，对付整编第五军这样的精锐部队，要采用钓大鱼的办法，“他来攻，我就退，有条件就阻击一下，没有条件就不阻击，把他拖得很疲劳，弹药也消耗得差不多时，再用大部队去奔袭歼灭他”。你们一定要下决心钓到一两条大鱼。官兵们毫无拘束地递上来一大堆字条，总司令戴上老花镜一张张地看，然后一个个地回答问题。官兵们的提问五花八门：
“咱们几年能够打败蒋介石？”
“只要吃掉几条大鱼，就很快了！”
大家鼓掌。
“我们掌了权首都定在哪里？”
“南京、武汉都可以考虑，我看还是北平好些，那是明清两朝帝王之都，气派大得很哩！”
大家再次鼓掌。
“全国解放了谁来当总统？”
朱德笑起来：“我们不叫总统，叫主席。主席吗，当然是毛主席！”
大家热烈地鼓掌。
五月二十三日，华东野战军发布求歼整编第五军的作战部署。第二天，陈士榘、唐亮指挥第三、第八纵队，从许昌地区向东南方向的淮阳移动——“使五军被诱至淮阳地区再北返，以疲劳敌之兵力，而便利于我们于鲁西南首先歼灭一些敌人。”整编第五军立即做出反应，南下前往淮阳迎击，准备在胡琏兵团北上增援时，协力歼灭第三、第八两纵队。就在这时候，粟裕率华东野战军第一、第四、第六纵队和两广纵队、特种兵纵队乘机南渡黄河，达到山东菏泽、巨野一带，进入了中原战场。
粟裕的行动出乎预料，国民党军立即北移，向鲁西南地区集结。至六月十五日，包括北返的整编第五军在内，鲁西南战场上已有十一个整编师，国民党军以密集的阵形决心在鲁西南与粟裕决战。
粟裕还不具备决战的条件。主力尚未集中，打援兵力不足，地形于我不利，无法分割敌人。粟裕计算了一下，要歼灭整编第五军这样的精锐部队，突击集团至少需要四至五个纵队，另外还需要同等的兵力负责打援。华东野战军有三个纵队远在许昌和南阳地区，短时间内难以集中，即使把第三、第八纵队从河南东部紧急调来，再加上中原野战军的第十一纵队和华东野战军的两广纵队，粟裕手中的全部兵力也不足六个纵队。如果这时候打第五军，只能派出一至两个纵队负责打援，在无险可守的大平原上，一至两个纵队的兵力是难以阻击国民党军的大规模增援的。而突击部队在三至五天内不能解决战斗，一旦增援部队到达战场，局面将不可收拾。同时，鲁西南地区的重要交通线几乎全部在国民党军的控制之下，我军作战区域狭窄，距离黄河很近，处于背水一战的地势，因此没有绝对把握不能贸然作战。
但是，这是留在中原作战的第一战，不但必须打，而且只能打胜不能打败。
粟裕最终决定：先打开封，后歼援敌。
粟裕的依据是：开封是省会城市，攻克将对中原战局产生重大影响，所以一旦开封面临危机，蒋介石绝不会按兵不动，势必会调兵增援，而无论敌人从哪一路增援，我军都可以在运动中寻机歼敌。特别是，开封守敌相对孤立，可能增援的国民党军主力大多在上百公里之外。开封守军虽号称三万，但除了一个正规旅之外，大多是地方部队和特种兵部队，仗打起来，指挥不统一战斗力便会打折扣。况且我军经过攻打洛阳等城市的战斗，积累了攻坚大城市的作战经验，爆破技术、炮兵技术都有了空前提高。
六月十六日，粟裕下达了攻打开封的作战命令。
国民党军对粟裕改变作战意图毫无所知，国防部和徐州“剿总”认定粟裕的部队企图夹击邱清泉的整编第五军，于是加紧了向鲁西南地区的调兵速度。
十七日凌晨，第三、第八纵队开始了对开封城四关的攻击。
粟裕的攻击部署是：三纵“首先肃清南关东部及城东宋关、曹关守敌”，尔后依托宋关、曹关从东、北两面实施攻城；八纵“首先肃清南关西部及西关守敌”，尔后依托南关、西关从南、西两面实施攻城。
开封，中原古城，有六门四关，城墙高大而坚固。城防名义上归国民政府河南省主席刘茂恩指挥，实际上他只能指挥地方部队，正规军由整编六十六师师长李仲辛指挥。整编六十六师刚从商丘调来，负责守卫城内制高点龙亭，下属的三个团分别防御曹关和西关，刘茂恩的地方部队则负责防守南关和宋关。由于国民党方面认为粟裕不会轻易攻击开封，因此城内并没有储备足够的弹药和粮食，城防工事也没有最后修缮完成。
粟裕对开封的攻击起到了奇袭的效果。在三纵的猛烈攻击下，曹关和宋关的防守很快就支持不住了，国民党兵纵火烧关之后溃退。李仲辛师长命令封堵城门，不许地方部队往城里逃，但是刘茂恩却强行命令打开城门，结果地方部队溃败进来，三纵的官兵也跟着冲了进来。攻击曹关的八师因大火无法靠近，眼见着曹关被完全烧毁。占领宋关的九师接着对宋门发动了攻击。十九日凌晨一时，二十五团在炮火的掩护下实施爆破，爆破手把炸药送上去，还没来得及点燃导火索，炸药包就被守军的子弹击中，爆破手牺牲在巨大的爆炸声中，冲击的通道被打开。后续的爆破手直接爆破城门，连续爆炸之后，宋门城门被炸开一个大洞，突击队员蜂拥而入。城关内的大街上布满了碉堡，天黑无法辨别敌与我。由于没有控制住宋门城楼，国民党军在城楼上向下射击，后续部队的冲击被阻断，突击队困守城关坚持不退。八纵的爆破组在南门连续爆破，午夜突破南门，但突击队冲进去后，突破口被守军火力封锁。八纵再次组织起由二十三人组成的爆破突击队，连续爆破了十一次，终于炸毁了南门城门。后续部队与反击而来的国民党守军激战数小时，巩固了突破口，使大部队冲进城内。
李仲辛师长终于明白自己在火炮的部署上出现了不可挽回的错误。他本来认为北门外的沙丘高于城墙，必是共军首先攻击的方向，于是他把炮兵主阵地设在了城北。没想到共军攻击的是城南和城东。而共军的炮火准确度高，城内据点大多在步兵到达之前就已被摧毁。李仲辛不断向郑州指挥部告急，郑州指挥部除了让他坚守待援之外，还命令他使用“特种手榴弹”——一种含毒的黄磷手榴弹。
激烈的巷战开始了，国民党军从郑州和徐州派出大量飞机对开封城进行猛烈轰炸。这是没有任何目标的毁灭性轰炸，这种对一座城市的毁灭性破坏令解放军官兵十分震惊。成吨的炸弹直接倾泻在人口稠密的居民区，民宅、商店、学校和著名的古建筑相国寺都在熊熊燃烧。开封女子师范学校的七百多名学生，有四百多人在飞机的轰炸中死伤。大量的市民为躲避轰炸拥向城门逃生，占领城门的解放军官兵接到了打开城门的命令。有官兵说，打开城门守军也会逃跑，混乱中根本无法鉴别。纵队首长再次下令：必须打开城门！解放军官兵敞开城门，开封市民扶老携幼而出。但是，国民政府河南省主席刘茂恩也混在市民中逃跑了。
国民党军飞机的猛烈轰炸迟滞了粟裕部的攻击。
但是，随着河南省政府和开封绥靖公署被攻占，城内只剩下核心阵地——整编六十六师指挥部龙亭。
龙亭，坐落在宋代故宫的遗址上，台基高达十三米，四周围墙坚固，潘家湖、杨家湖和西北湖从三面环绕，正北面开阔的运动场上是国民党守军炮兵的主阵地。攻击龙亭，只有潘家湖与杨家湖之间的一条道路，这条道路已被台基上布设的密集的火力点严密封锁。
三纵和八纵数次攻击龙亭都没有成功。
二十一日，粟裕重新调整攻击部署。火炮抵近轰击，摧毁了大部分工事。在步兵冲击的时候，围墙下巨大的地堡里冲出大量守军，占领有利地形后居高临下地射击。攻击部队冒着密集的火网前仆后继攀上围墙，然后在台基上与守军开始激烈的肉搏战。肉搏战持续了整整五个小时，残余的国民党守军终于投降。
整编六十六师师长李仲辛带领卫兵企图翻越围墙逃跑，被乱枪打死在龙亭的围墙上。
二十二日天亮的时候，国民党军飞行员向郑州指挥部报告：“龙亭附近遗尸甚多，并有汽车向南门开。城西北汽车纵横，似已破坏。体育场附近汽车向北门开，全城已无我军符号，东西两门开放，城内安静。”
他们看见的是共产党官兵打扫战场的情景。
就在第三、第八纵队全力攻打开封的时候，粟裕用了“近三倍于攻城部队的兵力，由野战军直接指挥，担任阻援和牵制敌人的任务”。华东野战军的第一、第四、第六纵队在开封以东，阻击邱清泉兵团西援开封；中原野战军第九纵和豫皖苏军区一部插入开封至郑州之间，阻击从郑州出动企图东援的孙元良兵团；中原野战军第一、第三纵队和华东野战军第十纵队在上蔡地区猛烈地阻击北援的胡琏兵团；中原野战军第十一纵队和晋冀鲁豫独立第一旅位于巨野地区，从侧后牵制邱清泉兵团。
开封一战，国民党军死伤一万二千一百二十二人，被俘两万六千一百一十三人，共计损兵三万八千二百五十三人。华东野战军阵亡、负伤加上其他减员共计一万一千六百二十三人。
开封失守，南京震惊。
六月二十四日，国防部长何应钦出面解释开封何以失守，他解释的原因是“匪军突破得太快”：
参谋部配备开封之兵力，原有国军三团、保安队六团、临时又加入国军一团，共十个团。原期至少能守十天以上，预计我援军击破沿途匪军，到达开封城外，则不需十天。在开封地区之内外夹击，定可形成。不料匪于十七日开始攻城，十八日即突破城垣，发生巷战，此事实出意外。参谋部得此消息后，顾总长即飞郑州，最高统帅亦飞往巡视，期能使援军早日到达，终以开封城被匪突破太快，援军赶救不及，至二十二日城内电讯中断，情况不明。
蒋介石严令邱清泉兵团和驻守山东菏泽的第四绥靖区刘汝明部加速向开封推进，另以整编七十五、七十二师由第六绥靖区副司令长官区寿年指挥，由鲁西南与河南交界处的民权地区迂回开封，迫使粟裕在开封地区决战。
这正是粟裕愿意看到的战场态势。
粟裕攻打开封的主要目的便是诱敌来援，现在敌人兵分两路向开封开来，这正好给了粟裕在运动中寻机歼敌的机会。他果断地命令部队放弃开封，把城市的包袱甩给国民党军，以使我军能够迅速机动，集中力量寻歼来敌。
粟裕盯上了战斗力相对较弱的区寿年兵团。
现在的问题是，敌人的两路援军靠得太近，要想办法把他们分开。
粟裕的部署是：以第一、第四、第六纵队和中原野战军第十一纵队组成突击兵团，由第一纵队司令员叶飞指挥，负责围歼区寿年；以第三、第八、第十纵队和两广纵队组成阻援兵团，负责将邱清泉兵团与区寿年兵团隔离，防止邱清泉东援；中原野战军第九纵队负责阻击郑州方向的援军；冀鲁豫军区和豫皖苏军区部队破坏陇海路徐州至民权段，配合野战军作战。
六月二十六日，第三、第八纵队撤离开封。
第二天，邱清泉的部队进入开封。
邱清泉重占开封，国民党军认为，粟裕部经过开封战役，“似无积极企图”，“必向津浦路前进”，于是命令邱清泉和区寿年两兵团全力出击，尾追第三、第八纵队寻机围歼。但是，区寿年性格多疑，他认为在没有摸清粟裕的真正意图时，还是谨慎为妙。所以，虽然奉命追击，但是他的部队推进很慢，最后在开封东南方向的睢杞地区停了下来。而邱清泉兵团对此一概不知，依旧在快速前进，结果两军之间一下子拉开了约四十公里的间隙。
二十七日下午，粟裕致电刘伯承、陈毅、邓小平并报中央军委：
职部明晚与睢（睢县）杞（杞县）地区发起对区兵团作战，此间可能集结部队已全部用上，恳请钧座以有力一部钳制十八军之北来。此间各部要分割邱、区联系，又要实施战场分割，故无法抽出部队对付南面。据敬（二十四日）息蒋已令胡琏进至周家口堵击我军。如何请示遵。
当天傍晚，中原野战军回电：“我们决以一部监视整编第十八军，主力主动进攻北进之吴绍周兵团，吸引十八军回援。”
粟裕下达了围歼区寿年兵团的作战命令。
二十九日晨，区寿年兵团部、整编七十五师和新编二十一旅被包围。
区寿年呼叫邱清泉，得到的回答是：他们也遭到大批共军的猛烈攻击——粟裕的阻援兵团已经割断了邱清泉与区寿年的联系。
邱清泉这才意识到，粟裕丢下开封不是在撤退，而是挖了一个巨大的陷阱，现在共军要向区寿年下手了。邱清泉不是一个见死不救的将领，得到区寿年被围的消息后，他立即命令部队向区寿年靠拢。
邱清泉兵团的推进速度十分惊人，当粟裕的阻击部队还在构筑工事的时候，他先头部队已经冲到了眼前。粟裕命令三纵在陈皮岗和许岗一线、八纵在许庄和高阳集一线、十纵在桃林岗一线坚决阻住邱清泉，保障叶飞指挥的突击兵团对区寿年兵团的围歼。
阻击战斗在残酷的拉锯中开始了，危机频现。邱清泉的整编第五军是国民党中央军嫡系主力，攻击凶狠，作战顽强。二十八日，整编八十三师攻击杞县，阻击部队面对敌人强大火力的凶猛进攻一退再退，最终邱清泉占领杞县县城。二十九日，九十六旅和一三九旅对八纵展开更加猛烈的攻击，在炮火的掩护下，步兵从正面冲击，坦克和装甲车从侧面迂回包抄，八纵的前沿阵地再次被突破。晚上，八纵发动反击，与敌形成战场对峙。这一天，邱清泉兵团推进了五公里。
七月一日，邱清泉获悉粟裕将对区寿年发动总攻，便督促部队不惜一切向区寿年兵团靠拢。阻击战斗因此达到了空前惨烈的程度。整编八十三师趁三纵九师接替四纵十二师阵地的时机，突然发动攻击，九师二十五团的阵地被突破。在陈士榘的严令下，二十五团调集了九个连的兵力从下午开始反击，傍晚才夺回阵地。在许岗阻击的三纵二十四团在打退四十五旅的一次攻击后，指挥员麻痹大意，在当面国民党军突然发动的第二次突击时措手不及，许岗阵地失守。入夜，二十二团开始顽强反击，反击在付出巨大的伤亡后失败，三纵撤到藤店一线重新建起阻击阵地。
最艰难的阻击战，发生在宋时轮的十纵阵地上。十纵的阻击线在桃林岗，这里是邱清泉兵团东援开封的必经之路。战斗一开始，整编第五军的飞机和大炮就将桃林岗阵地轰成了一片火海，在坦克的前导下，二〇〇旅的攻击采取了“肉弹战术”，督战队在后，前面的冲击队一波倒下一波又上，当国民党军冲上十纵的主阵地后，两军士兵混乱的肉搏开始了，双方的尸体叠堆在一起。十纵官兵已经两天没有吃饭没有睡觉了，不断报来的伤亡数字令粟裕万分担心，他指示十纵在万不得已的时候可以放弃一线阵地后撤，但要在二线阵地再守一天。可是十纵的一线阻击阵地就是没撤。最后，二〇〇旅集中两个团的兵力发起集团冲锋，地上炮火猛烈，天上的飞机俯冲扫射。桃林岗阵地上已经没有任何可以燃烧的东西了，仍然冒着火焰的是双方官兵的尸体。十纵的顽强令国民党军十分吃惊，战后他们认为“十纵队应列入华野之头等部队”。
华东野战军的阻击战持续整整十个昼夜，国民党军国防部战报称：“连日经五军猛烈攻击，因匪逐村顽强抵抗，尤以桃林岗据点匪我反复争夺，得而复失者数次。尤许岗据点亦经我连日猛攻，七月二日始得攻占，唯我伤亡甚重，匪军抵抗顽强，无法进展。”
就在阻击部队顽强作战的时候，叶飞的突击兵团对区寿年兵团开始了艰难的围攻。
四十六岁的区寿年人生经历颇为曲折。这个广东人不是蒋介石的嫡系，他是国民革命军将领蔡廷锴的部下，曾随蔡廷锴参加“八一”南昌起义，后因政见不同脱离起义军回到国民党军集团。中原大战后，他所在的部队被改编为第十九路军。在国民党军中，第十九路军颇为特殊，曾因不愿“围剿”红军、坚持联共抗日而发动“福建事变”，宣布成立与蒋介石对抗的“人民革命政府”，区寿年出任“人民革命军”第一方面军第三军军长。“福建事变”遭到蒋介石的军事镇压后，第十九路军番号被取消，区寿年离开军队远赴欧洲。抗日战争爆发后，他回国投奔李宗仁，出任第五路军一七六师师长，率部参加徐州会战、武汉会战，一九三八年被晋升为陆军中将。抗战胜利后，他任国民党军第六绥靖区副司令长官，驻守河南商丘。
区寿年作战一向谨慎。这一次，他在睢杞地区停下来，是因为他获悉共军正在西面移动，他停下来是为等着与邱清泉会合。区寿年不知道，他不但没有把邱清泉等来，而且此处将成为他军人生涯的终结地。
刚受到粟裕部围攻的时候，区寿年并没有太多的慌张，他认为自己兵力上万和武器优质，至少短时间内粟裕拿他没办法，而只要等来邱清泉的整编第五军，两军合力定能把粟裕部打退或者歼灭。
果然，叶飞突击兵团的外围战打得很艰苦。打杨拐村的是六纵十六师四十八团。一营发动攻击的时候，以为村子里只有一个连的守军，结果一个营伤亡过半，一营长牺牲。二营再次攻击又一次失利。四十七团三营接着攻击，营长也牺牲了。六纵副司令员皮定钧上了前沿，这才弄清楚守军是一个团。先是调来火炮支援，接着又组织了突击队和爆破队，连续攻击之后，一度冲进了村，但国民党守军立即发动反击，突击队又被反击出来。杨拐村面积不大但地势很高，控制着四周开阔的平畴，如果攻不下来，总攻发起时将成为挡在冲击路上的巨大火力点。二十七日夜，粟裕打来电话，说话异常严厉：“明天打下杨拐，如果打不下来，送脑袋来！”此时，双方都已打得筋疲力尽，都明白到了咬紧牙关的最后时刻。皮定钧决定：攻三面，放一面，一个团从三面猛攻，两个团埋伏在放的那一面，把敌人歼灭。十八师侦察连为第一梯队，四十六团三营为第二梯队，攻击连夜发起，天亮时杨拐村守军终于崩溃。
陈小楼村守军是新编二十一旅旅部和六十二、六十三团加一个山炮营，这里是区寿年兵团东北方向的支撑点。六纵十八师、四纵十一师和中原野战军十一纵一部先是迫近作业，然后开始强攻。双方在村庄围墙附近进行着反复争夺，突破口几次被打开，又几次被封锁。最后，十八师五十四团三营打得只剩下一个连的兵力，营长负重伤，七连二排长陈廉接替指挥，但很快陈廉也中弹倒下。五十四团已经没有了完整的建制，村庄里的战斗还在逐屋进行，最后二营四连指导员尤学仁率领战士冲进新编二十一旅旅部，俘虏了旅长李文密。陈小楼村残余守军投降。
随着杨拐村、陈小楼村等外围村庄相继被攻占，收缩到龙王店的区寿年决心死守待援。他拒绝了整编七十五师师长沈澄年的突围建议，他想凭借着自己的实力坚持到与邱清泉一起夹击粟裕部的时刻。此刻，他还有兵团直属队、整编七十五师师部、十六旅四十六团可以指挥，还有四辆坦克和上百门火炮，弹药也很充足。龙王店是个大镇子，四周有坚固的围墙，围墙外是开阔的平原，地形易守难攻。区寿年命令加固围墙，同时还在围墙外挖了壕沟，砍光所有的庄稼设置鹿砦。在镇子里，国民党军拆了民房，用大量木料门板修筑起纵横交错的防御工事，把老百姓的柜子箱子装上泥土变成障碍物。区寿年等待着最后的一拼。
六月三十日，粟裕部致电中央军委及刘伯承、陈毅、邓小平：
（一）我艳（二十九日）晚发起攻击，已歼七十五师六旅直及一个团、新二十一旅旅直一个团。本晚拟肃清六旅、新二十一旅之后，东（一日）晚会攻区寿年指挥部、七十五师师直、十六旅与战车营。邱清泉率五师、七十师、八十三师仍与我在杞县附近对峙中。蒋令邱兼程东援，以解区之围。
（二）胡琏现已到何处？此战役可达全歼区兵团［七十二师、七十五师、新二十一旅］之任务，唯须迟至冬（二日）晚才能结束。因我兵力已全用上，对胡琏北援顾虑甚大，恳请尽力滞留，并将胡部动态随时示知。
（三）为使徐（徐州）商（商丘）之敌不能西援，请军委令许（许世友）谭（谭震林）有力一部迫近滕县，求得歼二十五师一部［因西援仅二十五师］，威胁徐州。如何请考虑决示。
军委回电告诉粟裕，西援的国民党军整编二十五师“二十九日开始车运，估计本日可达商丘、柳河之线”，许世友的山东兵团出动阻援已经来不及，因此要求粟裕部自己“速以一部防御二十五师”。至于胡琏部，本日中原野战军已发动作战，因此粟裕部战场的“南面顾虑不大”。
时间异常紧迫，七月一日晚，粟裕下达了对区寿年兵团发起总攻的命令。
一纵南攻，四纵西攻，六纵东攻。
炮火轰击了一个小时，三个方向的突击同时开始。国民党守军的第一道防线很快被撕开，冲击到第二道防线前，十八师官兵受到火焰喷射器的拦截，数道火龙扑射过来，数十官兵当场被烧死烧伤。五十一团团长彭光福命令第二梯队拼死向前，在守军更换火焰喷射器燃烧器的时候，五十一团的官兵已经冲了上来。晚上二十二时，三个方向的突击向着区寿年的兵团指挥部合围而来。
大势已去，区寿年决定突围。
十八师五十二团从东门突进去后，看见四辆坦克从街上迎面开来。由于没有打坦克的准备，官兵们一时不知如何是好。就在这时候，坦克遇到了问题，敌人构筑东门防御工事的时候，用大量装满土的草袋把东门堵得死死的，这道障碍果然坚固，坦克企图撞开冲过去，但连续撞了几次都没有撞开。四辆坦克也不知如何是好了，一辆沿着围墙向南开，一辆向北开，其余的转着圈不知道往哪里开才好。五十二团的官兵立即围了上去，一阵敲打之后，两辆坦克投降了。八连二排长印永鑫追上那辆南逃的坦克，跳了上去。坦克停下来，炮塔急速旋转，印永鑫被炮筒扫了下来，左胳膊摔得鲜血直流。他倔强地爬起来，让战士托着他又爬了上去，这回他趴在炮塔上，任炮塔如何旋转也掉不下来了。他摸到炮塔盖子，咣当一声掀开了，追着坦克的战士们欢呼起来。炮塔里伸出一支手枪，并且开了一枪，这一枪正打在团作战参谋周启贤的肚子上。官兵们愤怒了，高喊：“打死他们！打死他们！”印永鑫举起手榴弹喊：“不投降我就炸死你们！”炮塔里伸出两只手，一只手里举着块白手绢，另一只手举着一双白手套。印永鑫拽出来一个人，后面的三个人自己爬了出来，其中一个穿着将军服的人说：“送我到你们粟司令那里去，我和他是朋友。”受伤的周启贤参谋捂着肚子给了他一脚：“你算什么玩意儿！我们司令哪会有你这样的朋友！”
这个自称与粟裕是朋友的人，就是区寿年。
与区寿年一起被俘的还有兵团参谋长林曦祥和整编七十五师师长沈澄年。
印永鑫被授予“一级战斗英雄”称号，并荣获“人民英雄奖章”一枚。
区寿年被俘的时候，蒋介石给邱清泉下达了一纸手令：
雨庵军长弟勋鉴：
龙王店失陷，区寿年、沈澄年二同志若非阵亡，必已被俘。中原战局严重万分。两日来连电令弟全力东进增援，而弟违令迟滞，视友军危急不援，以致遭此最大之损失。得报，五中惨裂，不知所止！故今午特飞杞县，甚望与弟空中通话，督促急进，以救榆厢铺与铁佛寺友军之危！此时，唯有弟军急进，一面救援七十五师在榆厢铺之一旅与铁佛寺之七十二师；一面与西进之二十五师会合，方能挽坠势，亦所以保全弟军不致孤危被歼也。二十五师今午已攻克王老集，刻正攻击董店，距铁佛寺仅四公里之遥，则七十二师或可在今晚与二十五师会合。但弟若再不全力东进，则该两师已受龙王店失陷的影响，仍觉兵力单薄，孤危可虑。总之，无论战局如何变化，仍须以弟部与二十五师、七十二师会合作战，方有转败为胜之望，否则必被各个击破。如此次中原失败，则国家前途不堪设想！而此责任全在吾弟所率领第五军负之。以弟部不唯中原之主力军，而且为全国各军中之主力也。因未能在战场上空与弟通话，故在徐州停机，写此一函空投，以期吾弟能负重责，挽回全局，将功赎罪也！
顺颂
戎祉
中正手启
此信空投时被华东野战军一纵官兵缴获。
按照战役计划，粟裕部在歼灭区寿年兵团后，应该迅速撤离战场。但是，部队还没行动，意外发生了：黄百韬的整编二十五师突破中原野战军第十一纵队的阻击防线，已经推进到距龙王店以东仅二十多公里的帝丘店，此刻仍在攻击前进中。
如果让黄百韬靠近，我军就很难携带大量伤员安全撤离战场。即使能够撤出，也必被大量敌军尾追，战场态势将恶化。
必须趁黄百韬长途增援，部队尚未展开之际，迅速给以歼灭性打击，为我军撤离战场创造条件。
粟裕命令第四、第六两纵向东跑步迎击。
七月三日，叶飞指挥一纵一师向王老集反击，三师切断帝丘店与王老集之间的联系，四纵攻击田花园，六纵攻击刘楼，两广纵队配合四纵包围黄百韬。官兵在极度疲劳的情况下迅速行动，四日对黄百韬所在的帝丘店形成合围。黄百韬登上坦克率领部队反攻，将田花园和刘楼丢失的阵地又夺了回来。五日，粟裕部对帝丘店的总攻开始，由于发动仓促，官兵连续作战十分疲惫，除一纵外，四纵、六纵、八纵都没有达到战斗目标。
黄百韬所在的帝丘店是个小村子，全村只有一眼水井，盛夏时节，烈日当空，整编二十五师的粮食和水都发生了危机，而空投的药品根本不够近万名伤员使用。六日上午，杜聿明飞到战场上空与黄百韬通了话。黄百韬充满悲伤：“二十二年庐山训练时，我俩是上下铺，彼时我名黄新。我自十九年剿匪以来，从未叫过苦，但是我今天不能不告急，免误全局。”他要求杜聿明赶紧转告邱清泉施加压力，牵制共军。然后，黄百韬便开始焚烧文件，并下令枪杀所有俘虏。在给前沿的团长打电话时，他要求官兵和他一起“成仁”：“你不要希望我有一兵一弹之增援。黄昏后，空军更是爱莫能助。共军由何处突入，即在该处死拼到底，向天高呼‘领袖万岁’，卧在原地死而后已。”
但是，黄昏后，黄百韬突然发现攻击减弱了。
粟裕部已不具备歼灭黄百韬的基本条件了，因为邱清泉正向粟裕部的背后迂回，北上的胡琏的整编第十八军已经到达太康，刘汝明部也到达了商丘，粟裕意识到自己有被合围的巨大危险。
七月六日下午十八时，粟裕下达了向陇海路以北转移的命令。
黄百韬在最后一刻得以解脱，他获得了蒋介石亲自颁发的青天白日勋章。
邱清泉因增援不力再次受到训斥，他一气之下请假回浙江永嘉老家休养去了。
持续二十个昼夜的豫东战役结束。
豫东战役，被粟裕称之为“最复杂、最剧烈、最艰苦”的战役。参战的华东野战军和中原野战军以及冀鲁豫地方部队达二十余万人，国民党军参战部队更是多达二十五万余人。华东野战军以三万三千人伤亡的代价，歼灭了区寿年兵团，打击了黄百韬兵团，削弱了邱清泉兵团，歼敌总数为九万四千人。
战役初步改变了中原战场国共两军的战略态势。
毛泽东由此看见了集中主力在长江以北与国民党军决战的前景。一九四八年十月十日，他亲自起草了中共中央对党内的通知：“人民解放军第三年仍然全部在长江以北和华北、东北作战。”这是一个具有重大历史意义的决定，它导致的结局不仅仅是大量地歼灭国民党军，而是奠定了赢得解放战争最后胜利的基础。
华东野战军打下开封之后，粟裕曾经进城认真看了看龙亭，没有人知道这位具有优秀军事指挥才能的将领是否会想到——“龙亭”具有登临其上俯视天下之意。