把西北地区归于南线战场，在地理概念上是勉强的，但在一九四八年上半年，这一概念专指陕西境内发生的战事。
在毛泽东率领中共中央离开陕北之前，西北野战军已经开始战略进攻，部队逐步发展为五个纵队，总兵力七万五千多人，装备也得到一些改善。但是，在西北战场上，国民党军仍有四十四个旅，总兵力达三十多万，其中有十七个旅分布在陕甘宁解放区周围，其他各旅分布在豫西、晋南和陕南，国共两军的兵力对比仍是五比一。
从解放战争整个进程上看，彭德怀率领的西北野战军，无论是兵力还是装备从来没有占据过优势，甚至在向西北纵深地域发起攻击的时候，这支部队在军事力量上仍然处于劣势——西北地区不是中国政治经济的重心所在，从自然地理的角度上看，贫瘠的西北地区若没有地面和空中运输线的维持，便不可能供养大量的军队，而这正是西北野战军的薄弱环节。
但是，在一九四八年一月召开的杨家沟会议上，彭德怀还是提出了开辟西北外线战场的建议。毛泽东也认为：“陕北和其他战场的我军主力都要转入外线作战，到国民党统治区去，打它、吃它，不让敌人得到喘息的机会。”周恩来也清楚西北野战军面对的困难，但他依旧强调必须打到外线去：
把战争引到外线，要在全军动员，说明在边区内部把敌人消灭了很多，配合了全国反攻，十个月来你们负担的任务最重，敌人比任何地方要多，我们能够把敌人消灭，并且能够到外线消灭敌人，这是指挥的正确，大家的努力得来的。我们打出去时会遇到在内线所没有遇到的困难问题，如减员等，我们要克服这个困难，我们要在外线生根，我们不但要发展大西北，还要往西南发展，在这点上我们西北野战军当仁不让，后来居上，因为我们参战最晚，而打出去又是最后。
打出去，就意味着迎战胡宗南乃至马步芳的数十万大军，就意味着西北野战军必须在脱离后方的情况下孤军作战。
最大的困难还是官兵吃什么。
西北野战军召开旅以上干部会议，彭德怀提出三个转入外线的出击方向：一、向北攻击榆林，二、向西攻击陇东，三、向南攻击陕中。向北再攻榆林，一路粮食困难，攻城任务艰巨，况且驻防榆林的邓宝珊已经派人来和谈，再打不合适；向西打陇东，路远缺粮，而且不见得能够抵挡马家军的骑兵部队，如果打成战场僵持，胡宗南趁势再来夹击，局面就更困难了；那么，唯一可以考虑的出击方向是向南，南面的宜川、韩城一带国民党军防御薄弱，特别是宜川只驻守着整编七十六师二十四旅的两个团，如果战斗打响后胡宗南出兵增援宜川，黄龙山道路曲折便于打伏击战。更重要的是，打开南进的通道，不但可以威胁西安，而且沿途多是产粮区，可以解决部队紧迫的粮食问题。
宜川战役计划的要点是：“先以一部兵力围攻宜川，调动黄陵、洛川等处敌军来援；野战军集中优势兵力，在运动中先歼援敌，然后再夺城。”
二月十二日，西北野战军第一、第三、第四、第六纵队分别由志丹、绥德、米脂地区向宜川开进，王震的第二纵队则由晋南西渡黄河向宜川靠近。
二十四日，第三、第六纵队形成了对宜川的包围态势。
彭德怀电告第三纵队司令员许光达和第六纵队司令员罗元发：“攻城要猛，但攻而不克，以逼敌呼救求援。”
宜川守军二十四旅旅长张汉初事先接到过关于彭德怀部正在南下的电报：“共军主力部队由延川南下，经延长集结在临真镇一带，意图不明；同时由禹门渡口渡河的王震纵队有向西北进攻的模样。”但是，由于刘戡的整编第二十九军三万多人的部队已经集结在洛川、黄陵一线，所以张汉初万万没料到宜川会受到如此猛烈的攻击。二十七日，宜川外围阵地太子山、七郎山、老虎山相继失守，二十四旅被迫全部压缩在城内。张汉初认为彭德怀部这次非把他消灭不可，于是十万火急的求救电报一封接一封发出。
胡宗南终于沉不住气，下达了增援的命令：“（一）整二十四旅应坚守待援，吸引匪军主力，以为我攻势之支撑。（二）整二十九军军长刘戡即率整二十七、整九十师（实共四个旅十个团）沿洛川、永乡、瓦子街向宜川疾进，歼灭犯匪，并解宜川之围。”
胡宗南部向宜川增援，只能走三条路：第一条是经过瓦子街到宜川，这是一条公路，道路好走，距离又近；第二条是经过石堡到宜川，道路条件差，距离也远；第三条是翻山越岭的小路，辎重不容易通过。
彭德怀判断，胡宗南要兼顾守军和援军，必定要选第一条路。
国民党军整编第二十九军军长刘戡是一个苦命的将领。自从胡宗南大军占领延安以来，他的任务就是专业救援：救蟠龙、救榆林、救清涧，无论何时何地哪个部队被围，都是他带兵前往救援，但是至今还没有成功援救的先例。刘戡是黄埔一期毕业生，蒋介石极为欣赏的一名战将，抗日战争中曾率部北上冀晋，在紫荆关、阳泉等地与日军血战，后转至晋南中条山一带与日军周旋作战。一九三九年出任第九十三军军长，一九四四年升至第三十六集团军司令官，率部在洛阳以南的龙门抗击日军的三路进攻，之后在河南灵宝和卢氏一带顽强阻击，迫使日军付出巨大代价之后撤退。当时日军在往来电报中称：“遭到有力敌军阻截，前进更加缓慢，甚至秦岭山脉的山路也被敌军占领。要突破该地，无论付出多大牺牲和时间也难奏效。”抗战结束后，刘戡被提升为整编第二十九军军长，奉命驻防陕北，在胡宗南的西安绥靖公署指挥下与共产党军队作战。刘戡的苦日子由此开始了。
接到增援宜川的命令时，刘戡正在西安过春节，与他同在一起的还有整编二十七师师长王应尊、整编九十师师长严明和副师长邓钟梅。命令一来，大家都很扫兴，但都认为彭德怀就那么点部队，不会有什么大仗可打——刘戡和他的师长们并不知道，他们不但将面临一场大战，而且他们永远也回不了西安了。
二十五日，刘戡约两万人的增援部队由洛川出发，按照整编二十七师、军部和整编九十师的序列，沿着洛宜公路向宜川急进。
这正是彭德怀判断的敌军增援的那条路线。
第二天，整编二十七师到达永乡附近。侦察员报告说，在东北方向约二十五公里处的观亭发现大量共军。师长王应尊立即命令派出搜索营前往侦察。果然，搜索营不但受到攻击而且损失大半，跑回来的人说弄清楚了，共军是彭德怀的第一纵队主力。王应尊立即将情报报告给刘戡，建议先集中兵力攻打观亭，然后由观亭前去宜川解围。理由是共军既然包围了宜川，又集结大兵力于我增援的半路，显然是想围城打援，如果不先把这股共军打掉，不但不能完成解围宜川的任务，自身也会有遭遇伏击的危险。况且，顺着观亭附近的一条山梁可以直达宜川，从迅速增援的角度讲也是有利的。刘戡赞同王应尊的想法，他在西北战场上与彭德怀交过手，十分熟悉西北野战军的战法，他不愿意为宜川把自己的部队葬送掉。因此，他致电胡宗南说准备先打观亭。
刘戡等着胡宗南的回音，在永乡附近停了一天。
这让彭德怀很是焦急，他担心刘戡退回去，使打援的作战计划落空；更焦心的是刘戡走得太慢，而西北野战军的粮食已经不多，多等一天就多消耗一天，万一刘戡三天不动，即使最后敌人进入了伏击圈，官兵们饿着肚子如何作战？
二十七日晚上，刘戡等来了胡宗南的回电——回电如此迟缓的原因是胡宗南的参谋长盛文跳舞去了，命令是由一个处长转达的：不准停留，兼程推进。
刘戡虽然感到危机四伏，但是他无法抗拒命令。第二天，在向公路两侧派出掩护部队之后，整编第二十九军的主力上路了。
刘戡的命令是：今日必须到达宜川。
天空开始飘落小雨，雨中夹杂着雪粒，天地间潮湿而阴冷。
部队刚走出不远，前面就响起了枪声。先头部队一八一团在向一座山梁攀爬的时候，遭到阻击。一八一团奉命突破阻击，掩护后续部队前进。但是，当整编九十师师部走到瓦子街附近时，来自南面的枪炮声和手榴弹声开始密集起来，看来后路是否通畅成了问题。不一会儿，北面也枪声大作，部队在公路上拥挤在一起走不动了。刘戡命令接通与二十四旅的电台联络，驻守宜川的张汉初旅长报告说：“围城之敌分向西北和西南方向逃窜”了。这个报告令刘戡恍然大悟：彭德怀的主力冲这里来了。
雨夹雪已经变成了漫天大雪，四野一片迷蒙。
严明主张赶快撤到瓦子街以西去，不然部队就真要被围在这里了。但是这个建议显然与胡宗南的命令相违背，因此没有人吭声附和。王应尊主张趁公路南侧尚未发现共军，部队可向黄龙山撤退，然后绕路去宜川，这样不但不违背胡宗南的命令，还可以跳出眼前的包围。刘戡比较认同这个建议。但是，如果绕路的话，本来打前锋的整编二十七师就成了后卫，雪大路滑，大部队走出去之后，谁也无法预料整编二十七师是否会遭遇危险。刘戡对王应尊师长说：“要待深夜十二点以后才能行动。天降大雪，道路泥泞，等大部队走完了，恐怕你的部队走不出去，因为你的部队正在前面打，势必你要担任掩护任务，走在最后。”王应尊当即表示：“我走最后没关系。”这让刘戡颇有些感动。刘戡让军参谋长刘振世给严明打电话，想征求他绕道黄龙的意见，谁知道严师长正在睡觉，参谋长曾文思接电话时很不耐烦：“仗还没打，就想跑，这种仗我们还没打过。”刘戡被迫下达了“就地宿营”的命令。
暗夜里，雪落无声。刘戡思索良久，最后决定：“明日拂晓前继续沿公路前进，一举突到宜川。”
第二天早上，严师长睡醒了，他给王应尊打来电话，说如果突围的话，他手上还有两个营可以用。王应尊马上报告了刘戡，刘戡一下子火了：“算了，打完了事！”
彭德怀部已经完成了对整编第二十九军的包围。
彭德怀不能再等了，因为部队已经断粮。他给中央军委打电报：“敌整编二十七师、九十师进到宜川西南之王家湾、任家湾以南高地。昨晚大雪数寸，本晨敌未先动。我无粮不能等待，故向该敌围攻。”——无法想象彭德怀的官兵在大雪之中是如何度过饥寒的长夜的。二十九日早晨六点，一纵独立第一旅在旅长王尚荣的率领下开始攻击瓦子街，堵塞了刘戡部的退路。战斗一打响，刘戡立即指挥部队突围，整编九十师一面争夺瓦子街，一面向瓦子街东南的高地派出部队，试图抢占向南逃跑的通道。彭德怀立即意识到，战斗刚开始就出了问题：由于“无粮不能等待”，而担任控制瓦子街以南高地任务的二纵因距离远目前尚未到达阻击阵地。如果高地让刘戡部占领，就等于战场上开了个口子，战斗很可能打成一个不成功的击溃战。一纵司令员贺炳炎和政治委员廖汉生几乎同时意识到了这个危险，他们立即命令三五八旅一部向瓦子街东南高地发动攻击。这个旅的一个团负责洛川方向的警戒，一个团是纵队的预备队，只有七一四团可以投入。黄新廷旅长和余秋里政委从七一五团调出一个营给了七一四团团长任世鸿，命令他不惜一切代价守住那个可能导致战役失败的口子。任世鸿立即率领部队冲了上去，与前来抢占高地的整编九十师五十三旅的两个团撞在一起。
这是西北野战军军史上罕见的一场混战。天色昏暗，大雪纷飞，两军搏杀，分外眼红。彭德怀在当天的一份电文中写道：“每攻一山峰，须反复数次，用刺刀才能取得。”为了突破阻击阵地，打开南逃的生路，整编九十师在各种轻重火器的掩护下，以整连整营的规模向七一四团展开猛烈的冲击。在七一四团二营的阵地上，经过三十多次的攻击与反击之后，所有连队的建制都已不完整，特别是干部伤亡巨大，老战士纷纷站出来接替指挥位置。突击排长陈占元连续投掷手榴弹，最后身中数弹阵亡。副营长陈占彪带领官兵继续突击，最后也中弹倒在雪地里。六连二班长刘四虎带领七名战士刚冲过山脊，就有四名战士中弹牺牲，刘四虎被守军投过来的手榴弹压制得不能动弹，他趁敌人封锁火力的空隙突然跃起，最后的冲锋中又有两名战士倒下，刘四虎独自一人端着刺刀冲上敌阵，吼叫着一连刺倒七个敌人。敌人发现上来的只有他一个人，十几名士兵端着十几把刺刀将他围起来，刘四虎跌倒在战壕里，围过来的敌人一起用刺刀朝他刺下来。战斗结束后，战友们在战壕里发现了浑身是血的刘四虎，由于脸已经被刺刀刺烂，开始的时候大家根本认不出这是谁，还是营长认出了他，营长抱着刘四虎满脸是泪：“全身一共十一处，光是头上和脸上就有五处，全是刺刀伤啊！”营长下令一定要救活刘四虎。
刘四虎活了下来，被誉为“英雄的战士”。
但是，刘四虎的团长任世鸿没有活下来。
任世鸿，第一纵队赫赫有名的团长。他身经百战，勇敢坚毅，深得彭德怀信任。青化砭战役时，任世鸿的团打伏击又狠又猛；羊马河战役时，任世鸿带领一个连吸引敌人，灵活机动；蟠龙战役时，任世鸿是最后一个撤离战场的。彭德怀得知任世鸿阵亡的消息后，不禁失声道：“怎么是他？怎么是他？”一年后，中国人民解放军全军统一番号，彭德怀指定任世鸿曾任团长的西北野战军第一纵队三五八旅七一四团为中国人民解放军第一军第一师第一团。
七一四团在不到两百平米的山头阵地上激战十个小时，与任世鸿一起牺牲的，还有参谋长武治安，团政治委员徐文礼、副团长薛长义负伤。
入夜，刘戡发现经过二十九日一天的战斗，整编第二十九军已经损失了一半兵力，已经没有可以机动的部队了。王应尊和严明都知道，停在此地不走，结局一定是被歼。刘戡认为明日共军将继续猛攻，趁夜突围尚有逃生的可能。但是，一个严重的问题是：如果部队突出去了，只能撤往西安方向，那么谁对胡宗南的增援命令负责呢？刘戡希望师以上指挥官共同负责，可整编九十师师长严明坚持要刘戡下达命令。结果是，全军原地不动，等到明天再说。
三月一日拂晓，彭德怀部发动全线攻击：二纵由南向北，四纵由北向南，三纵和六纵的一部由东向西，一纵沿瓦子街公路及南北两山自西向东。刘戡部的阵地逐渐缩小，三十一旅旅长周由之和四十七旅旅长李达已经阵亡。整编九十师各旅都已失去控制。师长严明和参谋长曾文思撤退到一个高地上给胡宗南发了封电报：“部队已损失三分之二，战局极为严重，我等团长以上决心成仁，以报校长及钧座培育之恩德。”曾文思认为师长过于悲观，严明说：“现在谁肯为我拼命？赶快把电稿传到团，团长以上人员一律要坚决自杀！”电报文稿被传给了部队，不知结果是提高了士气还是削弱了士气。此时，各个阵地上的厮杀已进入白热化，团长以上人员似乎用不着自杀，五十三旅副旅长韩指、一五八团团长何怡新被打死，一八一团团长吴汝熙失踪。下午，随着各个阵地相继瓦解，刘戡的军部和师部都已处在被攻的境地。
严明不断地逼迫曾文思和他一起自杀。曾参谋长借口观察战局，始终与他保持十米以上的距离。曾文思对严明当通信营长的儿子严守礼说：“你要特别注意，防止师长自杀！”严守礼说：“咱们突围吧！”曾文思说：“你们把师长拖到山下军部去，我随后也下去。”于是，严守礼和副官架着严明下山，曾文思也跟了下去，两人在山沟里会合了。严明埋怨说：“你真害死人！在山上我手头还有几个连，可以找机会冲出去，现在叫我怎么办？”曾参谋长说：“你为什么不早说？再上山吧！”严明说：“还来得及吗？就在这里动手自杀吧！”曾参谋长说：“为什么？到军部去，要死大家死在一块！”这时，公路上人头攒动，混乱不堪，只见人流向西涌，一阵激烈的枪响之后，人流又像潮水一般向东涌去，很快又被挡了回来。严守礼将严明扶上滑竿（去年三月严明率部进攻延安时，翻车腿断，愈后行动不便，随身备着一乘滑竿），曾参谋长有意慢慢落在后面，然后他与严师长脱离开，自己到公路边的山岩里藏了起来。严明乘坐滑竿往山上行进时，被机枪子弹打死。
刘戡烧毁了机密文件、砸毁了电台之后，准备自杀，但手枪被军参谋长刘振世夺了下来。刘振世要求军长突围，刘戡在突围中捡着一颗手榴弹，他看了一眼随即拉响了手榴弹上的拉环。
也许除了刘戡本人，整编第二十九军并没有哪一位团长以上军官自杀。整编二十七师师长王应尊在警卫营长刘中甫的带领下突围时被俘，王应尊混在俘虏队伍里，天黑的时候跑进山，两天以后回到西安。被俘后逃脱的团以上军官还有：整编二十七师参谋长敖明权、五十三旅旅长邓宏仪、六十一旅旅长杨德修、五十三旅参谋长宫润章、一五七团团长王公堂，一八一团团长吴汝熙等。被俘的团以上军官是：整编第二十九军参谋长刘振世、军部参谋处长吴正德、整编二十七师副师长李奇亨、整编九十师参谋长曾文思、五十三旅副旅长李秀岭、六十一旅参谋长张缉熙、一四〇团团长邢志东、一五九团团长安梗南、一八三团团长刘侗夫。
躲在山岩中的曾文思看见一个解放军小战士向他招手，于是他走了出来。在血流成河、尸横遍野的战场上，这个没有留下姓名的小战士勇敢而自信，他从容的姿态是那一段峥嵘岁月里的奇异瞬间：
一个第三五九旅的战士，大约有十六岁的样子，单独从公路东边走过来，背着一支步枪，一面招手，一面呼唤着：“同志们！出来集合，有枪的自己送过来。”我为了自己的安全，便和我的卫士跑到这个小战士的跟前站着，不一会儿就集合了三十多个，一半有枪的把枪机交给这个战士，仍旧背着枪。但这时枪声还很急，流弹乱飞，我向小战士建议我们这一队暂时疏散隐蔽，听他的哨音再集合，他同意了。然后又从东边过来一小队战士，成单行慢慢地走过去，轮流地喊着：“同志们！不要怕！欢迎你们！我是整第三十一旅在青化砭解放的；我是整第一三五旅在羊马河解放的；我是整一六七旅在蟠龙解放的；我是整第一二三旅在沙家店解放的……”到了下午四点钟的样子，战斗全部结束，凌乱的枪声还是继续着，我们原来那一队又集合起来，跟随小同志到丁家湾去。
刘戡陷入重围的时候，胡宗南已无兵救援。
三月一日早晨，固守宜川县城二十四旅旅长张汉初听见“瓦子街任家湾方向炮声隆隆，清晰可闻。五个小时后，炮声慢慢沉寂下去，接着机枪声也听不到了”。张汉初判断刘戡部凶多吉少，宜川更是危在旦夕，遂决定率部突围。
二日晚，西北野战军发起总攻击，战至三日上午八时，全歼宜川守军五千余人。宜川全城被猛烈的火力覆盖时，张汉初身边只剩了两名卫士，绝望之中他跳城而下摔伤腰部，被两名解放军的饲养员俘虏。
宜川一战，西北野战军以伤四千一百九十三人，亡一千零五十九人的代价，歼灭胡宗南一个整编军军部、两个整编师师部、五个整编旅的十个团，总计两万九千余人，其中毙伤七千五百二十三人，俘虏两万一千九百六十二人。
新华社通过广播通知国民党方面：刘戡和严明的遗体已经妥善装殓，希望派人前去接收。
胡宗南派人把两人的遗体运回西安。
刘戡和严明被蒋介石追认为陆军上将。
三月十三日，蒋介石致电胡宗南：“宜川丧师，不仅为国军剿匪最大之挫折，而其为无意义之牺牲，良将阵亡，全军覆没，悼痛悲哀，情何以堪！”
蒋介石将西安绥靖公署参谋长盛文撤职了。
宜川战役后，彭德怀的部队仍是缺粮。
彭德怀决定继续南下，围攻洛川，控制陕西中部的黄龙地区，筹备粮食。
三月四日，作战部署发布：第一、第四纵队攻击洛川西南方向的宜君和中部，第二纵队攻击洛川南面的澄城和白水，第三、第六纵队合力攻击洛川。
九日，在一纵和四纵的攻击下，中部国民党守军新编陕西保安十五团第一大队投降，宜君守军也弃城逃跑，中部和宜君被攻占。十日，二纵攻占白水后，在向南面的蒲城推进时，纵队司令员王震胃部出血，被紧急送往黄河以东的晋绥军区后方医院。
洛川位于西安与延安之间，是胡宗南重要的物资储备基地和战略集结地，守军主力为整编九十师六十一旅。旅长杨荫寰在宜川遭到围攻时就不断地向延安和西安求援，胡宗南急令西安绥靖公署副主任兼第五兵团司令官裴昌会率部火速从豫西回撤洛川。
彭德怀还是决定一边围城一边打援。
大雪变成了持续的冷雨，部队没有充足的火炮，而且炮弹奇缺，只能采用炸药爆破的手段艰难地发动攻击。第三、第六纵队两次冲击洛川城防均未得手，彭德怀面临着无论攻城还是打援都异常艰难的局面。他知道部队冒着大雪、忍着饥饿攻打宜川，伤亡很大，未能休息和补充即南下继续作战，战斗力较宜川战役时必有所下降。但是，他急切地想拿下洛川，因为洛川城内有大量的物资，特别是囤积着大量的粮食。能弄到粮食，关乎西北野战军下一步作战的实施。彭德怀在给毛泽东的电报中再次提到粮食问题，他为计算粮食消耗所付出的精力甚至大于指挥作战：
洛川地主少，富农多，且存粮不少，拟可筹一万三千石，可供攻城部队一月半。中部、宜君拟只筹一万石，缴敌一千一百石，可供一纵队两月。四纵现在同官西，就三原、淳化、关中地区粮，估计两月不成问题。二纵须从白水、澄城、合阳筹粮一万五千石。以上筹粮计划争取在三月底完成，如确能完成，四月份粮食不困难，三、六两纵攻克洛川后，即开至南线，休整就食，主要靠河东接济。一、二两纵攻延安，求得四月底至五月上半月解决延安之敌，然后出陇东、陇南就粮。唯打延安需要粮食至少一万二千石，须河东从小船窝、马斗关运输五千石，山西筹一千石，如属可行时，野战军在黄龙区再筹六千石，即可解决打延安战役粮食问题。否则，只有暂时放弃打延安的计划。
但是，对洛川城的攻击一再失利，导致彭德怀的筹粮计划落空。更严重的是，胡宗南汲取了宜川战役的教训，命令增援的裴昌会兵团各部队齐头并进，步步为营，互为掩护，决不允许冒进和分散，白天前进十五公里，晚上再后退七公里宿营，整整七天的行军，第五兵团仅仅向前推进了五十二公里，而且到达宜君之后就原地不动了。彭德怀不断要求部队诱敌调动，但裴昌会一概不予理会，延安方向的守军更是坚守不出。这边洛川久攻不下，那边打援无从下手，局势逐渐严峻起来，因为数万人马集中在黄龙山区，既没粮食又无战机，如果不适时撤离的话，人马饥饿之时很可能遭到国民党军的南北夹击。彭德怀决定放弃这次围城打援的计划，迅速撤离，去寻找一个可以筹集到粮食、可以把胡宗南打疼的作战地域。
他看上了西府地区。
西府是古称，指的是西安以西、泾河与渭河之间的地区，包括宝鸡、咸阳等市县。由于胡宗南把主力置于西安以东的洛河东西两岸地区，西府地域的兵力相对薄弱。特别是胡宗南的重要后方基地宝鸡，仅有整编七十六师师部、一四四旅四十团和陕西保安二十一团防守，兵力一共两千多人。
四月初，除留第三纵队继续包围洛川之外，西北野战军主力分为左、中、右三路进军西府。二十五日，第一、第二、第四、第六纵队控制了陇海铁路长约七十五公里的地段，对宝鸡形成了包围。
胡宗南急调裴昌会兵团自宜君驰援宝鸡，并将驻守在西安附近的青年军二〇三师主力用火车运抵泾河一线。同时，南京国防部命令青海马步芳部的整编八十二师自甘肃东进，增援西府西北面方向的长武和彬县。到了这时，胡宗南才突然发现自己的兵力已是捉襟见肘，陕北的战局已不再任由国民党军掌控，特别是孤悬于陕西北部的延安，牵扯着西北战场的大量兵力，但是随着毛泽东已经东渡黄河，重兵防守延安在军事上和政治上都失去了必要。
解放战争中的一个具有象征意义的事件由此发生。
国民党军准备放弃延安。
驻守延安的整编十七师师长何文鼎多次来电，请求他的黄埔同窗胡宗南放弃延安。他强调说，延安与后方仅有一条“毫无保障的补给线”，从延安到洛川上百公里的路上，一支警戒部队都没有，如果现在不主动放弃，说不定哪天整编十七师就会让彭德怀包了饺子。何文鼎甚至已经制定了撤退方案：用飞机把重装备运走，部队轻装绕道宁夏和甘肃回到关中。他的理由是：虽然路途遥远，但相对安全。
何文鼎已是度日如年。彭德怀攻打宜川时，他曾奉命派一个旅增援，但是部队刚一出动，就传来了刘戡自杀的消息，他立即把自己的部队撤了回来。宜川距离延安咫尺之遥，何文鼎心惊胆战地等着大战降临。但是，彭德怀没有攻打延安，而是西进宝鸡了。何文鼎立即再次打电报给胡宗南，认为这是从延安安全撤退的最后时机。
他的请求终于被胡宗南批准了。
胡宗南没有批准的是他绕道撤退的建议。
四月二十一日凌晨四时，延安四周的防御阵地上响起了破坏工事的巨大爆炸声，城内销毁物资的火焰也随之冲天而起，滚滚浓烟遮蔽了渐渐亮起来的天色。医院忙着转移伤员和病号，警察局长忙着布置潜伏特务和安置秘密电台。南关的仓库被点燃，里面储存的面粉、小米、布匹和药品等被混乱的人群哄抢一空。在通往城南门的路上，地主、官吏、下级军官和他们的家眷们拥挤在一起夺路而逃，有人甚至将孩子弃之不顾。延安满城惊恐的景象令何文鼎万般无奈，他对参谋长梁文铁说：“不要走了，叫回来吧，改日再行动。”梁参谋长说：“已经不可能了，走吧。”
所有的路上都挤满了人，重机枪手把机枪全扔了，一门重炮陷在沟里拖不出来，炮手索性把炮炸毁了。走到延安以南的甘泉附近时，前面突然响起枪声，山头上出现了一支阻击部队。何文鼎赶快派出部队驱逐，主力进入甘泉城里宿营。第二天，没有遭遇阻击到达茶坊。第三天也没有遭遇阻击，甚至连枪声都没有，沿路的村镇都没有人迹，下午整编十七师到达洛川。在与驻守洛川的整编九十师六十一旅会合后，两支部队一起南下。前边的道路出现了被破坏的痕迹，部队的行进速度因此迟缓。二十六日，何文鼎发现落在后面的炮兵没跟上来，派人去联络却一直没有回音，致电胡宗南请求派飞机空中侦察，飞行员报告说没有发现炮兵的踪迹——炮兵肯定已被共军弄走了，何文鼎突然感到有些恐惧，就在这时候前面枪声大作。
前来阻击整编十七师和杨荫寰的六十一旅的，是西北野战军许光达的第三纵队。许光达的部队虽在兵力上不占优势，但官兵打起来毫不手软。由于没有作战准备，整编十七师出现了混乱。散乱的官兵、行李辎重以及跟随撤退的陕北行署的行政人员拥挤在公路上，手榴弹在人群中爆炸，然后就是密集的机枪子弹。何文鼎指挥十二旅的两个团拼死冲击，双方在三十米的距离内僵持下来，谁也不肯后退谁也没再攻击。最后，何文鼎调来坦克发动冲击，谁知对面的三纵官兵并没有惧怕，他们竟然爬上坦克用手榴弹把坦克上的装甲连长砸得满头是血——国民党兵搞不懂那个共产党士兵为什么不拉响手榴弹而仅仅把手榴弹当成一只铁锤使用。
二十八日，整编十七师开始渡洛河。前天就命令工兵营先行到渡口架桥，但是由于河水上涨，架桥有困难，那个工兵营长居然带着部队跑了。愤怒而无奈的何文鼎命令十二旅掩护，主力部队徒涉过河。虽然身后还没有追击部队，但整编十七师仍笼罩在形同溃败的巨大恐慌中。下午，河水突然暴涨，重武器和车辆都已无法过河，正在北岸商量办法的时候，侦察飞机投下信件，说有共产党军队追击而来，催促整编十七师赶快渡河。何文鼎立即命令按照十二旅、师部、直属单位、杨荫寰部和四十八旅的顺序强行徒涉，重武器和车辆抬着过河。此时，西北野战军已经接近北岸，洛河渡口乱成一团，国民党兵扔下重武器纷纷抢渡，负责掩护的四十八旅也放弃掩护任务参加到抢渡中。不少官兵在踩踏中被淹死，几乎所有的重武器和各种车辆辎重全部被西北野战军获得。何文鼎因怕丢失全部重武器受到处分，致电胡宗南请求派飞机把那些重武器炸毁。胡宗南命令他打回去把重武器夺回来，何文鼎没有执行。
五月一日，整编十七师撤到蒲城之后做了清点：被俘虏或者自动投降三千人，负伤五百人，死亡三百七十人。重炮两门、山炮十三门、野炮八门、坦克八辆、汽车四十八辆、吉普车七辆全部丢失。
几天以后，蒋介石来西安，见到何文鼎，蒋介石给了他四个字：“怕死！无耻！”
国民党军占领延安的时间是：一年零一个月又三天。
合众社南京四月二十二日电：“延安失守，对国民党军说来，是士气上的大失败。因为延安曾是共产党中国的象征几乎有十年，而政府于去春占领延安为反共战争的转折点。”
路透社南京四月二十三日电：“延安败走基本上标明了一个事实：国民党永远不能期望仅依靠军事以赢得对共产党的胜利。”
与此同时，彭德怀部攻击宝鸡的战斗可谓势如破竹。
对于驻防宝鸡来说，胡宗南太大意了，他没想到彭德怀部会从洛川急速南下攻击宝鸡；当然，他也并不了解宝鸡丰富的物资对于彭德怀的部队来讲是值得付出代价的。
防守宝鸡的国民党军，除地方杂牌部队外，主力是整编七十六师师部和一四四旅，师长徐保。徐保的部队残缺不全，二十四旅在宜川战役中受到重创，正在整补之中；新一旅此时也正在汉中整训，徐保能够指挥的作战部队极其有限。徐保的大名在胡宗南的部队里人人皆知。他嗜赌如命。当团长的时候，刚领到全团的军饷，一夜之间就输个精光。天亮的时候，军需主任向他要钱，他让军需主任集合部队说要亲自发饷。他走到全团官兵面前说：“这个月的饷，团长领来了！”士兵们面露喜色，他又嬉笑起来，“我们团运气不好，昨天晚上团长把钱统统输光了。兄弟们，不要急，团长今晚再去把钱翻回来，明天全团发双饷，好不好？”全团官兵听见“发双饷”，竟然齐声高喊：“好！”更奇怪的是，胡宗南知道这件事后，把徐保叫去训斥：“我问你一个问题，古来名将，谁是赌棍出身？你答复！”见徐保不吭声，胡宗南走了。直到天黑回来时，徐保依旧笔直地站在那里。胡宗南说：“没用的东西！还不出去！到经理处再领全团一个月的饷，下次不得胡来！”被提升为整编七十六师师长后，徐保根本不住在宝鸡，所有的事务都交由参谋长袁致中处理，而他则远在西安的公馆里醉生梦死，除了赌钱就是召妓。二月里的一天，他突然想起自己是师长，于是到宝鸡的师部去了一次，对师直属部队的官兵讲讲话，算是履行了一次职责。
四月二十四日，宝鸡陷于危境，徐保来了。他没到师部去，就在他的休息室与参谋长袁致中和警备司令刘进商讨对策。刘进的警备部队实际上是个空架子，没有任何可以支配的作战部队，因此他建议放弃宝鸡，撤退到南面的秦岭上抵御共军。徐保一听就火了，他决心坚守宝鸡，并调整了守军的部署，命刘进率领一个步兵团（新一旅的一个新兵团）撤至宝鸡以南的益门镇，确保渭河桥的安全，宝鸡专署、警备司令部、县政府和其他行政人员一律跟随刘进撤离。这个决定正合刘进的心意，当夜，宝鸡警备司令就跑了。
晚上，胡宗南来电，命令徐保固守，并告诉他国防部已令马家军星夜驰援。徐保似乎更有底气了，大骂刘进是胆小鬼，对不起胡长官的栽培。骂完了，他又将师部重新调整一番，只留下几个作战参谋，其余人员统统撤出宝鸡。他还让警卫部队给他准备好一辆吉普车，加足汽油，把他的全部行李都放在车上。最后，他觉得再没什么可做的了，开始静等。一直等到二十五日深夜，炮声骤起，徐保知道他回报胡长官栽培的时候到了。
先是外围战况不断地报来，都是一连串的糟糕消息：城西北的马家原、何家原以及西堡子被共军突破，守在那里的保警队炮声一响一哄而散。接着，飞机场和北安堡相继失守。天亮的时候，西北野战军已经开始进攻城关了。徐保没有料到他的部队就这样让共军进了城，统统没有任何抵抗的决心和斗志。他的指挥部在全城地势最高的金台观，徐保放眼看去，觉得攻城的共军远比胡宗南向他通报的多，宝鸡城四周已全是共军。这时，从西安开来的铁甲列车队长向他建议，把师部转移到铁甲车上去，铁甲车上有火炮和机枪，弹药充足，还储存有三天的给养，坐在里面不但安全，还可以横冲直撞。徐保立即采纳了这个建议，命令一个叫连奎筠的参谋去通知工兵营坚守东堡子河车站，掩护师部向车站里的铁甲车转移。但是，连参谋没跑多远就被打死了。徐保带着一个连仓皇跑到铁甲车上。上了车徐保就命令往西开，但没开多远就发现了共军，前面的铁轨已被拆了，于是又往回开，开到车站以东的木桥附近，桥东的铁轨也被拆了，铁甲车陷于既不能退也不能进的危境之中。徐保向窗外看去，看见一群解放军官兵跑了过来，把他的铁甲车围住，有的爬上车顶，有的钻到车底，他还听见了“欢迎投降！优待俘虏！”的喊声。
这是徐保师长的最后时刻：
参谋一科科长李如彬向徐建议，速带少数人跳车突围，涉渭河向南逃跑。徐同意了这个办法，就和他的参谋长袁致中商议说：“眼看大势已完，我先撤出，你在车上继续作战。”袁致中则哭丧着脸说：“师长，我的家小在西安，万一我尽忠了，请师长多加照顾。”这话激起了徐保的愤怒，厉声大喊：“那么你突围渡河去，我留在车上，一个革命军人还怕死吗？”袁致中听后只好说：“师长，你快准备吧，再迟一会儿更不好突围了。”徐保匆忙换了一身士兵服装，又给胡宗南拍了电报，大意是：“我决心尽忠……”然后令无线电排将密码烧毁，又将身上带的党员守则、军人读训一本一本地都撕毁，还说：“不想我徐保今天会落到这个地步。”他手持手枪，刚走到铁甲车的门口。一颗炮弹轰的一声，他就倒在车厢内，满身是血。这时战斗更为激烈。包围铁甲车的解放军在铁甲车底已满积柴草，并再三警告，如不投降，就要放火烧车。至此，袁致中才被迫表示愿意全部投降。在解放军允许他们投降以后，铁甲车上所有的官兵统统放下武器，跳下车来，排队投降。而东堡子的工兵营早在两小时以前也被缴械投降。战斗遂告结束。被炮弹击伤的徐保经急救无效，于数小时后死亡。徐保的尸体被解放军送到北边山上掩埋了。还指令他的随身副官李玉林要记清这块地方，好让胡宗南和徐保的家属来找。
占领宝鸡的西北野战军官兵被堆积如山的物资惊呆了！他们从来没有见过这么多的战利品，从生活物资到武器弹药应有尽有，而且物资多得根本无法在短时间内搬运完。就在官兵们在宝鸡城内忙着搬运物资的时候，不利的消息传来让彭德怀大吃一惊：从君宜增援而来的裴昌会兵团突破了四纵的阻击，四纵未向上级请示，也没通知友邻部队，自行撤退到岐山县东北的山里去了，从而使裴昌会兵团正向宝鸡长驱直入，现距野战军司令部仅十多公里了。同时，青海马步芳的整编八十二师的四个骑兵团也突破了六纵教导旅的阻击，已经到达彬县，正向宝鸡急速推进，而且还切断了野战军向陕甘宁解放区撤退的退路。
形势骤然紧张起来。野战军主力已处于国民党军队西、北两面的夹击之中，特别是第一、第二纵队此时的位置几乎是背水侧敌，从野战司令部所在的凤翔南屈家村已经可以听见国民党军攻击的炮声。彭德怀为四纵阻击不力震怒，也为眼前足够西北野战军使用两年的物资弹药不能搬走而十分痛惜。他下令将搬不走的物资弹药全部销毁，然后各部队迅速撤出宝鸡。但是，部队正分散在各处搬运物资，需要电台逐个通知，还要迅速制定撤离的计划和路线。彭德怀交代第一、第二纵队指挥员：情况紧急，能集中一个团就撤走一个团，能集中一个旅就撤走一个旅。野战司令部的人催促彭德怀迅速转移，因为还有部队没有联系上，他就是不走，彭德怀说：“只要部队撤出去，我个人没什么，我带警卫营去打游击！”
五月三日，匆忙撤出宝鸡的西北野战军主力在甘肃平凉、泾川之间的花锁镇通过西兰公路，涉泾河向陇东开进，准备夺取屯子镇后，歼灭青海马步芳的部队，以彻底摆脱敌人。五日，六纵机关和教导旅进入屯子镇，准备策应一纵夺取肖金镇。但是，马步芳早就盯上了六纵，六纵在不明敌人意图的情况下，被马步芳的骑兵团包围。
六纵在屯子镇里拥挤不堪，马步芳的骑兵旋风一样冲杀过来，同时密集的炮弹将小镇轰成一片火海，六纵官兵因无处躲藏伤亡巨大。危急之下，彭德怀亲率野战军司令部指挥第一、第四纵队向屯子镇攻击，最终对马步芳的三个骑兵团实施了反包围。被包围的骑兵拼命突围，双方以白刃战来回拉锯数次。马步芳的骑兵第八旅增援而来，被阻击在屯子镇的西南方。由于原来围攻六纵的骑兵转身突围，六纵趁机出击，在镇子的西南角打开突破口冲了出来。
五月六日，彭德怀命令主力向甘肃东部的宁县、正宁方向转移。
整编八十二师师长马继援亲率部队截击，战斗持续一天之后双方都付出了巨大代价。马继援回忆道：
在为时八小时的战斗中，第一线部队死伤惨重，尤其韩小侠营有一大半被打死，营长韩小侠、副营长沙万青、连长铁万良等负重伤，连长李成让毙命。杨修戎团全团排以下官兵死伤不计其数。团长杨修戎在惊恐万状之中竟冒险逃出第一线，到马继援处放声大哭，诉说部队损失很大，解放军居高临下，火力猛烈，特别是右翼阵地无法攻击前进。因为右翼阵地面前的解放军，利用几棵大柳树，树上架设着三挺机枪，火力封锁严密，打得他们伏地不敢抬头。马继援看到杨修戎这副狼狈相，便声色俱厉地斥责说：“你说我怎么办？我们向沟底退吗？阿大（指马步芳）对你栽培多少年，没有薄待你吧？从来养兵千日，用兵一时，在这千钧一发之际，你擅离阵地，不顾全局。你看，在敌人的炮火下，连我藏身之地也没有，我的大乘马（原是马步芳最爱惜的一对新疆大青马，在马继援赴陇东时送的），也被打伤不能行动。今天你向我要援兵，我从何处调？你要赶快上阵督战！无论如何，在今天黄昏前攻上马头坡，若不能完成任务，你不要与我见面。”……马继援面如土色，满头大汗，忙于在报话机上拼命喊话，向外线告急。正在这紧急关头，谭呈祥率领整编第一〇〇旅，从屯子镇转头赶到马头坡西南芦家岭地区，与解放军后卫部队接触，使马头坡解放军受到严重威胁，解放军看到形势不利，主力向三不同（地名）方向撤出战斗……
彭德怀部艰苦转战，终于在五月十二日回到关中地区，摆脱了国民党军的追击合围。
五月二十六日，彭德怀主持召开了西北野战军第二次前委扩大会议。在会上，他对第四纵队干部进行了严厉的批评：“你有电台，完全可以请示报告，敌人力量大抗不住也可以报告，而你既不抗击于岐山之东，又不抗击于岐山之西。你撤，既不通知友邻部队，又不告诉我们，总该打个招呼吧？部队在行军路上住老乡的房子，走时还给房东打个招呼，你们的组织纪律性哪里去了？”接着，彭德怀检讨了自己的错误：怕暴露我军企图，过分强调战役的突然性；因粮食困难，战役准备不充分；对四纵内部存在的问题了解不深；对胡宗南增援宝鸡的力度和速度判断不足；对马步芳的实力估计过小；尤其对胡宗南与马步芳能够配合作战认识不够——一生都在最艰苦的战场上作战的彭德怀不徇私情，他说：“你不恨敌人，我就恨你。”他也承认自己脾气不好：“我是阎王老子开饭店，鬼都不上门。”但是，就在彭德怀痛骂四纵指挥员的这次会上，陕甘宁边区政府主席林伯渠最后说：“彭德怀同志是有德可怀，有威可畏啊！彭总坦荡的胸怀，你愈了解他，甚至受到他的批评越多，便越能深刻地感受这一点。”
西府陇东战役，国民党方面称为“泾渭河谷战役”，并且认为国民党军取得了“大捷”。实际上，国民党方面明白，如果兵力最少、装备最差的彭德怀部也出击到外线作战了，说明共产党领导的军队已经能够在全中国的任何地方发动相当规模的战役。而就在西北野战军艰苦地进行战场牵制的时候，刘邓和陈粟大军在中原打响了一场大仗。