客观地说，从一九四八年开始，“解放区”这一名称就已经成为历史。共产党领导的军队深入到国民党统治的广大地域作战，共产党人渡过了必须建立根据地以求生存的艰难时期，将领们已经把作战目光移向了更广阔的战场，他们指挥的军队对解放区的依赖逐渐减弱。昔日生死攸关的解放区，已经变成一个“实际控制地域”的普通军事概念，甚至成为一个钳制国民党军主力的“拉锯地带”。在解放区坚持内线作战的部队数量有限，他们以极强的军政素质以及与贫苦农民的血肉联系，顽强地履行着所承担的战略任务。
令人不解的是，国民党军仍热衷于对解放区的清剿和占领。当外线的广大地区已经频现危机的时候，包括蒋介石在内的国民党高层官员，仍固执地持有自一九三〇年以来形成的对付共产党人的思维定式——那一年，国民党军对共产党人创建的中央苏区开始了第一次大规模“围剿”。国民党方面认为，只要占领共产党人的根据地，就是赢得了与共产党军队较量的胜利。这一思维定式令国民党军的行动在一九四八年春天呈现出一种古怪的偏执状态。
一九四八年春，国民党军占领山东解放区后，重新划分了山东战场的绥靖区，除原有的第二、第三绥靖区外，又增加了第九、第十、第十一绥靖区，使山东战场的总兵力达到十三个整编师：第二绥靖区司令部驻山东济南，司令官王耀武，辖整编第二师、整编四十五、七十三师，防区为济南周围地区、胶济铁路中段和西段以及莱芜、新泰、蒙阴等城镇。第三绥靖区司令部驻江苏贾汪，司令官冯治安，辖整编五十九师和整编七十七师三十七旅，防区为临沂、韩庄、枣庄、台儿庄、贾汪等地。其整编七十七师一三二旅驻防徐州。第九绥靖区司令部驻江苏海州，司令官李良荣，辖整编八十三师和整编四十四师（欠一六二旅），防区为沂水、新安镇、海州和日照等地。第十绥靖区司令部驻山东兖州，司令官李玉堂，辖整编十二、七十二师和整编三十二师一四一旅，防区为滕县、兖州和大汶口等地。第十一绥靖区司令部驻山东青岛，司令官刘安祺，辖整编三十二、五十四师，防区为青岛、城阳、即墨等地。隶属于这一绥靖区的整编第八师一〇三旅防守烟台、威海卫。
一九四八年一月三十日，中央军委致电华东局，决定将内线兵团改称山东兵团：“许（许世友）谭（谭震林）率七纵、九纵、十三纵为山东兵团，担负山东战场作战任务，受华东局节制，其作战、休整、补充等计划，经过华东局考虑向军委提出意见，得军委批准然后执行。目前应争取于丑号（二月二十日）以前完成休整任务，丑月（二月）下旬开始新作战行动，以一部监视胶东之敌，主力向胶济西段机动。”
山东兵团司令员许世友，政治委员谭震林，所辖部队：第七纵队，司令员成钧，政治委员赵启民，下辖十九、二十、二十一师；第九纵队，司令员聂凤智，政治委员刘浩天，下辖二十五、二十六、二十七师；第十三纵队，司令员周志坚，政治委员廖海光，下辖三十七、三十八、三十九师。总兵力八万一千六百七十四人。山东兵团组成后，许世友捕捉的第一个战机是：袭击济南至潍县间的胶济铁路西段。
在这段铁路线南北两侧，分散着桓台、邹平、周村、张店、淄川、博山等地，而居于中心地带的周村显然是关键点。对于如何作战，大多数纵队指挥员主张逐渐推进，一层一层地打进去，最后集中主力攻占周村。只有九纵司令聂凤智主张不在外围与敌纠缠，而是以主力直接攻击周村，揳入敌人内部来个中心开花。许世友和谭震林采纳了这个看似有些冒险的方案，因为虽然中心突破容易四面受敌，但这一带的国民党军“逢城必守，逢镇必防”，造成兵力部署“活像一只岔开八只脚的大螃蟹”，这里搁一个营那里放两个营，周村由于处在外围防御的腹地，因此守备松懈，只部署着整编三十二师的五个营。况且，如果采取由外向内层层突破的作战方式，必会导致战时的延长和伤亡的增加。
三月十日，山东兵团各纵队在大雨中从胶东向西急速开进。十一日，七纵十九师攻击张店，国民党守军弃城逃跑。十二日，渤海纵队攻占邹平，次日占领周村以西的章丘。但是，本该于十日午夜主攻周村的九纵，直到十二日才抵达攻击出发地，他们耽误在泥泞的路上。大雨淹没道路，无法分辨方向，九纵一夜只走了十几里。就在他们艰难开进的时候，整编三十二师师长周庆祥察觉到了危险，他立即命令新编三十六旅和一四一旅放弃邹平、长山等地，连夜收缩至周村，从而使周村的国民党守军由三千人骤然增加到一万五千余人。战场局势的突变令决心打个“中心开花”的聂凤智陷入两难。有人认为，敌情已经发生变化，要打也要等重新调动其他纵队到达后再打，不然万一打成消耗战，兵团要追究责任。电台被大雨淋湿无法使用，与兵团的联系处于中断状态。聂凤智思考甚久，天快亮的时候，他终于做出决定：“打他个立足未稳措手不及！错了我负责！”
国民党军一四一旅还在向周村收缩，九纵各师奉命迅速向周村隐蔽接近。大雨滂沱，都在抢时间的双方居然撞上了。九纵二十六师七十八团发现有一支队伍正与自己平行前进，仔细一看对方戴的是大盖帽，于是偷偷抓回来一个，一问才知道是一四一旅的部队。七十八团的官兵立即冲过去，混乱中抓了一部分，其余的国民党兵疯狂地朝周村跑去。七十六团也在大雨中发现前面有支队伍，前面的国民党军也发现了后面的部队，但判断是同去周村的友军，七十六团见敌人未行动也就未动，尾随着这支国民党军一直到周村。
十二日凌晨四时，九纵对周村发起了攻击。整编三十二师师长周庆祥仓促召集军官会议，但是部署异常混乱，急忙赶至周村的各旅、团之间的联络电话线瞬间就被炮火打断了，周庆祥的指挥就此失灵。七十三团七连攻击周村北门，因梯子被打断，攻击两次受挫，在连长刘奎基的率领下，爆破手用炸药炸塌了北门，部队突了进去。七十五团在东门突破顺利，开完军官会后还没能返回指挥位置的团营长们被截在了半路，周村内的守军因为没有指挥，抵抗一阵后便失去了斗志。战场上到处是“缴枪不杀”和“我们优待俘虏”的喊声。七十九团八连四班的喊话让三百多名守军放下了武器。敌四二二团团长决定投降后，让勤务兵把解放军官兵叫进驻地的院子里，满院子的国民党兵竟然呼叫起来：“解放军长官来啦！可好啦！”
二十二个小时后，周村被攻占。
除师长周庆祥化装逃跑外，国民党守军一万五千余人全部被歼。
关于聂凤智决定连夜对周村发动攻击一事，在战后的总结会上有人认为“仗虽然打赢了，但军事上是冒险的”。兵团司令员许世友坚决地表示：“打是对的！我怕的是你们不打！”政治委员谭震林表情严肃：“军事斗争本身就带有一定的冒险性，兵团就是让你们打！谁要是不打，我就送他四个字：机会主义！”
张店和周村被攻克后，胶济线西段的国民党军防线全线动摇。许世友期待的“中心突破，四面开花”的局面终于出现了。二十日，七纵攻占淄川。同时，鲁中军区部队攻克桓台。蒙阴、沂水、莱芜、博山等地的国民党守军惊悉张店、周村、淄川一一失守，纷纷望风而逃。至此，渤海与鲁中两个解放区连成一片，济南至潍县之间的铁路线被切断。
驻守济南的第二绥靖区司令官王耀武判断：共产党军队很可能趁势南下，攻击济南附近的兖州，切断津浦线上徐州至济南间的联系。出于重点防卫济南和津浦铁路的需要，他抽调胶济线上的兵力，向兖州方向增派了两个师。这样一来，胶济路中段的潍县孤立地暴露了。
山东兵团请示中央军委：东进攻占潍县。
三月九日，蒋介石偕国防部第二厅厅长侯腾、第三厅厅长罗泽闿、第四厅厅长杨业孔等人到达徐州。在听取了第三绥靖区副司令官郭汝瑰的汇报后，蒋介石面无表情地说：“赤化区人民都同情共匪，我军进剿时，可以烧毁房屋，杀戮附敌的人民，以破坏他们的根据地。”郭汝瑰听后，“顿觉毛骨悚然”：“伊训示对赤化区烧、杀，余甚不同意。烧杀不过引起人民反感而已，此非为国为民之道也。”
自国民党军大举进攻解放区以来，坚持在山东内线战场的部队，一直处在艰苦的移动作战中，由于兵力和武器都与国民党军相距悬殊，面对国民党军对解放区的侵蚀和占领，被迫地周旋作战令他们十分痛苦，因为这支部队的绝大多数官兵都是当地贫苦农民的子弟，他们对父老乡亲因为他们的离开而遭受苦难倍感不安。而解放区内贫苦农民遭受的蹂躏，其残忍程度令人难以置信。“一旦他们开了口，就很难制止那泉涌般的痛苦回忆”，美国女记者葛兰恒记述道，“即使表情冷漠的农民，也会泣不成声，没法再接着往下讲。”山东兵团九纵接到潍县百姓写来的一封信，这封信被许世友保存到二十多年后的一九七〇年，那时，他已成为中国人民解放军南京军区司令员。这位经历过残酷战争的将领把这信重新拿出来给部队官兵看，是想让在和平时期生活甚久的他们了解，军队在任何时候的作战都具有“复仇”的含义，军队的作战意志永远不能消沉——
……国民党伪军自占领潍县后，烧、杀、抢劫、抓丁、抢粮，无所不为，潍北全县被拉去牲口两千余头，粮食被抢精光，被抓壮丁难以统计。更残酷的是广大群众被残杀。两年多来，潍北人民被残杀者已有千余，直到今天寒亭据点周围的死难同胞仍曝尸旷野，无人收拾。纸房区李家营一村，即被活埋七十余人。残暴手段更令人闻之毛骨悚然，铡刀铡和活埋已成为蒋匪的普遍手段。有的先割耳、舌，而后活埋；有的妇女被拔去头发铡死；有的妇女被剥光衣服，绑在树上轮奸，并用烧红了的枪条插入阴户，活活搞死；有的被剥光衣服绑在树上用开水浇，把全身烫起水泡，再用竹扫帚扫，名为“扫八路毛”；有的用剪刀剪碎皮肉，名为“剪刺猬”；有的全身被刀子割开，丢在火红的锅里，叫做“穷小子翻身”。纸房东庄蒋匪在街口安下十二口铡刀，按户抓人铡死。邢家东庄一次被铡十二人，妇救会长一个四岁小孩，也被铡成三段。贫农韩在林兄弟三家十五口，有十四口被铡死，剩下一个老母苦苦哀求给她留下一个后代而不得，她看到自己的孙子全部被铡死，悲痛得自己也上吊而死。高里区清景村一次被杀被铡十二人，军属尉传姊之母被敌人用钳子拔去头发，又割开腿肚子，再加上盐，活活地被折磨死了……自去年三户山战役后，才迫使敌退出部分据点，我全县党员及广大群众，始含泪忍痛收拾了死难同胞的尸体，但都骨折肉烂，不可辨认。这是潍北人民的血海深仇，永世难忘！死难的穷哥们，在临死时都殷切盼望为他们报仇，杀尽蒋贼。高里区一个妇救会长，死时曾对大家说：“告诉共产党、解放军，一定为我们报仇！”亲爱的同志们：你们是华东野战军的主力军，你们是胶东的子弟兵，你们屡打胜仗，有了你们就有了希望，有了依靠。你们是我们的救命恩人，我们不能让你们走，要你们给咱们报仇。要求你们坚决彻底消灭蒋匪军和“还乡团”，要求你们像在孟良崮一样消灭敌人，在潍县留下英雄的胜利，立下大功，这是我们对你们高贵的信仰，也是人民对自己军队的命令！……
“人民对自己军队的命令”——这种激愤的请求尚无前例。
第九纵队发布的攻打潍县的政治命令，其措辞到了咬牙切齿的地步：
……为保证战斗的胜利，要求所有进攻的部队只准进不准退，有我在，不准敌存，发挥你手中武器的最大效能，大量的（地）杀伤敌军……只准活着打下去，打到胜利，不准活着退下来。告诉敌人，不投降，就坚决消灭！为了保证战斗胜利，要有高度的自我牺牲精神，最高度的克服困难的毅力，任何困难都要克服，绝不低头！革命的英雄主义肯在困难面前低头？毛主席、朱总司令的队伍是从来不怕困难的，因此就要保持常胜的素质，不叫苦，不气馁，叫苦、气馁就是耻辱！为了保证战斗胜利，要求各级干部同志们站紧（稳）你们的岗位，深入指挥和工作，战斗如有挫折要亲自侦察组织；政治工作者要保持战斗中部队思想的健康，当必要时，你们要身先士卒打开局面……如果我们在阵营中发现个别的怯战分子、动摇分子，要以有效的方法给（使）他们勇敢，否则就要严厉地制裁。为了保证战斗胜利，要求炮兵同志们，火力队准确射击，保证步兵的成功，要像步兵一样的为胜利忘记一切、为胜利贡献一切！……同志们！攻城令下了，立功的时间到了，报仇的时间到了，各按照你的战斗计划，按照你的立功计划，在统一命令下，行动起来吧！只准前进，不准后退，只准胜利，一定要胜利！胜利的（地）歼灭潍城守军万岁！……
潍县号称“鲁中堡垒”，是国民党军重兵设防之地，城防经过常年修筑，已形成三道永久性和半永久性的防御体系：城壕深五米、宽八米，城墙全部由青石砌成，高达十三米、厚达六米。城墙外筑有约两米高的矮墙，距城墙最远处二十八米、最近处六米，其间设置了密集的火力点，并以交通壕连接。矮墙外，挖有宽、深各六米的护城河，在距离城墙两千米的距离内，九十多座堡垒密布，碉堡前附设有地雷、鹿砦。潍县城内分为东西两城，之间有白浪河穿过，河宽约十米，上面有五座桥梁贯通。两城的突出部或制高点，已全部筑有火力堡垒和炮兵阵地，城垣里挖了大量的屯兵洞。其中西城高出东城五米，是整个潍县的城防重点。此刻，潍县仅西城留有一个小洞，其他所有城门都被堵死，西城与东城联系只能靠城关把文件扔下来，外围守军几乎没有逃回城里的后路。
潍县国民党守军指挥官，是整编第九十六军军长兼整编四十五师师长陈金城。内战爆发后，整编第九十六军一直驻守在济南附近，除陈金城的基本部队整编四十五师之外，其他部队归第二绥靖区司令官王耀武指挥驻守济南，因此陈金城在潍县的总兵力只有两万四千余人。
四月一日，王耀武飞抵潍县与陈金城商讨防御问题。王耀武没敢进城，只在机场与陈金城匆匆见了一面。王耀武强调：放弃不重要的据点，实施兵力集中；多做城墙下的地堡，以利“地平线以下作战”；一旦潍县受到攻击，济南和青岛会两路增援。陈金城头疼的是兵力不足，因为在他指挥的部队中，大多是杂牌武装。他告诉王耀武：“有工事还得有兵来守。过去第八军在此处是按三个旅九个团兵力构筑工事的。现在我们因兵力少，不能利用，只好放弃。”王耀武说：“到必要时我可空运一个旅来。”陈金城的回答是：“等到必要时机场也就无法保持了。”
就在王耀武抵达潍县的时候，二一二旅旅长汪安澜与张天佐吵了起来，张天佐曾是国民政府昌乐县县长，现在是潍县地主武装的头目。汪旅长不愿意和杂牌部队一起作战，主张他的部队与张天佐的杂牌武装各守一地，打起仗来相互不发生关系。东西两城，汪旅长大度地让张天佐挑选一地。平时总是吹嘘“保安总队对于打共产党军队比国军的正规军有经验”的张天佐已经吓坏了，坚决要求他的部队完全听从陈军长的统一调遣，而他自己决心与陈军长的军部“共存亡”。两人争吵到陈金城那里，陈金城偷偷给汪旅长写了张字条，汪旅长看后不吭声了。陈军长的字条上写着：“我们现在的军粮非完全依赖他不可，否则目前就有断炊的危险。”
此时，山东兵团已向潍县开进。
许世友的战役部署是：以第九纵队、渤海纵队和鲁中军区部队主攻潍县县城；渤海军区第三军分区部队包围潍县以西的昌乐；胶东军区西海军分区部队包围潍县以北的寒亭；第七纵队和渤海军区新十三师担任西面的阻击打援；第十三纵队三十九师和胶东军区新五师，滨北、南海军分区部队担任东面的阻击打援；第十三纵队三十七、三十八师为兵团预备队。
关于东西两城，先打哪一个的问题，第九纵队指挥员提出先打西城。潍县的东城低于西城，守备力量相对薄弱，易于攻城部队突破。但是，许世友也明白，潍县的东西两城相距很近，如果先下东城，攻击部队就会处在西城国民党守军的瞰制之下，将在极其不利的态势中再攻城墙高大、工事坚固的西城。于是，兵团决定：集中兵力先攻西城，打掉陈金城的指挥机关，然后以西城为依托，居高临下攻击东城。
四月十日，九纵二十六师开始扫清城关外围据点的作战。七十六团采取炮轰母堡、爆破子堡、小组突击的战法，连续扫清了一系列碉堡群。七十七团出击城外北面的北宫据点失利后，迅速转入土工作业，挖掘坑道逼近守军据点的核心。白天看见共产党官兵拼命挖掘，晚上不断有报告说地下有挖掘声，恐惧逐渐蔓延，北宫据点内的国民党守军营长决定逃跑。命令一下，一个营的官兵一哄而散。天亮的时候，七十七团顺利占领北宫。七十八团同时攻占了东北关。接着，为逼近敌人重点防守的西城，攻击部队开始了大规模的土工作业。从十五日开始，官兵们一连挖了八个昼夜，挖掘交通壕七万多米、坑道两百多米、地堡四百多、防炮洞两万多个，总作业长度达到七十多公里。国民党守军从来没有见到过如此大规模的挖掘，心惊胆寒之中使用各种火炮猛烈轰击，但是眼前的坑道还是在不断地向城墙接近。
陈金城体味到了许世友打下潍县的决心。
然而，共军挖掘八天八夜之后，不但没有发动攻击，反而向后撤退了，至少站在城墙上已经看不见共军的影子。陈金城认为，共军在他的炮轰之下“伤亡惨重”，定是已经“无力攻城”了。这个消息被报告给绥靖区司令官王耀武，王耀武立刻在济南召开庆祝大会，宣称“潍县十里内已无敌踪”，“昌乐之围预计日内可解”。二十二日上午，大喜过望的陈金城竟然命令部队在飞机的掩护下开始“追击”。但是，整编四十五师刚一出城，就遭到猛烈的火力打击，部队仓皇地逃了回来。这一下，陈金城迷惑不解了：共军到底是撤了还是没撤？正在迷惑的时候，二十三日晚，潍县城外炮声骤起。这不是一般的炮击，而是他与共产党军队作战以来听到过的最惊天动地的炮击：“炮声震耳，瓦屋齐鸣，弹雨如注，血洒遍地。因城厢人众，弹着集中，守军伤亡，日益增多。当时据军医报告，负伤官兵在两千两百人以上，骡马被炮火击毙者甚多，尸横狼藉。”接着，更大的爆炸声持续传来，山东兵团攻城部队埋设在坑道里的几千斤炸药将潍县城垣炸出数个缺口。
陈金城知道，潍县的最后时刻来临了。
九纵二十五师七十三团和七十五团迅猛突到城下。二十七师七十九团在团长彭辉和政治委员陶庸的率领下，冲过外壕，对城墙外的矮墙和地堡连续爆破，不顾一切地向城墙靠近。这个夜晚，七十九团被写进了中国人民解放军英雄谱。这是一支全部由胶东子弟组成的部队，想必潍县百姓写给九纵的那封信对他们的冲击最强烈。战前，官兵们专门准备了一面大旗，上面写着：“把胜利的旗帜插上潍县城”。七连长王保凤率领突击排冲入守军阵地，在六连的支援下很快就占领了矮墙。八连排长赵永斌指挥爆破手刘庸亭、栾子明、王官钧、宋文章扛着顶端绑着大炸药包的长木杆，连续六次爆破，终于将突破口炸开。八连长曲曰平率领两个排扑向突破口，战士王定文用肩膀顶着云梯，上面扔下来的石块下雨一样，他浑身血肉模糊但始终未倒。班长王玉荣第一个爬上城头，接着，战士张义德也上来了，他手里高举那面写着战斗口号的大旗。国民党守军立刻将所有的子弹倾泻过来，张义德被打倒，副连长王义成再次举起大旗。八连上去了，另一侧的四连也上去了，冲在四连最前面的是已经三次负伤的排长左思甲。
潍县城墙的顶面很宽，可以并行两辆汽车。首先登城的四连和八连拼死阻击扑上来企图封堵突破口的敌人。所有的官兵都已负伤，弹药接济不上，他们使用了砖头、石头、铁锨和铁镐。八连副连长已经六次负伤，浑身是血，但仍站在指挥位置上，所有的战士都能听见他的呼喊。九连终于突上来了。接着，七十九团参谋长丁亚跟着五连也上来了。城墙很高，下面很黑，国民党守军发现他们要下城向城内突，机枪子弹狂风一样扫射过来。放下去的梯子被打断了，他们又放下软梯，但还是不够长，五连副连长已经顺着软梯下去，这会儿悬在半空，正在软梯上接绑腿。丁亚参谋长很着急，因为如果不迅速下去，后面的部队上不来，天一亮就前功尽弃了。五连长孙端芝把驳壳枪一插，喊了声：“跟我往下跳！”官兵们不顾一切地跳下去。西城城墙有五层楼高，五连半数官兵严重摔伤，那些还能站起来的官兵，立即在城墙下开始了殊死的战斗。他们连续攻占二十多幢房屋，最后，近两个排的官兵被国民党守军压缩在一所学校里。干部大多已经负伤和牺牲，三排长杨学良站出来指挥战斗，他们在潍县城内孤军坚持了近二十个小时。
此时，二十七师的后续部队上来了五个连。陈金城判明突破口的方位后，调集一个团的兵力开始猛烈反扑。这是七十九团的关键时刻，城里的五连仍在孤军坚持，城墙突破口已经拥上来敌人，而且天亮了。敌人的六架飞机加入战斗，掩护步兵营轮番进攻。七十九团政治委员陶庸在城墙上高喊：“七十九团就是打完了，也要守住突破口！”二营长孙宝珍率领官兵冲上来，三营教导员孙洪文也带着一个排上来了，他的身后跟着七十九团团长彭辉。敌人成堆地往突破口上拥，炮弹落在二营指挥所，指挥战斗的团参谋长丁亚被砖头瓦块埋起来，警卫员把他扒出来后，电话铃响了，他只听见一句“主力快上来了”电话就断了。七十九团坚持到了纵队主力登城的那一刻。
战后，山东兵团第九纵队二十七师七十九团被授予“潍县团”荣誉称号。
为了增援七十九团，九纵司令员聂凤智命令二十五师七十三团白天强行攻城。许世友说：这个决心下得好，“我们困难，敌人更困难，当前的关键是千方百计迅速投入后续部队。要克服一切困难，向纵深打进去！”二十五师也是胶东解放区的老部队，七十三团在团长孙同盛的率领下，一营主攻城阁，三营在突出部掩护攻击，二营为预备队。一营调集了十名特等射手封锁守军反击的射击口，接着，三连长率领爆破组炸开突破口，后续部队扛着云梯奋力爬城。二十四日中午十三时三十分，一排首先登上城头，三连也紧跟着上来了。至十五时，二十五师已有九个连登城，并控制了城墙制高点。
西城防御大势已去。陈金城率部进入东城。
蒋介石亲自打来电报：“吾弟固守名城，激战兼旬，备极艰辛，已饬王司令官率队和青岛派队星夜驰援，务望坚守阵地，并须多控制机动部队以便夹击，而竞全功……”本已绝望的陈金城顿时感到莫大的荣耀，他立即复电：“……亲电奉悉，已传令三军，士气为之一振，连日激战，官兵前仆后继，奋不顾身。现在潍县附近共军已增加有五个纵队之多，钧座若能速派大军前来东西夹击，不难歼灭鲁东南共军之主力。生等将战至一兵一卒，奋斗到底，以报党国……”回电以示效忠之后，陈金城意犹未尽，于是召集旅长汪安澜、专员张天佐、县长张哲等人肃立于孙中山和蒋介石像前宣誓：“我等受党国培植多年，丁兹大难，甘愿以身献国，决心与城共存亡，如有偷生怕死，畏缩不前，愿受党纪国法严峻处分，此誓。”
但是，东城的防御很快就瓦解了。
二十六日黄昏，九纵对东城发起攻击，鲁中部队在南北两面钳制助攻，炮兵阵地被布置在西城，炮弹从高高的城头直落东城。而在东城的东门，许世友则虚留着一条“生路”。九纵二十七师八十团一营一连，在连长史洪田的带领下渡过白浪河，连续爆破东城城墙，二十分钟后全连突进了城内——山东兵团参谋处《阵中日记》：“潍东城战斗至今晨八时已突进七个团，占领该城二分之一，当即俘虏敌三团长以下两千余人，至十二时战斗结束，全占该城，全歼守敌。”
二十七日凌晨三时，“决心与城共存亡”的陈金城电告王耀武，说他准备突围：“战局危急，拟即向仓上转移，希即转饬青岛方面即时派飞机来潍县掩护突围。”然后，他跟着汪安澜和张天佐率领的约三百人的队伍冲出东门。预伏在潍县东郊的西海部队开始了追歼，旷野里四面响起杀声，炮弹密集地在身边爆炸。天亮的时候，三百人的队伍被兜堵聚歼。张天佐死于乱枪，汪安澜逃到济南，陈金城躲在铁路边的洼地里，不知什么原因突然昏迷，等他醒过来的时候，已经在俘虏群里了。
四月二十七日，潍县战役结束。
战役消耗炮弹两万九千零三十八发，轻重机枪子弹四十四万八千余发，炸药一万八千六百八十三公斤，山东兵团伤亡七千九百八十人，歼敌四万五千六百七十人。
美国驻南京军事顾问团团长巴大维对潍县战役的评价是：
当潍县争夺战开始的时候，政府军便奉命自济南与青岛移调军队去解救潍县之围。从济南调去的政府军三个多师，遭遇劣势的共军，因为无心奋力作战，未能冲到潍县。从青岛调去的政府军没有与敌人作战，就返回青岛了。政府在潍县的失败实足以显示：政府军的不忠、士气低落和缺乏作战意志。
潍县战役的胜利具有重要的战略意义和巨大的政治影响。首先，国民党军在山东仅剩下济南、青岛、兖州等为数不多的据点，共产党领导的军队控制了山东的广大地域，山东战场的军事优势已完全倒向共产党人一方。同时，张天佐等地主武装头目被打死，对被他们残害的山东贫苦百姓来讲，“其意义甚至超过了蒋介石主力的被歼”，因为以张天佐为首的反动地主武装“给以山东的灾难是十分深重的”。
经过短暂的休整补充，山东兵团又开始了津浦路中段的作战。
五月二十九日，鲁中军区部队逼近泰安，国民党守军整编八十四师一五五旅不战而退，弃城逃跑，鲁中军区部队随即向泰安南北两面扩展战果，相继占领大汶口和泗水。六月九日，七纵围攻曲阜，国民党守军突围逃跑。十五日，七纵一部和鲁南军区部队攻占邹县。当山东兵团的一系列作战完成后，津浦路上的重要据点兖州已处于被围态势中。
兖州南屏徐州，北护济南，是国民党军坚守山东战场的防御要地。
七月十二日黄昏，山东兵团对兖州发起攻击。攻击的第一炮，就将兖州城墙西南角的碉楼轰出个大窟窿。炮兵们高兴地喊：“誓把碉楼打成灰！”在强大而猛烈的炮火轰击下，兖州城墙的城楼、城垛纷纷倒塌。七纵的攻城部队乘势发起冲击。通过外壕时，架桥未成，六十团一连班长杨树宽带领架桥班的十名战士站在齐肩深的水里，冒着敌人的炮火用肩膀顶住浮桥，直到九个连的攻城官兵顺利通过。突击排长王玉胜率领爆破班将二十多斤重的炸药包送到城墙下，巨大的爆炸声混合在炮火声中惊天动地，高大的兖州城墙被炸开一个高八米、宽十米的缺口。晚上二十时四十五分，七纵二十师六十团一营一连一排一班长高振才第一个登上城墙，而后七纵和十三纵主力相继突入。战至第二天黄昏，国民党守军开始突围，被早已埋伏在泗河东岸的部队聚歼于兖州城东南郊外。整编第十二军中将军长霍守义突围出城后，见遍地都是自己部队的伤亡官兵，又适逢国民党军飞机不分敌我地疯狂扫射，霍守义自觉部队跟随自己多年，“今天落得这样的残局，好不凄惨”。遂让副官邓超叫来解放军，表示整编第十二军缴械投降。
是役，歼灭俘虏国民党守军两万七千余人，唯第十绥靖区司令官李玉堂化装潜逃。
战后，霍守义向记者谈了兖州战役的基本经过，发表在一九四八年八月十七日的《大众日报》上：
兖州被围后，我指挥防御，一直没有安稳地睡过觉。那些日子真像是过了十几年，到今天脑筋尚未恢复过来，还时常发愣。在不大利于进攻的城东面作战时，突出点大铁桥与金口坝甚至一夜争夺三次，算是没有丢，满以为守得不错。谁知以后，突围的溃军也就在那一带被歼。解放军攻击防御重点的西关后，我才知道糟了。三个点经几次反扑无效，终于收缩兵力，只好放弃。我又连忙在西关外加修了能容纳一营人的临时据点。十号晚上，解放军向这里进攻，我伤亡八十多，也就撤进了城。同时我急调三三四团来守城墙，我叫马团长留一个营做机动，他怕来不及策应，把两个营都放上，经不起解放军的炮火，马振铎自己负了伤，并向我报告兵员伤亡了三分之二。十二号晚上，解放军拥进城。始终主张死守的李玉堂也不得不承认大势已去——在抗守中，十二军已经被歼灭一大半了。天明的时候，他命令我支持到天黑突围，可是步炮攻势凶猛，败兵一片混乱，七零八落，第二线根本控制不住。要是能早些突围，伤亡也就不会这样大了……兖州是徐州、南京的大门，这在前年莱芜战役李仙洲被俘时，南京就这样指示过的。现在兖州解放了，济南孤立了，更处于易攻难守之势，难以保住。兖州战事一开始，第十绥靖区司令官李玉堂就天天向徐州剿总电告战况，每天都要求“速派援军”。我们夸大了城外解放军的数量，希望能早到援军。同时，我又通过电报直接电请蒋介石，我在抗战中曾出过力，为什么不救？我现在被围，又无援军到来，是故意要消灭我吗？但是，南京方面气都不吭。徐州的刘峙，为了保住大门，接连来电：援军已由鱼台、济南、徐州出动，不日即可合围。刘峙又电王耀武，限吴化文部的援军十二日晚到达，否则有意外，由吴负全责……在鱼台的邱清泉也来电：“请准备弹药，不日可到。”但是，从徐州出来的黄百韬部，本来说两天即可赶到，后来又转到豫东去了。这次的援军不出来犹罢，中途折回，困守中的士气一落千丈。从济南出来的援军，第一天到了界首，王耀武即说济南吃紧，于是所谓的援军就回头了。第二次以每日七八里的速度出来援助，被解放军阻歼于大汶口。王耀武的援军只是装模作样的，而邱清泉方面更没有下文。
共产党领导的军队作战也需要增援，而从战争的广义上讲，增援共产党军队作战的是人民。潍县战役时，支前的百姓达十五万人。正是春夏交替粮食困难时节，潍县方圆百里所有的村庄倾其所有，家家户户昼夜碾米磨面。仅担任主攻任务的九纵就收到门板五万块、土工作业工具两万件、粮食四百五十万斤、牲口大车和手推车一千辆，九纵的两千三百多名伤员被百姓的担架抬下战场。兖州战役时，沂南县六十二岁的钟德安老人报名支前，村干部劝他年纪大了不要去了，老人说：“你们说俺老，瞧着，运粮行军，要是咱落后，算白活了！”老人和年轻人一样，推着一百五十斤粮食上路了。几天后，家里人赶上支前队伍想把他换回去，老人硬是要留下来，他说：“打国民党反动派是俺的事，俺从来没有充过孬。”直到战役结束，老人和其他民工一起“光荣地复员了”。
山东百姓自发组织的武装更是具有惊人的战绩：
民工们正在执行转运任务，忽然，从高粱地里钻出五个穿军装的国军，抬着一个负伤的人，看样子是军官。一分区民工一营二连指导员郝子恒同志喝令站住，进行盘查。他们解开自己的包袱，打开提包，里面全是关金票，大约有四十亿元，每人身上还带着金表。郝指导员又叫他们包好，原封未动。蒋军们声言：“已经过几次查验，准许放行到邹县去疗养。”机智的郝指导员，看看蒋军伤兵的穿戴，又带着这样多的关金，心想一定是个不小的头子，就对他们说：“我们各村都驻有部队，你们没有通行证走不开。你们可跟我们到团里去，给你们开个路条，才能通行。我们团部有卫生队，也能给你们上药，过去我们已治好很多俘虏伤兵了。”他们只得无可奈何地跟着走。抵团部后，经过检查，根据蒋军伤兵身上所带的证明文件及蒋介石的委任状，才知道他叫周北翔，在蒋军内历任上校及少将参谋长等职，现任蒋军联勤总部第十三分监部少将分监。
潍县战役刚刚结束，军民正忙着打扫战场，突然有命令传来，通知所有的军民离开城墙附近，然后就传来了轻重机枪的射击声、火箭筒和炸药炮的爆炸声，潍县城墙再次笼罩在硝烟烈火之中。潍县的百姓很奇怪：这是干什么呢？难道又打上了？——九纵司令员聂凤智请示许世友同意，举行了一次真枪实弹的攻城演练，目的是巩固部队攻坚战的作战能力。而这种需要消耗大量弹药的事情，以往的任何时候都不曾发生过。
聂凤智说：“这就是攻克济南城的预演。”
没有什么比这一事件更能显示山东部队不可遏止的作战渴望了。共产党官兵决心不再放弃家乡的每一寸土地，从今往后，用鲜血和生命攻克的每一个村庄城镇都必须永久占有，决不能让国民党军带着地主还乡团再回来。而在山东部队的作战渴望中，最迫切的是攻占国民党军在这片土地上的指挥中心——济南。