作为国民党中权倾一时的人物，陈诚在国民党内部始终处于毁誉参半的漩涡中。
陈诚，字辞修，号德磬，一八九八年出生于浙江省青田县高市乡外村。他的祖上世代为农家，父亲是晚清秀才，戊戌变法后在家乡任新式小学校长。身为长子的陈诚自幼身材矮小，体弱多病，但性情顽皮，天资聪慧。小学毕业后，步行百里考取了省立第十一师范学校。毕业那年已经十九岁，经同乡同学吴子奇介绍，与吴子奇的妹妹吴舜莲成婚。婚后他决心继续闯荡人生，以备取生的名义进了保定军校第八期炮科。直皖战争爆发后，保定军校停办，陈诚南下广州在粤军第一师服务。保定军校复课后，他拿到毕业文凭，被分配到浙江绍兴浙军第二旅六团三连当见习官，不久补为少尉排长。两年后，曾为保定军校教官的邓演达奉孙中山之命组建新军，陈诚前往投奔被任命为上尉连长，担负孙中山大元帅府的警卫。一九二三年，他跟随孙中山西征时胸部中弹在医院养伤，身材瘦长并同为浙江人的粤军参谋长到医院慰问伤兵，对他抚慰有加，这是陈诚此生第一次见到蒋介石。
一九二四年，黄埔军校成立。经任教练部副主任的邓演达推荐，陈诚入校任教育副官。由于他出身炮科，后又调任炮兵科教官兼炮兵队区队长。一天晚上，他正独自危坐攻读《三民主义》时，巡视路过的校长蒋介石推门而入，为其苦学精神十分感动，蒋介石拍着陈诚的肩说：“好，好。诗曰‘风雨如晦，鸡鸣不已’，你努力吧！”黄埔军校成立炮兵营，陈诚被任命为第一连连长。一九二五年二月，国民革命军东征，蒋介石亲临炮兵阵地，见到陈诚出色地指挥炮兵轰开了淡水城城墙。三月，叛军陈炯明部以两万兵力反击，黄埔教导第一团千余人在棉湖附近抗击。蒋介石和苏联顾问鲍罗廷跑上炮兵阵地，朝陈诚喊：“你的几门山炮都哑了吗？你这个炮兵连长也不想想办法，把炮架起来打打看！”右臂已经负伤的陈诚奔向炮位，亲自操作，连发三炮，炮炮击中陈炯明的大本营。蒋介石对鲍罗廷说：“这个炮兵连长不错！”这一年九月，为了统一广州，国民革命军第二次东征，陈诚再次指挥炮兵为攻克惠州城建立殊功。战后，他被蒋介石提升为炮兵第二营营长。次年，再升第一补充师三团团长。国民革命军开始北伐，他率队攻克杭州、苏州、南京，升任二十一师少将副师长。一九二七年，国共决裂，二十一师师长严重因不愿屠杀共产党人解甲归田，陈诚却向蒋介石表示“与钧座共进退”，七月他被提升为二十一师师长。一年后，又被蒋介石任命为总司令部中将警卫司令兼炮兵总指挥。
从进入黄埔军校到参加北伐战争，并非出身名门的陈诚由一个上尉连长升任中将司令，其间只用了短短四年的时间。
一九二九年，年仅三十二岁的陈诚任第一集团军十一师师长，他公开选拔军官，条件是：不贪财，不怕死，会带兵，能打仗，没有不良嗜好，忠于蒋介石。他的严肃治军使得十一师后来成为国民党军精锐主力之一。同时，他大量网罗黄埔军校毕业生，在国民党军中形成了日渐强大的黄埔势力。一九三〇年，当蒋介石与冯玉祥、阎锡山之间的中原大战决战时，陈诚率部首先攻克郑州，这时候他已升任第十八军军长兼十一师师长。反蒋战事暂时平息，由蒋介石夫妇做媒，辛亥元老谭延闿的三女谭祥嫁给了陈诚，已有家室的陈诚当即表示：“一切听从领袖安排。”他迅速与原配吴舜莲解除了婚姻关系，并在蒋介石夫妇的主婚下，于一九三一年十二月在上海再次结婚。
陈诚对国民党军有着深刻的认识，他曾向蒋介石荐言：国民党军中派别复杂，编制混乱，各自为政，流弊百出，人事上多有门户之见，作战上多怀异己之心。“溯自袁世凯滥政以来，养成割据称雄、拥兵自卫、不顾国家民族之痼习”。这样的军队“实于国军统一团结有甚大之影响”，而且前途“不卜可知”。
“西安事变”发生，他随蒋介石同被张学良扣留在西安。他质问张学良：“你把老头子扣起来，把中国交给你，你有什么办法搞好？”张学良无言。日军侵入华北后，他向蒋介石坦言：“我国因军事落后，且未有充分作战准备，不宜实施迅速决战之战略。但我国国土广大，人口众多，经济资源分散在各地，具有长期作战之条件。故我国对日作战之最高指导方针，不能不根据优劣相反之客观条件，实施持久消耗战略。在此大方针下，国军作战之具体运用，可分为三期：第一期为持久抵抗时期，第二期为敌我对峙时期，第三期为我总反攻时期。在抗战第一时期，国军对日寇之攻势，仅作有限抵抗；而后主动转进，以消耗敌人战力，保存我军主动，借以空间换时间，扩大战场，分散敌军兵力，以求达成提早阻止敌人前进，建立长期抗日力量之目的。”
陈诚被任命为第三战区前敌总指挥兼第十五集团军总司令，指挥淞沪会战。一九三八年六月，他又被任命为第九战区司令长官，指挥武汉会战。一九三九年七月，他上任第六战区司令长官，驻守鄂西、鄂南、鄂北、湘西、川东等地，拱卫国民政府之陪都重庆，率部先后参加长沙会战、桂南会战、南昌会战、上高会战、鄂西会战、常德会战。一九四三年二月，他成为中国远征军司令官。当日军向河南、陕西、山西发动大举进攻时，蒋介石调任陈诚为第一战区司令长官，于是他从滇西南急赴豫西指挥作战。
抗战结束后，作为国民政府军政部长，陈诚负责整个受降工作和对国民党军的整编工作。一九四六年六月一日，他出任国防部参谋总长。不久，四十五岁的陈诚晋升为陆军一级上将，这是国民党军中除蒋介石外的最高军衔。
陈诚早已认定自己的一生必定要与蒋介石共命运。因此，他要求国民党军各级军官听到“蒋总司令”或“蒋委员长”的时候，都要立即肃静立正。他在国民党军中呼吁“服从统帅，信仰领袖”。但他强调：“我们认识领袖，信仰领袖，并不想利用领袖。”他把蒋介石比喻成“一块宝石”：“大家都是爱护宝石的，可是爱护宝石的出发点各人有不同，珠宝商想把它做成装饰品去赚钱，强盗想把它抢去变卖发财，只有正人君子，才能以晶莹坚润的宝石之种种德性为法而涵养其高贵的人格，完成其事业。”在国民党军中，陈诚素有“苦干、强干、硬干、快干”之称，他给自己制定了“三不主义”：“不耻过，不敷衍，不贪小便宜”。在长期的军事将领和高级幕僚的生涯中，他每每被蒋介石派往军纪混乱、战绩不佳的部队和战区去，所到之处皆全心全意尽心尽责，成为国民党军中唯一与蒋介石没有任何间隙的高级将领。
一九四七年八月，陈诚再次充当了这样的角色。
这一次，蒋介石需要整肃的战区是东北。
林彪发动夏季攻势之后，国民党军在东北的军事形势每况愈下。
美国驻沈阳总领事馆在给国务院的报告中，充满着对中国东北地区前途的悲观情绪：“处于惊惶失措中的国军正狂热地在各处构筑壕堑，心目中图以仅有的‘马其诺’式的战略防御自卫。并有充分的证据证明：冷淡、怨愤与失败的情绪正在国军士兵中迅速扩展，造成投降主义与逃亡现象。”“国军既遭损失又感精疲力竭、国军军官的豪华生活与士兵饷金和生活菲薄，待遇间的不均引起的愤恨日增，以致他们毫无兴趣在远离乡井的异乡与不友好的人为伍作战。”美国人对东北地区的行政长官熊式辉和军事将领杜聿明均不满意：“熊式辉工作不得力，不能指挥所辖军队，杜聿明将军是中国东北部队的总指挥，可是他完全不能胜任。”如此一来，“危害已经造成，而且无法挽回。”美国记者杰克·贝尔登的评论更是充满了讥讽：“国民党可以炫耀自己在东北取得了以下三大成就：一、它已经把美国所训练和装备的七个军的兵力至少断送了一半，并且还大大削弱了剩下部队的战斗力。二、它继续俄国人的洗劫之后，进一步把日本人遗留下来的强大的工农业经济破坏殆尽。三、它丧失了许多满洲人的好感，这些满洲人并未像台湾人那样起来造蒋介石的反，而是倒向共产党那边去了。”
为了挽救东北的战况，蒋介石决定：一、缩小控制地区以迁就现有兵力；二、归并东北军政指挥机构，以便统一权责。所谓缩小控制区，就是放弃一些外围据点，集中兵力固守大城市；而所谓归并东北军政指挥机构，就是将东北行辕和东北保安司令长官部两套指挥机构合二为一。
蒋介石最初考虑，让华北和东北两个战区合并，让北平行辕主任李宗仁兼任东北行辕主任。陈诚奉蒋介石之命数次到北平劝说，但是李宗仁坚决不干。
此时，陈诚正处在失意状态。多年来的得势使他在国民党内树敌颇多，特别是就任参谋总长以来，顾祝同、熊式辉、刘峙、汤恩伯、杜聿明等高级将领对他更添嫉恨，认为他目中无人，排除异己，偏重他的嫡系部队而对其他部队多有为难。内战爆发后，随着国民党军在全国战场上的接连受挫，作为参谋总长，陈诚不得不为作战失利承担舆论上的责任。虽然没有证据表明陈诚早存去东北之心，但是，这一年的四月间，他已秘密派人去东北调查熊式辉和杜聿明“贪污腐化”的证据。为此，熊式辉提醒杜聿明：“陈诚这个家伙现在窘极无聊，出坏主意。据可靠消息说，陈诚在关内指挥作战都失败了，想来东北出出风头，挽回他的面子，现在正想打我的主意。我走了你也难顶他，我们两人要想法子对付这个小鬼。”
一九四七年七月十二日，陈诚到达东北召集军事会议。当时，国民党军中盛传陈诚将要主政东北，但陈诚本人对此只字不提。在此期间，陈诚做了一件令熊式辉和杜聿明十分尴尬的事：在四平作战时，杜聿明曾请求蒋介石为坚守四平的第七十一军军长陈明仁和增援四平的第五十三军军长周福成，分别颁发青天白日勋章和云氅勋章。由于当时新六军没有按照杜聿明的命令完成任务，因此他唯独没有为廖耀湘的新六军请功。而陈诚这次来东北，专门亲赴铁岭为新六军举行了补授勋章仪式，拉拢部队的意图十分明显。同时，在记者招待会上，陈诚用刻薄的语气表明，政治腐败和指挥失当是导致东北国军成为“瓮中之鳖”的主要原因。
熊式辉认定自身难保，连续给蒋介石写了七封辞职信。蒋介石一再复信，安慰熊式辉“以国事为重，继续主政东北”，同时表示“决不更动东北人事”。收到蒋介石的回信，熊式辉踏实了一些，正准备整军备战，国民政府的命令到了：撤销东北保安司令长官部，长官部机构与东北行辕合并，任命杜聿明为东北行辕主任、郑洞国为东北行辕副主任。又过了几天，国民政府的命令又到了：撤销熊式辉的职务，陈诚兼任东北行辕主任。此时，杜聿明因病情加重已离开东北。熊式辉深感被蒋介石和陈诚所捉弄：“我历来认为蒋是一个权谋家，但未料到会这样整我，以后谁再为他卖命？……陈诚是想在东北出风头打几个胜仗，以挽回他在蒋介石面前丢掉的信任。东北共军不是陈诚想的那么容易打……等着瞧他的好戏吧！”
八月初，陈诚带着从保定军校就一直追随他的亲信将领罗卓英到东北上任。没有人认为在治理东北军政事务上，陈诚会比熊式辉和杜聿明干得更好，尤其是东北籍的军官和士兵们。但是，陈诚自己决心大干一场。
陈诚做的第一件事是“反腐败”。
腐败是国民党军政官员的痼疾，无官不贪已是公开而普遍。陈诚连续撤换了包括辽宁省府主席徐箴，第五十二军军长梁恺、副军长刘玉章等人的职务。有人提醒，撤换将领也许会导致部队投奔共产党。陈诚的回答是：“谁要投，就让他去投。他今天投，我现在就缴他的枪！”针对东北部队纪律败坏、买卖武器、暗中经商、贪污勒索和滋事扰民的现象，陈诚派出督察组和点验组日夜严查，无一疏漏，最终将一批贪污腐败分子查了出来：汽车团团长冯恺倒卖军车汽油，日俘管理处少将处长李修业在办理日本人回国手续时大肆勒索钱财，少将参议刘介辉收编伪军时吃空额等等。这些人统统都被陈诚或是查办囚禁，或是拉到野地里枪毙。
陈诚对东北国民党军中的一种古怪现象大为惊讶，这就是各部队都在大城市里私设了“留守处”。所谓“留守处”，实际上是由各级军官派武装士兵看守的私人公馆或秘密住所。这些私人公馆或秘密住所里养着太太或者情妇，藏着贪污抢夺来的财物，还经营着各种各样的生意。陈诚发现，不管长官本人以及他的官兵驻扎在哪里，东北的每一支作战部队在大城市中都设有这样的“留守处”，上到司令、军长，下到营长、连长，仅沈阳市里为“留守处”服务的官兵竟多达两万五千余人。陈诚下令解散所有的“留守处”，其人员限期返回作战部队。陈诚还查出了很多只挂牌子和领取经费的“地方干部”，他们都是从被东北民主联军占领的乡镇流亡到大城市里来的，但仍以原来的地方机关名义“办公”，这些只拿钱不干事的“干部”统统被陈诚集中到了干训团，强迫他们接受政治和军事训练。还有大量被东北民主联军俘虏又释放回来的官兵让陈诚十分头疼，这些官兵游荡在沈阳等国民党军重点防御的大城市里，惹是生非不说，还为共产党做宣传。陈诚规定，所有被俘官兵必须接受集训，然后统一分配到一线部队，任何部队不准私自收留，更不允许在城市里游荡。
整顿风气的同时，陈诚开始了整军。他砍了许多由收编伪军组成的虚报编制坐吃空饷的保安队，把东北原有的九个保安司令部、十一个保安支队以及交警部队等扩编为十个暂编师，把骑兵支队扩编为骑兵师，并从苏北把第四十九军调入东北。这样，连同东北战场上原有的八个军，国民党军在东北地区的作战部队已达九个军。而且经过大力抓捕壮丁，原来缺额的部队也基本满员。陈诚将整个东北战区的部队重组为四个兵团：第一兵团，司令官孙渡，辖第六十、第九十三军以及秦葫港口司令部，一七二、一七四师，东北保安独立第一师，热北骑兵第九支队，骑兵第三军等；第二兵团，司令官陈明仁，辖第七十一军、新一军以及一七三师，骑兵第十师，保安第一、第二旅等；第三兵团，司令官周福成，辖第五十二、第五十三军以及一七一、一七七师；第四兵团，司令官廖耀湘，辖新六军、第六军以及一七五、一七八师和骑兵第二军；东北行辕直属部队为：第十三、第四十九军，保安第六支队，暂编五十四师，第六补给区司令部以及炮兵、装甲兵、通信兵和辎重部队等，总兵力约五十万。
反腐整顿完毕，陈诚决心采取主动进攻的战略，迅速打破僵局，积极寻机与东北民主联军主力作战，以期收复整个东北。他的军事部署是：第六十军主力驻守长春外围之吉林、九台；新一军驻守长春、德惠、农安、公主岭地区；新六军驻守铁岭、沈阳和抚顺；第七十一军驻守四平；第五十二军一九五师驻守四平外围的梨树和八面城；第五十二军主力驻守营口、辽阳和本溪；第五十三军驻守昌图、西丰和开原；第六军驻守沈阳东面的抚顺和营盘之间；第四十九军驻守锦州；第九十三军驻守朝阳、北票和阜新；一八四师驻守沟帮子和大虎山；第十三军驻守承德、平泉、隆化和丰宁。
“陈诚很好，无畏而正直……能干而廉洁的将军，可惜去晚了，一年前就该把他派去。”美国人魏德迈说。
“东北的败征已见，全部沦陷只是时间问题，任何人都不能起死回生，陈诚更不是能够挽狂澜于既倒之材。”李宗仁说。
“很难说他有什么过人的天才，尤其在指挥大兵团作战方面，他是远不如杜聿明将军的，这一点在后来的东北战场上得到了更加充分的验证。”郑洞国说。
然而，陈诚对自己、对东北战局皆充满自信。
无法得知陈诚的自信来自何处。没有史料表明他在美国人或是蒋介石那里得到了什么具体的承诺，也没有史料表明他在物资和兵力上得到了特别的支持——陈诚良好的自我感觉的危险之处在于：他严重低估了自己的对手。
此时，东北民主联军的实力远远超出了陈诚的预想。
东北民主联军从建制零散、兵力薄弱、武器落后的被动状况，仅仅经过两年的艰苦时光，就已发展成为一支无论兵力、装备和作战能力都已具备惊人实力的部队，这在世界战争史上也堪称奇迹。
陈诚和蒋介石一样，完全忽视了这样一个基本现实：在东北，国民党军只占据着少数大城市，就整个东北地区而言，广大的县镇乡村都在共产党人的掌控之下。于是，东北民主联军完全可以依赖东北得天独厚的人力和物力资源，迅速壮大自己的力量。就在陈诚扩充军队的时候，林彪也在迅猛地扩大着他的部队：原西满军区部队被编为第七纵队，司令员邓华、政治委员陶铸、参谋长高体乾、政治部主任袁升平，辖十九、二十、二十一师；原冀察热辽军区三个独立旅被编为第八纵队，司令员黄永胜、政治委员刘道生、参谋长黄鹄显、政治部主任邱会作，辖二十二、二十三、二十四师；原冀东军区三个独立旅被编为第九纵队，司令员詹才芳、政治委员兼政治部主任李中叔、参谋长彭寿生，辖二十五、二十六、二十七师；原独立第一、第三师和东满独立师被编为第十纵队，司令员梁兴初、政治委员周赤萍、参谋长黄炜华、政治部主任刘型，辖二十八、二十九、三十师。经过扩编，东北民主联军已经拥有第一、第二、第三、第四、第六、第七、第八、第九、第十野战纵队，共二十七个步兵师，另外还有八个独立师、两个骑兵师、五个炮兵团，总兵力已达五十一万八千多人。
东北民主联军的总兵力，已与陈诚扩军之后的国民党军兵力大致相等。
更重要的是，东北民主联军的扩军一发不可收拾，其兵力增长速度十分惊人。
陈诚无法拥有的是林彪部强大的后备兵员。在整个东北，拥护共产党的所有翻身农民，都是东北民主联军潜在的士兵。在中共东北局的指导下，地方政权组织训练了大量的二线部队，数量达到七十多个团二十万人之众，这些二线部队可以在任何时候、任何地方参加战斗或补充兵员。同时，东北乡村广袤而肥沃的土地为东北民主联军提供了充足的粮食，官兵们个个新军衣、新棉袄，戴着暖和而又神气的皮帽子。一旦与国民党军接火，国民党军官兵对东北民主联军几乎使不完、用不尽的炮弹子弹感到十分奇怪，他们无法想象，共产党人在东北地区已建立起强大的军用物资筹集、生产和供应体系。东北民主联军的军工干部，都是政治坚定、性格坚强的共产党人，他们白手起家，艰苦创业，迅速建立起一大批能够有效地支撑战争进程的军工企业。一九四七年秋，从中共东北局写给中央军委的报告中可以看出其军工企业的规模：佳木斯以北的兴山：子弹厂、手榴弹厂和炼钢厂；鸡西：手榴弹厂、迫击炮弹厂、机械厂；东安：化学厂、电器材料厂；珲春：迫击炮弹厂；图们以北的石岘：手榴弹厂；齐齐哈尔：六零炮弹厂；牡丹江：修炮厂；哈尔滨：炮弹厂；辽东辑安：手榴弹厂、九二步兵炮弹厂、山炮弹厂。
八月，陈诚调兵遣将准备作战，以实现他对蒋介石的承诺：“用六个月时间恢复国民党军队在东北的优势地位。”陈诚知道，如果不把北宁路锦州至沈阳段以西的东北民主联军部队彻底肃清，关内关外的联系就随时有被切断的危险，所以作战首先要从扫荡北宁路开始。郑洞国等将领认为：“陈诚将军的意图从军事战略角度上讲，在一定意义上是有道理的。”
八月二十九日，毛泽东致电林彪、罗荣桓：
林罗：
未（八月）巧（十八日）电悉。（一）计划甚好，甚慰。（二）希望你们能于九月下旬开始作战，配合南线。（三）新的作战，似宜以有力兵团进攻山海关、沈阳线上之敌，以另一有力兵团进攻中长线（哈尔滨至大连）上之敌，以求分散敌人，各个击破，重点放在中长路或山沈（山海关至沈阳）路，由你们酌定。（四）十分希望你们能于明年四月底五月初，以三至四个有力纵队开始平绥线（北平至包头）上之作战，首先在张家口、北平间打开一个缺口，将大量山野炮弹及黄色炸药向南线各军输送。他们对此如大旱之望云霓。（五）最艰苦之战争是在南线，这里负担了对敌军主力一百五十七个旅之作战［北线为七十个旅，其中东北占二十六个旅］，而山东、苏北大部已被敌占。中央必须留在关内，我亦暂时不能离开。
毛泽东
二十九日十七时
林彪、罗荣桓决定发起秋季攻势：首先以冀察热辽军区主力向北宁线发动攻击，切断关内与关外的联系，然后趁国民党军西援之机，出动北满和西满部队主力攻击中长铁路，在长春与四平之间寻找歼敌战机。为了加强作战指挥，林彪、罗荣桓决定成立两个前线指挥部：辽东军区组成第一前线指挥部，司令员萧劲光、政治委员萧华，统一指挥南满的第三、第四纵队以及三个独立师；冀察热辽军区组成第二前线指挥部，司令员程子华、政治委员黄克诚，统一指挥第八、第九纵队以及北宁线上的作战部队。
辽西走廊，一片狭长的丘陵地带，北宁线和锦承线穿越而过，是连接东北与华北的交通要道。九月六日，陈诚为“确保辽西走廊之安全，彻底解除北宁铁路之威胁”，以暂编五十师（欠一个团）为左路，以暂编二十二师（欠一个团）为中路，以暂编六十师为右路，分别从绥中、锦西、义县向建昌方向攻击前进，以肃清北宁线上锦榆段附近的东北民主联军部队。
东北民主联军第二前线指挥部决定，以第八纵队歼灭暂编二十二、五十师，吸引锦州外围方向的第九十三军增援，然后投入第九纵队，合力围歼第九十三军主力。
东北民主联军第八、第九纵队，都是刚刚组建的部队。这两个纵队之前一直处在东北与华北之间的咽喉地带，长期以来，既要保持关内关外联系通道的畅通，又要保障出入东北的干部、家属和部队的安全。因为生活艰苦，战斗频繁，供应不足，特别是丢失了承德和赤峰等城市之后，部队一直处境艰难，无论兵力还是装备，都无法与北满主力相比。官兵们心里憋着口气，总是觉得仗没打好，总希望能打个胜仗提提气。划归东北民主联军总部之后，要打组成新纵队的第一战了，官兵们个个劲头十足。
八纵的部署是：以二十四师和二十二师的一个团等部队，由二十四师师长丁盛指挥，歼灭三道沟、大小白石水之敌，限十三日黄昏开始行动；以二十三师进至药王庙，十四日凌晨派出一个团到黄土岭一线控制高地，保障丁盛部侧翼的安全；以独立第一师集结于六家子，伸展部分兵力至青石岭、香炉山一线监视敌人；以二十二师主力两个团在十八台一线集结待命。
十三日夜，二十四师七十二团在预定战场三道沟没有发现敌人，而二十二师六十六团因为走错了路不知战场在哪里。两个团正在彷徨之中，梨树沟门村方向传来激烈的枪声，于是来不及等待命令，部队便往发生战斗的方向奔跑。原来，二十四师师部在梨树沟门村与国民党军遭遇了。侦察员判断敌情后报告说，遇到了敌人的“花子队”（地方武装），顶多两千多人。丁盛立即命令部队扑上去。官兵们打起来才发觉情况不对，在猛烈的火力阻击和有组织的反复冲锋下，先头部队的一部分官兵竟然被敌人冲散了。紧急核实情报后才知道，当面的三千多敌人就是预定的攻击目标：敌暂编五十师的主力。丁盛正焦急的时候，七十二团和六十六团先后到达战场，八纵在局部形成了兵力上的绝对优势，丁盛遂下令发动进攻。暂编五十师支撑不住向大屯方向退却，丁盛集中三个团围歼了暂编五十师的第二团，然后又集中兵力围歼第一团，结果混乱中让第一团跑了一部分。这一仗让八纵司令员黄永胜有点后悔，如果情报准确，在梨树沟门村投入两个师，肯定就把暂编五十师包饺子了。
暂编五十师在梨树沟门村吃了亏，已经到达新台边门村的暂编二十二师急忙撤退，一下就退到了距锦西不远的杨家杖子。这里是山间谷地，谷地里有一大片当年日本人开铝矿时留下的房子。暂编二十二师在这里集结后准备撤往锦西。
八纵跟踪而来。
十五日夜，二十三师首先赶到杨家杖子，立即以一部兵力胶着敌人，主力相机占领外围要地，切断了暂编二十二师的退路。但是，二十三师的电台与纵队失去了联系，第二天早上纵队才知道情况。黄永胜立即命令二十二师和独立第一师赶往杨家杖子，与二十三师合力吃掉暂编二十二师。同时，他命令刚在梨树沟门村打完仗的二十四师迅速进至杨家杖子以东，阻击可能从锦州方向增援的敌人。
十六日下午，八纵从三个方向向杨家杖子发动了攻击。各攻击方向的爆破组连续爆破之后，暂编二十二师仓促构筑的防御工事纷纷被毁，国民党军只抵抗了一会儿便开始向南突围。由于迂回包抄的部队速度不快，部分敌人逃出了八纵的包围圈。两小时后，战斗基本结束，暂编二十二师（欠一个团）大部被歼，少将副师长苏景泰和少将参谋长宁坚以下两千五百余人被俘。
消息传来，陈诚既意外又吃惊，决定驻守锦州的第四十九军向杨家杖子出击。郑洞国等大部分将领都反对这个出击计划，认为此时共军大部兵力集结在锦西地区，第四十九军孤军深入有被歼灭的可能。作战会议就此争论激烈，最后陈诚寡不敌众，被迫收回了自己的命令。但是，军事会议结束之后，陈诚还是向第四十九军军长王铁汉下达了出击杨家杖子的作战命令。
十九日，王铁汉率第四十九军的七十九、一〇五师（各欠一个团）共一万余人到达杨家杖子。
东北民主联军第二前线指挥部责成黄永胜统一战场指挥，并命令詹才芳的第九纵队火速赶到战场参加战斗。
二十一日，杨家杖子第二次战斗开始。
八纵各路攻击部队向当面敌人展开了攻击。但是这一回官兵们感到对手不太一样。国民党军第四十九军的前身是东北军警卫部队，“九一八”事变后改编为一〇五师，张学良任师长。抗日战争中，该部参加过淞沪会战、武汉会战和长沙会战等战役，颇有战功。内战爆发后，该部先在苏北地区与陈粟部作战。一九四七年八月，陈诚到东北上任后，将该军调至东北战场，驻守锦州。与暂编二十二、五十师相比，第四十九军战斗力强劲，火力也十分猛烈。
八纵各部队爆破均未成功，反复攻击也没有进展，第四十九军用强大的火力封锁住前沿，而且还不断发起猛烈的反击。战斗进行了一个下午，八纵仅仅攻占了杨家杖子周边的几个外围阵地。晚上，天下起了雨，八纵借着雨势重新发动攻击。二十三师六十九团二营击溃了当面敌人的一个营，占领了第四十九军侧后的高地，对王铁汉的军部构成了威胁；二十二师在夺取杨家杖子东北和西北的外围堡垒之后，一部分官兵一度突进了杨家杖子。王铁汉的部队被压缩在杨家杖子和毛家屯两个村庄里，防御体系并没有受到致命的破坏，依旧有相当强大的防御和反击力量。王铁汉要求把共军的攻击部队放进前沿之后，立即组织猛烈的反击，逐次消灭共军的有生力量。第四十九军作战经验丰富的老兵懂得军长的意思，仗打得一退一进很有节奏，与八纵和九纵形成了残酷的拉锯战。
二十二日，在陈诚的命令下，防御锦州的国民党军全部主力——第四十九军二十六师、暂编六十师和暂编二十二师各一个团出动，增援杨家杖子。陈诚的意图很明显：用王铁汉的第四十九军把共军黏住，等增援部队到达后进行猛烈夹击，将共军辽西地区部队就地全歼。
陈诚的增援部队走到虹螺岘、五岭山一线时，遭到八纵二十四师和九纵二十六师的顽强阻击。
这时候，八纵对杨家杖子的围歼战已进行了一昼夜。这一带人烟稀少，粮食接济不上，官兵们只能在战斗间隙挖红薯和弄点生玉米吃。敌人的增援十分坚决，如不迅速解决战斗，很可能会陷入被动。黄永胜意识到，战斗还没到山穷水尽的地步，敌我双方就看谁能坚持到最后一刻了。他给各部队下达了“完不成任务者，按级执行军纪”的最严厉的命令，要求部队立即再次对杨家杖子发动攻击。八纵集中了所有的火力掩护突击部队向前运动，在投入两个团的预备队之后，二十二日下午十七时，八纵官兵将国民党军逐渐压缩在了狭窄的地段内。第四十九军开始突围，后面是八纵的穷追猛打，前面是九纵二十五师的拼命截击，国民党官兵纷纷缴械投降。
王铁汉带着百人卫队，脱离战场侥幸逃生。
从梨树沟门村到杨家杖子，八纵和九纵连打三仗，总计歼敌一万两千多人，除各种物资之外，缴获的武器足够装备两个团。战斗结束后，他们在当地民兵的配合下，“采取铁路大翻身破坏法”，彻底破坏了锦州至山海关之间的铁路，再次切断了国民党军关内与关外的联系。
本想使北宁路更加安全，没想到现在反被截断了，愤怒的陈诚再次部署打通北宁路，与东北民主联军于辽西地区进行决战。但是，部署还没有落实完毕，林彪部主力第一、第二、第三、第四、第六、第十纵队突然开始了突袭中长路的战斗。就在第八、第九纵队在辽西发动攻势的时候，陈诚命令驻守铁岭的新六军的两个师乘火车增援锦州，同时请求华北的傅作义派兵北上。新六军主力的出动，造成了中长线的兵力空虚，林彪认为战机已至，遂命令各部队轻装向中长线奔袭前进。
韩先楚的三纵日夜兼程一百公里，于十月一日攻击了开原以北的威远堡，在夺取外围阵地之后，七师十九团主攻第五十三军一一六师师部所在地——天王山高地。连续攻击未果之后，二日傍晚，十九团重新组织战斗。三纵所有的火炮向一一六师师部轰击，攻击主峰的是一营三连。三连的两个排负责迂回，一个排担任正面攻击，班长庞国兴率领突击组奋勇冲锋，冲上主峰后俘敌二十余名，缴获机枪三挺。战后三连立大功，奖旗上写的是“攻下险要阵地，决定全面胜利”。一一六师师长刘润川见大势已去，率残部向西南方向突围，但遭到猛烈的阻击。刘润川换了便衣逃进高粱地，很快就被三纵官兵搜查了出来。
接着，第三、第四纵队逼近了开原和铁岭。
国民党军开始迅速收缩，收缩的速度十分惊人，新六军主力一天之内返回了铁岭，林彪随即放弃了攻击开原的计划。
在陈诚的请求下，蒋介石将原驻守华北的第九十二军二十一师，第九十四军四十三师，第十三军五十四师，暂编第三军十、十一师以及骑兵第四师调出增援东北。华北国民党军北上增援部队由第十七兵团司令官侯镜如指挥。侯镜如吸取了王铁汉的教训，大部队缓慢推进，绝不分散兵力，致使东北民主联军始终没有战机可寻。
十月中旬，国民党军重新打通了北宁路。
十一月九日，林彪下令东北民主联军秋季攻势结束。
林彪于一九四七年秋发动的一系列作战，共歼灭国民党军正规军三个师部、两个师、九个团，总计四万七千余人，非正规军一个师部、两个师、十个团加三个营，总计两万两千余人，合计六万九千余人。缴获各种火炮一千零五十一门，各种枪支近八万支（挺），各种枪弹二百七十六万发，手榴弹十二万枚，汽车三百一十一辆。东北民主联军再次把控制区域扩大了近四万平方公里。
一九四八年元旦，陈诚在他发表的“告东北军民书”中说：“目下国军已经完成作战准备，危险期已经过去。”
他的话音未落，林彪部的新一轮更加猛烈的攻势又开始了。
也许陈诚真的不清楚，此时不仅仅是东北地区，在整个中国的各个战场上，国民党军的“危险期”已经来临。
东北凛冽的风雪使陈诚这个浙江人感受到从未有过的寒冷。
陈诚不会想到，这是他在中国东北的第一个也是最后一个冬季。在林彪大军的席卷下，他很快就丢了东北军政最高指挥官的职位，被蒋介石派到遥远的台湾去建立“后方基地”——而蒋介石对陈诚的这一任命，已经成为诠释国民党政权“危险期”是否来临的一个极具意味的象征。