将米糠、秕谷、瓜菜和几把碾压成片状的黑豆，加水熬煮，就制成了当地叫“糠菜糊糊”的粥状食物。沙家店战役后，毛泽东、周恩来和任弼时主要依靠这种食物充饥。
一九四七年夏秋以来，陕北先旱后涝，庄稼严重歉收。贫瘠的土地即使在风调雨顺的年份，也养活不了当地百姓，天候稍微有些变化便会导致饥馑遍地，更不要说供养军队了。于是，是否有粮食，决定着西北战场上兵力不多的西北野战军能否打仗、打什么规模的仗和仗打得怎么样。
八月三十一日，彭德怀致电毛泽东：“本世（三十一日）以备战伏击姿态，积极筹带两天粮食，半月以来给养不定，艳（二十九日）遇雨，有些疲劳现象……”几小时之后，彭德怀再次致电毛泽东：“本日筹粮，两天敌亦未动，野战军明拂晓前出发南进。”
九月三日，毛泽东致电彭德怀：“敌人南进甚快，如陇东三县有粮，又有歼敌机会，则打一二仗再出去也好……”第二天，毛泽东再次致电彭德怀：“如粮食情况许可，请考虑在九里山地区歼灭九十师一部……”
沙家店战役之后，胡宗南的部队已经深陷于陕北战场。八月二十三日，陈赓、谢富治率部南渡黄河，沿豫北边界一路向西，相继占领新安、灵宝等地，逼近豫陕交界处的潼关，威胁着胡宗南的战略基地西安和关中地区。胡宗南不得不将董钊的整编第一军和刘戡的整编第二十九军从陕北回援南撤。为了继续拖住胡宗南部主力，配合陈谢集团作战，中央军委命令西北野战军拦截向南撤退的国民党军：“我军似宜扭住刘、董于大小劳山以北、永坪以南地区，协助陈、谢得手，削弱董、刘，使其恐慌动摇，进退维谷，至时机成熟时，各个歼灭之，或与陈、谢直接会合于渭水以北根本解决之。”
但是，西北野战军没有粮食，加之连续作战官兵疲惫，彭德怀要求大部队休整两天，抓紧时间筹粮，先派第二纵队南下抢占先机。九月九日，王震率领二纵在延川西北伏击了国民党军整编七十六师和整编第一师一六七旅一部。仗打得很勉强，原因还是缺粮。饥饿的官兵体力不足，加上大雨不断，战斗伤亡很大。王震要求官兵们与敌人“比忍受困难的能力”，但无论如何人是要吃饭的，哪怕是糠菜糊糊。
九月十日，毛泽东致电彭德怀：“延长一带有粮，利于我军在此地区寻机灭敌。”——作战的地区有粮食甚至比有敌人还能鼓舞战斗力。彭德怀立即决定：以张宗逊的第一纵队为左兵团，以张贤约的新编第四旅和罗元发的教导旅为右兵团，以许光达的第三纵队为中央兵团，向陕西北部靠近黄河的交口地区开进，在关庄、岔口一带阻击胡宗南部主力。
胡宗南的部队从米脂以北出发，沿着榆林至咸阳的公路南撤。为了避免途中遭到彭德怀部的袭击，南撤部队分成四个梯队，紧密靠拢，梯形交替，“小米碾子式”地相互掩护前进。胡宗南规定：每天行军十至十五公里，集团宿营。如果遭到袭击，立即收缩，固守待援。
十四日上午九时，西北野战军发起了攻击。南撤的国民党军各部立即停止前进，集结在延安东北的关庄、岔口、上刘家河一线，部署出纵横八公里的防御阵地。战斗持续到黄昏，天又下起雨来，彭德怀部在战场上与敌人形成僵持。
十六日，国民党军居然不再顾及西北野战军的阻击，大部队前后左右构成防御队形继续向南行军。在放过两个旅的先头部队后，彭德怀部再次发动攻击，但当面的国民党军过于紧密，且火力十分强劲，彭德怀部既难以分割又阻截不住，战斗再次被迫停止。
持续六天的阻击作战，毙伤敌人三千三百余人，自己伤亡一千五百零三人。彭德怀总结道：“开始以为敌人只有一个旅，结果越打越多，打出来五个旅。二纵队又想一口吞，生怕敌人跑了，把敌人出路一堵，结果啃不动，只好放开一个口子，让他跑掉。”
三天之后，南撤的国民党军到达延安以及富县地区。延安以东以北百公里的交通线上，仅留下整编七十六师师部、二十四旅一部和整编三十六师一六五旅一部，西安西北的黄龙地区也仅有六个团分散驻守。此时，胡宗南部主力集结在延安和西安周围，其他地区均防御薄弱。彭德怀因此制定了一个兵分内线、外线的作战计划：第一、第三纵队和新编第四旅、教导旅继续在陕北内线作战，攻击延川、延长、清涧等孤立据点内的国民党军；第二纵队南下出击外线，开辟黄龙解放区，配合内线作战，同时解决日渐紧迫的粮食问题。
中央军委致电彭德怀、贺龙、习仲勋：
彭并贺习：
二十三日二十时电悉。（一）决定你军主力［六个旅］在内线一个月至一个半月，完成歼敌休整补充三项任务，然后打出去，望按此部署一切，主要是筹粮一万五千大担。（二）王震两个旅相机攻占劳山、甘泉等地，阻敌数天后，即可先出渭北。
军委
二十三日二十四时
为了加强西北野战军的力量，中央军委批准以警备第一、第三旅和骑兵第六师组成西北野战军第四纵队，王世泰任司令员，张仲良任政治委员，全纵队兵力一万一千人；以新编第四旅和教导旅组成西北野战军第六纵队，罗元发任司令员，徐立清任政治委员，全纵队兵力一万二千人。
此时，毛泽东已在朱官寨停留快一个月了，他住在村边的一孔窑洞里。令人惊异的是，整日以糠菜糊糊口的毛泽东，此时却以飞扬的思绪和高涨的斗志，撰写了一篇又一篇充满才智与激情的文章——山村荒凉偏僻，土窑四壁斑驳，柳木炕桌粗糙不平，煤油灯忽闪忽闪，粗瓷碗边沾着糠菜残渣，空气里弥漫着劣质烟草的味道，毛泽东头发长长的，下笔犹如龙飞凤舞：
……七月间我们冀鲁豫及山东人民解放军开始出击，在鲁中、鲁南各地取得胜利，特别是在鲁西南连续歼灭敌人九个半旅，获得空前的大胜利。八月十一日我刘伯承、邓小平、徐向前、李先念诸将军所部，越过陇海路，接着渡过涡河、黄泛区、颍河、沙河、洪河、汝河、淮河，如入无人之境。八月二十七日到达大别山地区，威震长江南北。八月十二日我苏北人民解放军大捷，于盐城歼灭蒋伪军四十二集团军第一师全部。八月二十日我彭德怀、贺龙、习仲勋、王世泰诸将军所部西北人民解放军，在米脂以北歼灭胡宗南之整编第三十六师，西北战场我军转入反攻。八月二十三日我陈赓、谢富治、韩钧、孔从周、秦基伟诸将军所部，在洛阳、陕县间南渡黄河，进入陇海以南、平汉以西、汉水以北广大地区。九月八日我陈毅、粟裕、陈士榘、唐亮、叶飞诸将军所部华东人民解放军进入鲁西南，在菏泽以东、郓城以南之沙土集歼灭蒋军五十七师全部。我人民解放军在南线诸战场上，东起苏北，西至陕西，南抵长江，已经转入反攻。长江以北诸省的伟大解放战争已经揭幕了，我们已经打到蒋介石的后方去了。人民解放军在南线诸战场的攻势，加上我晋察冀人民解放军现在正在进行的对平汉北段的攻势，以及我东北、热河、冀东人民解放军早已于五月间就开始了的伟大攻势，组成了人民解放军全面反攻的总形势。
人民解放军的大举反攻，标志着战争情势的根本改变……
蒋介石匪帮的兵力，其正规军被歼灭的，到八月底止已达到一百十四个旅九十万人，伪军、地方军和特种部队被歼的三十五万三千人。这就是说，蒋介石的正规军已有一半曾被歼灭、或受到歼灭性打击，其伪军、地方军和特种部队已被歼灭三分之一，因而大大地削弱了蒋匪的军事地位。匪军中不但士气低落，而且在一切高级文武官员中，在整个反动派阵营中，都充满了失败情绪。没有前途，没有出路，灰心丧气，慌乱动摇，风声鹤唳，草木皆兵，贪污腐化越陷越深，互相埋怨见死不救，这就是整个匪军营垒的现状。再打一年、两年，蒋介石匪帮就离全军覆没不远了……总起来说，人民反对，兵力削弱，后方空虚，这就是蒋介石的三个致命弱点……蒋介石在以往还处于战略攻势地位，还能以进攻一地来鼓励他的士气，但是从今以后，战略攻势既然属于人民解放军方面，蒋介石的崩溃必然加速……
因为朱官寨距国民党军盘踞的榆林很近，同时又难以搞到粮食，在佳县县委书记张俊贤的建议下，九月二十三日，毛泽东一行向南又向西，转移到佳县境内的神泉堡。
神泉堡村坐落在佳芦河以南，东面是条大川，南面有条又长又深的沟，全村只有三十多户一百五十多人，十分宁静。在这里，中央军委颁布了《中国人民解放军宣言》：
……
本军是中国人民的军队，一切以中国人民的意志为意志。本军的政策，代表中国人民的迫切要求，主要有如下各项：
（一）联合工农兵学商各被压迫阶级、各人民团体、各民主党派、各少数民族、各地华侨及其他爱国分子，组成民族统一战线，打倒蒋介石独裁政府，成立民主联合政府。
（二）逮捕、审判与惩办以蒋介石为首的内战罪犯。
（三）废除蒋介石统治的独裁制度，实行人民民主制度，保障人民言论、出版、集会、结社等项自由。
（四）废除蒋介石统治的腐败制度，肃清贪官污吏，建立廉洁政治。
（五）没收蒋介石、宋子文、孔祥熙及陈立夫兄弟等四大家族及其他首要战犯的财产，没收官僚资本，发展民族工商业，改善职工生活，救济灾民贫民。
（六）废除封建剥削制度，实行耕者有其田的制度，乡村田地，由乡村人民按照人口及田地之数量质量，平均分配使用，并归其所有。
（七）承认中国境内各少数民族有平等自治及自由加入中国联邦的权利。
（八）否认蒋介石独裁政府的一切卖国外交，废除一切卖国条约，否认内战时期蒋介石所借的一切外债，要求美国政府撤退其威胁中国独立的驻华军队，反对任何外国帮助蒋介石打内战和使日本侵略势力复兴，和外国订立平等互惠通商友好条约，联合世界上一切以平等待我之民族共同奋斗。
……
周恩来说：“在去年七月就提出打倒蒋介石，行不行？还不行。当时提的口号是武装自卫，还不能公开提出打倒蒋介石的口号，因为当时主客观条件还不具备。”现在为什么可以提而且必须提？“一方面，我们已用事实证明给老百姓看，我们有力量打倒蒋介石；另一方面，老百姓也不要蒋介石，就连上层分子、中产阶级也不想给蒋介石抬轿子了，也要推翻他了。”为什么要全国进行战略反攻？“因为在全国他还占有四分之三的土地、三分之一的人口。只有战略进攻，才能彻底消灭他。口号一提出，战争行动就要配合，就是全国性反攻，就是打出去，突破解放区的界线，我们的行动完全是为实现这个口号的。”
不提便不提，一提就排山倒海。
在同时颁布的由六十七条口号组成的“中国人民解放军训令”中，打头的十五条口号全是关于“打倒蒋介石”的：
打倒蒋介石，建立新中国！
打倒背叛政协协议的蒋介石！
打倒破坏停战协议的蒋介石！
打倒内战祸首蒋介石！
打倒独裁者蒋介石！
打倒反革命的蒋介石！
打倒屠杀人民的蒋介石！
打倒欺骗人民的蒋介石！
打倒摧残人权的蒋介石！
打倒横征暴敛的蒋介石！
打倒美帝国主义走狗蒋介石！
打倒蒋介石才有和平！
打倒蒋介石才有饭吃！
打倒蒋介石才有民主！
打倒蒋介石才有独立！
黄龙山，位于洛川、黄龙和白水三县交界处。黄龙地区东有黄河，西有洛河，北依陕北高原，南通关中平原。西北野战军如果能在这里立足，不但可以解决粮食问题，而且还能占据西北战场的战略要地。
黄龙同样是胡宗南进攻陕北的重要军事基地，驻扎在这一地区的国民党军是：新编第九旅（欠二十七团）和陕西保安第三、第七团守备铜川、耀县；整编第一师第一旅三团守备澄城、合阳；整编九十师五十三旅一五八团和师属野炮营守备韩城；整编第一师一六七旅五〇一团守备宜君、中部（今黄陵）；整编九十师六十一旅一八二团和整编十六师新编第九旅二十七团守备宜川。
九月下旬，西北野战军外线部队第二、第四纵队向黄龙山地区进发。二纵司令员王震和四纵司令员王世泰决定攻击韩城。位于陕西东部的韩城，是黄河西岸的一个重镇，是黄河与汾河汇流的三角地带，这里有禹门口、芝川镇等渡口，是晋陕两省间的交通要道。第二、第四纵队首先攻占芝川，接着于十月十日拂晓包围了韩城。官兵们一直等到夜幕降临才发起攻击。国民党守军利用厚实的城墙，组织起炮火与轻武器协同的防御线，二纵和四纵攻击一夜未能达到作战目的。这时，国民党军两个团的增援部队已经靠近，二纵和四纵得到情报后遂决定围城打援。可是，刚准备调动部队迎击援敌时，韩城守军突然弃城逃跑了。十一日上午二纵和四纵控制了韩城以及禹门口、芝川镇渡口。
下一步如何作战，王震建议挑选国民党军物资储存丰富的城镇打，以便解决部队急需的粮食和过冬的棉衣。十三日，王震、王世泰致电野战军司令员彭德怀、副司令员张宗逊并告中央军委，决心从韩城北上攻打宜川：
目前胡匪有如长蛇，首尾不能自应。建议集全力攻歼洛川、耀县线守备薄弱城镇之敌，准备野战中歼灭胡匪败疲之师。其条件：（一）该线粮食多［特别是洛东］，群众及运输方便。（二）一二三旅是残部补充部队，战斗力弱。（三）洛、宜、耀、同（同官）敌人资财甚多。（四）敌冬装尚未北运，南撤时霜夜露宿高原山头，绝难维持战斗力。（五）野炮即可使用两门，炮弹有七百多发，带二百发。如我野战军主力南下攻洛川，一部顺便打下宜川，则二、四纵队主力休息两天后，相机于运动中打敌二十八旅，或消灭合阳之敌后，迅速转回袭占耀县或同官。
宜川并不好打，因为这座县城是国民党军封锁陕北的重要堡垒，多年以来始终驻有重兵，城防工事轮番加修，县城内外堡垒层层叠叠。特别是城墙外围地雷密集，一批批的守军不断地埋雷，到底埋了多少连他们自己也说不清楚。那么，为什么要打这座县城？王震认为：“敌人自以为枪弹充足，工事坚固，地形险要，我军会望而生畏，不敢来攻。可是，敌人有敌人的打算，我们不但不怕，恰恰相反，还要好好利用敌人的这种心理，给予狠狠打击，将他们全部消灭掉。”
部队官兵对攻打宜川也顾虑重重。相当一部分人认为，自保卫延安以来连续作战，部队已经相当疲劳，粮食严重短缺，伤亡还没有来得及补充，许多连队只有二三十人，最多的也不过四五十人，“连不成连，营不成营”。第二纵队副政委王恩茂在十九日的日记中写道：“王司令始终未改变攻宜川计划，但我一直到今天认为攻宜川把握不够，守城敌人有三千多，而且并不是那样没有战斗力，有三个山头，工事比较坚固，敌刘戡所率七个半旅已到延安附近，还有增援的可能，我们部队人数不太充实，受不起伤亡……”
王震的作战部署是：二纵独立第四旅攻击城西南的七郎山主阵地；三五九旅攻击城北的老虎山和虎头山；四纵警备第一、第三旅攻击城东南的凤翅山。
担任主攻任务的独立第四旅旅长顿星云和政治委员杨秀山去宜川周围看地形，亲眼看见了国民党守军的工事有多么复杂，回来杨秀山直接对王震说：“这一仗不能打。我们部队减员很大，攻击力量不足，敌人防御巩固，攻击费时。”独立第四旅因作战伤亡严重缺员。顿星云旅长告诉王震，以十三团三营为例，每个连队只剩十五人左右，十连全连只有八个人六支枪。
王震说：“你们可以把勤杂人员动员起来，把炊事员、通信员、马兵统统补充到连队去，打他个冲锋嘛！”
杨秀山说：“敌人工事太坚固，一般的冲锋恐怕不行。”
王震说：“我带两门野炮放在河滩里，专门打七郎山西南角，掩护你们。”
打下物资丰厚的县城，解决部队急需的粮食弹药，这对王震来讲是头等重要的事。
十月二十日晚，二纵和四纵对宜川的攻击开始了。
王震集中了所有的火炮轰击掩护，他在炮兵阵地上挽起袖子亲自操炮。这些野炮基本上都是前几天打韩城时缴获的，炮手大多是被俘的国民党军士兵，现在他们依然穿着国民党军军装，但战斗热情很高。接着，王震又跑到独立第四旅十四团，与官兵们一起射击冲锋。攻击前，他对率领十团冲锋的旅长顿星云和政治委员杨秀山说：“咱们比赛，看谁先打上去！”——“要对敌人仇恨，像王胡子那样一说打仗满身都是劲，恨不能一口把敌人吞下去。”杨秀山战后回忆说，“他到十四团，趴在那里射击，那真是冒险啊！可是谁把他也没办法。”
当三五九旅消灭了老虎山守军之后，七郎山的侧射威胁消除，秘密潜伏在敌人阵地下面的独立第四旅的一个连奋力攀登，正面攻击的部队也开始全线冲锋，国民党守军出现了混乱。紧接着，七郎山三个营的守军连同一个重机枪连全部被歼。这个突破口的撕开，极大地鼓舞了士气，各个方向的攻击部队不顾伤亡硬打硬拼，将敌人的堡垒一个一个攻下。虎头山和凤翅山的守军丢弃阵地逃跑，宜川城里的守军一看外围阵地失守，开始向外突围。二纵和四纵队狂追猛打，最终以伤亡百人的代价，毙伤俘虏国民党守军三千三百余人。二十一日，二纵副政治委员王恩茂在日记中写道：“我原想宜川打不下，今天中午将宜川打下了，心甚愉快。王司令始终未改变攻宜川决心，这是很好很对的。”
国民党军增援部队由延安向宜川急促赶来。由于没有战机可寻，王震决定四纵撤往固临地区休整，二纵东渡黄河进入晋南。缴获的大量弹药都给了四纵，这支新组建的部队顿时装备起来。由于战斗缴获太多，王震命令所有的战利品都要带走，不管是司令员还是战士，都要背上几发炮弹或者扛上一箱子弹。独立第四旅旅长顿星云背了四发迫击炮弹，二纵副政委王恩茂的坐骑上驮了两箱子弹，他还和纵队宣传部长刘英轮换背一发野炮的炮弹。王震本人则扛着一发炮弹兴冲冲地走在官兵们中间。
就在第二、第四纵队在黄龙作战的同时，西北野战军内线部队第一、第三纵队开始了对延长、清涧地区的攻击。
十月四日，他们包围了清涧县城。
清涧是榆林至延安公路上的要点。在陕北，北上绥德和榆林、南下延安和西安必须经过清涧。县城的城墙一半建在山谷里，一半建在山腰上，地势险要。城防面积达八十平方公里，筑有大量碉堡和坚固工事。守军为国民党军整编七十六师。
整编七十六师是中央军嫡系部队，现任师长廖昂。胡宗南占领延安后，该师奉命驻守延长、延川和清涧一线。廖昂不得不从守备清涧的部队中抽出一个团去三十公里外的瓦窑堡。虽然整编七十六师大兴土木修建防御体系，但官兵们仍对防守清涧信心不足。廖昂曾与参谋长刘学超、二十四旅旅长张新商量，考虑到清涧和瓦窑堡均兵力不足，一旦遭遇攻击，各顾各都难逃厄运，相互增援更是无从谈起，因此想将部队从清涧和瓦窑堡撤到延安附近去。但是，胡宗南没有批准。廖昂只有退而求其次，建议从瓦窑堡调回一个团加强清涧防御，胡宗南最后的批示是：只准调回一个营。这个营被布防在延长，当受到三纵攻击的时候，营长傅瑞光请求廖昂派兵增援，廖昂怕增援部队遭到伏击借口拖延，二十四旅旅长张新也要求该营“保持师的荣誉，牢记军人魂，牺牲小我，成全大我”。结果，这个营很快就没有任何消息了。
发现自己被围之后，廖昂向胡宗南建议放弃清涧，让整编七十六师转移到绥德，与驻守在那里的整编三十六师一六五旅会合。胡宗南依旧不同意。廖昂又提出，驻守绥德的一六五旅南下，驻守瓦窑堡的七十二团西进，重兵集结于清涧，共同防御彭德怀部的进攻。这下胡宗南火了，指责廖昂是在有意为彭德怀创造打援的机会。
结果，清涧处于孤立之中，廖昂的整编七十六师四面无援。
十月六日黄昏，彭德怀下达了攻击清涧的作战命令。攻击部署是：第一、第三纵队攻击清涧县城；新编第四旅在青化砭和甘谷驿一线阻击从延安方向来的援敌；教导旅在清涧北面切断清涧与绥德的联系，并准备阻击绥德方向的援敌；绥德军分区四团和六团围困子长之敌并相机歼灭。彭德怀确实下定决心，不让廖昂跑掉，他要求官兵做好包括夜间爆破和白刃搏斗在内的一切准备。
秋雨连绵，攻城部队逐步扫清了清涧城的外围据点。尽管胡宗南派来飞机进行猛烈的轰炸和扫射，但未能减弱廖昂的压力。城外的防御阵地一旦发生危机，阵地上的军官就会报告“粮弹即将告罄，如不派兵增援将陷弹尽粮绝境地”。然而，廖昂知道，阵地上无论粮食还是弹药都十分充足。胡宗南就是不答应派部队增援，廖昂给胡宗南发去一封充满绝望情绪的电报：“能战则战，不能战则守，不能守则走。既不能战，又不能守，又不能走，唯死与降耳。”这封电报似乎起了作用，七日胡宗南回电称，已命令刘戡率五个旅火速增援清涧；同时还说要再派飞机前来助战，让廖昂注意对空联络。飞机真的来了，廖昂以为投下的是粮食和弹药，谁知道竟是三十亿元法币，既不能当弹药使用也不能当粮食充饥。但是，毕竟援军要来了，廖昂认为凭借清涧的防御体系和他为数不少的部队，解清涧之围并不是没有希望。
九日，刘戡的五个旅到达永坪，这里距清涧只剩了一天的路程。如果刘戡突破我军的阻击线，清涧之战就不是打廖昂了，而是一纵和三纵将受到县城内外之敌的两面夹击。彭德怀意识到战役必须速战速决，可是，清涧外围的重要制高点笔架山还没有夺取。
彭德怀一面命令教导旅和新编第四旅前去阻击援敌，一面命令一纵司令员贺炳炎立刻拿下笔架山。贺炳炎认为部队已经伤亡过大，再去攻击陡壁上的据点十分困难。彭德怀亲自上了三五八旅的阵地前沿，与旅长黄新廷和政治委员余秋里一起察看地形，调整部署。弹片横飞，大家让彭德怀下去，彭德怀说：“你们不怕，我怕什么？”他要求三五八旅十日白天拿下笔架山，攻城部队十日夜晚发动总攻，十一日拂晓前一定结束战斗——“决不能功亏一篑！要在敌援军到达前攻下清涧，活捉廖昂。”
十日拂晓，清涧城里的廖昂没有听见太多的枪声，却看见城西笔架山上的防御部队蜂拥下逃。有人报告说，共军拂晓时爬上了绝壁，大喊“缴枪不杀”，守兵惊慌逃跑，军官们根本制止不住，笔架山已经丢失，整个清涧因此失去了西面的屏障。
一个被俘的士兵被释放回来，带来了西北野战军副司令员张宗逊的一封劝降信。廖昂和张宗逊在黄埔军校时是同期同学。见信后，二十四旅旅长张新力劝廖昂投降，参谋长刘学超态度暧昧，但廖昂却态度强硬：“那怎么可以？再怎么说也不能放下武器！”
廖昂再次与援军联络，下午十六时传来消息，援军先头部队已到达清涧西南高地，并说明了联络号音。廖昂立即派人前去联络，结果人刚一出城，就遭到猛烈射击，再派出的人要么被打死要么负伤逃回。
天黑了，廖昂感到了恐惧。
一纵和三纵以连续爆破炸开了清涧城的东门和北门。攻击部队从这两个突破口潮水般涌入，激烈的巷战在黑暗中展开，整个县城里到处回响着枪弹声、刺杀声、奔跑声和呻吟声。二十四旅旅长张新再次向廖昂建议投降，廖昂仍是不肯。突然，电话线和电线都断了。通信营长薛明道去抢修线路，从此一去不复返。七十团团长彭晓棠被抬进指挥部，廖昂看不清楚他哪里负伤了，只听得一阵阵的惨叫，于是用手摸过去，竟满手是血。没多一会儿，七十团一营长王定超也被抬了进来，抬他的兵说营长的下颚被手榴弹炸烂了。
午夜，城内的枪炮声愈加激烈，而且越来越近。廖昂说只有拼死突围了。但参谋长刘学超认为突围的时机早已错过，不突围还可以凭借工事抵挡一阵子，眼下只要一出去就会被打死。刘学超说完，回到自己的窑洞，他的窑洞里已躺满伤员，根本无处容身，他只好转身又走出窑洞。刘学超先是看见廖昂换上了士兵的军装，接着看见廖昂开始烧东西。一开始他以为是在烧文件，但走过去仔细一看，廖昂烧的是胡宗南空投的三十亿元法币。廖昂没有将这些钱分发给官兵以鼓舞士气，他更不想让这些钱落在共军手里，危机近在眼前的时刻，他竟然十分耐心地一张张地烧钱，这让刘学超感到了害怕。
拂晓时分，廖昂给胡宗南发出最后一封电报，大意是“所有兵力全部投入，但很难固守”。然后枯坐着一动不动。刘学超想着他的同事被共军俘虏受到优待的传闻，竟然倒头躺在炕上睡着了。不一会，巨大的声响把刘学超惊醒，他听见廖昂喊：“赶快把门顶上！”外面的枪炮声震耳欲聋，“缴枪不杀”的喊声和“我们不打了，愿意缴枪”的叫声混杂在一起。一个军官在喊：“都集合！都集合！”看来是集体投降了。接着，门被撞开了，西北野战军官兵冲了进来。廖昂穿着士兵军装，面色惨白，窑洞的地上散落着他平时喜欢戴的那顶皮帽和他的私人牙章。
当天下午，西北野战军就押着俘虏，带着战利品撤离了清涧。
刘戡的增援部队被阻击在距清涧约十公里的地方。西北野战军撤离清涧后，刘戡还是没敢进城，他围着清涧绕了一圈儿，把守备绥德和子长的部队接了出来，然后一起回延安去了。
听说廖昂被俘后吃不下睡不着，彭德怀找他谈了一次话并留他一起吃饭。警卫人员端上来一盆面条，廖昂惊讶地说：“副总司令太艰苦了。早听说彭副总司令生活俭朴，万万没想到你就吃这样的饭，名不虚传！”彭德怀沉下脸说：“这样的饭不好吗？中国老百姓吃不上这样的饭的有的是。我彭德怀吃这样的饭已经是享受了。你们这些达官显贵看到这样的饭大惊小怪，觉得难以下咽，正说明国民党腐朽透顶，注定要被人民打倒！”
清涧战役后，西北野战军主力北上，对陕北重镇榆林发动了第二次攻击，可最终还是以失利告终——数十年后，彭德怀在其《自述》中写到：“第二次打榆林，只想到中央在米脂、绥德一带不安全，打下榆林就放心了，未考虑其他方向。”
鉴于胡宗南已把榆林地区的一部分兵力空运回西安，榆林只有守军九千余人，彭德怀认为再次攻打榆林的条件已经成熟。理由是：“马军（马鸿逵部）不会怎样积极增援，胡（胡宗南）军来不及，以后又没有多少机会来打；打开了又可以得很多东西，这样一想，便以为大概可如意而得。”
最实际的动机，还是想得到粮食和弹药，解决部队的困难。
事实证明，彭德怀的判断有误。
十月二十七日拂晓，西北野战军内线主力部队开始了对榆林外围的攻击作战。
这时候，晋陕绥边区总司令邓宝珊在北平。接到驻守榆林的第二十二军军长左世允的急电后，他立即飞往张家口与傅作义商量对策。傅作义认为，胡宗南已经自顾不暇，而自己这里要防御的察绥防线过长，难以抽出更多的兵力增援榆林。最后，两人商定，从第三十五军中抽出暂编十七师的一个加强团，六千兵力由副师长梁泮池率领，与邓宝珊一起由包头乘汽车前往榆林。同时，傅作义亲自飞往宁夏，要求马鸿逵派兵东进陕北增援。
十一月二日黄昏，西北野战军第一、第六纵从城南、第三纵从城东和城北对榆林发动强攻。上次攻击榆林之后，国民党守军在城墙上加修了许多火力点，加上攻城部队准备的云梯长度不够，攻击刚一发起便严重受挫。用来攀城的二十多架云梯都被夺走，攻击部队出现很大伤亡。拂晓，从城北突进去一部分官兵，但国民党守军在军官的督战下挥舞大刀疯狂砍杀，突入的部队被迫退出。
三日凌晨，攻击部队强攻不成，改为坑道作业，试图以此接近榆林城墙实施爆破。此时，邓宝珊的增援部队已经到达榆林西北方向的扎萨克，马鸿逵的部队也已经向榆林出动。傅作义给榆林守军空投信件称：“援军已到，正计划包围匪军。我们不仅要保卫榆林，并要将匪歼灭。此次榆林军民英勇坚决，固守名城，作义谨向诸君致深切慰问，并祝成功。”
西北野战军的第二次强攻开始了。由于测量不准，新编第四旅挖好坑道后，爆破点距离城墙还有四米，结果城墙没被炸开。独立第一旅的坑道爆破效果巨大，在城东南将城墙炸开一个宽二十米左右的缺口，但是缺口被炸开的瞬间，并没有部队进行冲击，突破口随即被敌人密集的火力封锁，攻城部队难以突破，缺口很快就被守军用沙袋补上。但是，两处爆破已使城内守军惊慌失措，以为共军顷刻就要攻进来了，一个士兵在混乱的大街上大喊：“八路进城了！八路进城了！”他的排长随即命令士兵射击，造成了城内居民的极大恐慌。在弄清楚共军并没有进城后，大喊大叫的士兵和命令开枪的排长都被枪毙了。
两次攻击不成，增援之敌接近，彭德怀不得不考虑打援了，于是决定留少量部队继续围城，第一、第三、第六纵队主力北进打邓宝珊部。但是，部队走到半路发觉情报不准，邓宝珊距离榆林尚有一段路程，而西面的马鸿逵部已经到达泥河，并仍在迅速向东推进。彭德怀立即改变作战部署，命令部队向榆林西北约三十公里处的元大滩迎击——两次攻城之后，向北急行军，再急促折向西，进入陕北与宁夏交界处的沙漠地带，部队官兵疲惫，粮食极度短缺。
国民党西北军政长官公署副长官马鸿逵部本非国民党军嫡系。马鸿逵长期割据宁夏，盘踞一方，从来以拥兵自卫保存实力为原则。但是，这一次，因意识到榆林失守必会危及宁夏，在蒋介石的反复催促下，加上傅作义亲自请兵，十一月七日马鸿逵部主力出动了。增援部队为一六八旅、暂编第九旅、骑兵第十旅、宁夏保安第一总队的两个团以及炮兵和工兵等，总计三万五千余人，由马鸿逵的次子、整编十八师师长马敦静率领，辎重和给养由一千多匹骆驼组成的运输队驮运随行。
马军出动后，行军速度不快，但中途接到蒋介石空投的命令：“此次援榆，关系西北全局和贤世侄（马敦静）父子前途，希加速进军。”马敦静顿时不敢懈怠。部队再往前走，与彭德怀部的一小队侦察骑兵遭遇，短促的激战后，侦察骑兵全部牺牲，马军在一个侦察员的遗体上找出一张字条，上面写着：“马匪到达巴兔湾一带，只是骑兵一部，已停止前进，似不再东犯。”马敦静认为，由此看来，增援行动还没被彭德怀发觉——“老汉（马鸿逵）这步棋走得高，共产党到现在还不知道咱们的真实情况，今天夜里若平安无事，明天来个急行军，一冲就可以进入榆林。等共产党知道我们来了，想调集兵力打也迟了。”于是命令部队急促前进。
马敦静的先头部队很快就在元大滩与彭德怀部主力遭遇了。
十四日，马敦静部进入元大滩，依托沙梁建起环形防御线。天一黑，却发现部队已被三面包围。晚十九时左右，西北野战军主力向马军开始了全面攻击。双方的步枪和机枪交叉互射，短兵相接后拼了刺刀、铁锹和洋镐。马敦静请求胡宗南派飞机支援，胡宗南回电说晚上飞机不能起飞。午夜，残酷的肉搏战仍在继续，核心阵地内部突然乱枪响起，过了好一会儿才知道，是一六八旅五〇二团营长李寿春的马脱了缰，饲养员追马时没有回答口令，结果自己人和自己人混战起来。凌晨两点，核心阵地附近的肉搏战逐渐平息。马敦静在惊恐中熬到天亮，拂晓时分西北野战军官兵撤退了，于是他立即命令部队西撤至巴拉素。
在巴拉素，马敦静给左世允军长发电报，询问榆林战况，并希望第二十二军出城接应。左世允回电说：“战况虽趋缓和，但共军仍兵围城下，榆林守军尚感不足，实无迎接之力。我们以大张出击之势，牵制共军以迎贵军。共军已成强弩之末，实不堪贵军一击。共军主力位于城东和城南两方面，榆溪河以西也有大部队。唯城北兵力薄弱，贵军从城北方面突进榆林较为容易。如从芹河沟之路突进，将共军压迫于西河方向，内外夹击，奏功更伟。即请垫高，以便策应。”马敦静看完电报，大为不满，对部下说：“他们已叫共军吓破了胆。我们自己干吧，万一进不去榆林就回宁夏。”马敦静决定部队由乌拉尔林滩方向绕道向榆林前进——对于彭德怀的打援计划来讲，这就意味着敌人从侧翼绕走了。马军在执行这个命令的时候，因为乌拉尔林滩在西北方向，官兵发现部队向西走以为是撤退了，先是掩护前进的骑兵团发生了混乱，接着是步兵纷纷夺路而逃。当面监视他们的西北野战军主力突然向担任掩护任务的宁夏保安总队发动了袭击，当即俘敌两千多人。激战中，保安第四团团长弓长舒带百人往宁夏方向逃去，当晚在一个村庄里全部被俘。保安总队司令马全良带着几个随从从战场上逃脱，见到马敦静，哭喊着说：“部队改变路线，为啥不告诉我？让我在那里孤军作战，这是对我有意陷害。”马敦静说：“牺牲了小部不要紧，救出了大部还是你的功劳。”此战，马敦静损失了四千三百二十六人。
但是，马敦静绕道增援榆林的计划出乎彭德怀的预料，致使西北野战军主力围城打援的作战计划落空。
十八日，在榆林守军的接应下，马敦静部进入榆林城。
同时，邓宝珊部也从伊盟十八里台到达榆林。
至此，无论攻城，还是打援，战机已失。
第二次攻击榆林，西北野战军伤三千三百三十三人，亡六百六十八人，失踪三百三十四人。毙伤邓宝珊、马鸿逵部约五千人，俘虏一千八百零六人。
围困虽解，但心有余悸，蒋介石、胡宗南、邓宝珊、左世允都希望马敦静部留下来，“屯兵榆林，以观后变”。但是，马鸿逵坚决不同意，为了确保自己的地盘和实力，他要求马敦静立即回师宁夏。马敦静认为自己增援榆林建有大功，想借机向蒋介石和胡宗南取宠，所以并不愿意马上撤军，父子之间发生了激烈口角。邓宝珊为了防止马军擅自撤离，以控发给养为手段，吃一顿发一顿，让马军想走都走不了。当得知彭德怀移军三边之后，马鸿逵的态度强硬起来，他在报话机中对马敦静说：“你是我的儿子，就马上返宁。他们不发给养也要走，沿路可以宰骆驼吃，宰马吃，征蒙民的牛羊吃，我这边即派马承贤骑兵队驮运粮食接你们。如果父命不受，咱们就从此断绝关系，我再也不管你了。”此刻，马鸿逵已经为出兵榆林感到了后悔，因为他的部队伤亡太大了，为此他抓紧实行“一官罚五”和“一兵罚三”的措施：凡是有战场失踪的，所在家庭必须加倍出丁入伍。普通百姓家哪有那么多的壮丁，于是出现了老老少少拼凑起来的部队，当地百姓称之为“冤枉团”。许多百姓为了证明自己的儿子不是逃兵，竟然不远千里跑到元大滩战场去寻找尸首。
马敦静带着部队回到了宁夏。
毛泽东走进了佳县县城。正逢赶集日，街上很热闹，他在羊肉摊边吃了碗羊杂碎，然后到白云山上的庙宇去赶庙会。他被一台山西梆子戏的唱腔吸引了，坐在板凳上看，后来人太多挡住了他的视线，他就站在板凳上看。他对随行人员说：“这戏叫《三官排宴》，戏里的老生就是杨四郎，老旦是佘太君，都唱得不错！”
山上的道观香火旺盛。毛泽东对身边的汪东兴说：“神学把神的意志无限夸大，说什么上帝创造和主宰着世界，说上帝用六天时间创造了天地万物和人，第七天造物完毕休息去了，你相信吗？”
毛泽东的口气显示出他是绝对不信的。
此刻，毛泽东只有一个信念：打倒蒋介石，创建新中国。