晋察冀军区所处的位置，是当时全国战场的中间地带。东是陈毅、粟裕的山东战区，西是彭德怀、习仲勋的陕北战区，北是林彪、罗荣桓的东北战区，南是刘伯承、邓小平立足的大别山战区。至少在一九四七年夏秋，相对于国共两军在各个战区进行的大规模战斗而言，这个中间地带显得有些平静。
一九四七年七月二十一日的小河会议上，周恩来就战区歼敌成绩排了个队：华东、晋冀鲁豫、东北、晋绥、陕甘宁和晋察冀。
这次排队对晋察冀军区来讲很丢面子。
聂荣臻在总结内战爆发一年以来晋察冀军区作战不理想的原因时说：“军事指导上犯了一些错误，执行大踏步前进、大踏步后退的运动战的方针不够大胆。那时有一种保守性，‘怕失地盘’……在这样的思想下，主动性不足，集中主力主动进攻敌人，大量歼灭敌人，这种指导思想不明确，因而运动战的思想就不能很好贯彻。这使得我们的自卫战争，在这一年中胜利是很不足的……比起晋冀鲁豫等友邻区来，我们还是落后的。”
之前，中共中央决定重组晋察冀野战军指挥机构：杨得志任司令员，罗瑞卿任第一政治委员，杨成武任第二政治委员，耿飚任参谋长，潘自力任政治部主任。野战军下辖第二纵队，司令员陈正湘、政治委员李志民；第三纵队，司令员郑维山、政治委员胡耀邦；第四纵队，司令员曾思玉、政治委员王昭。同时还成立了由野炮、山炮和迫击炮三个团合编成的炮兵旅。
晋察冀军区二级军区也做了调整：冀中军区，司令员孙毅、政治委员林铁，辖四个军分区和三个独立旅；冀晋军区，司令员唐延杰、政治委员王平，辖四个军分区和两个独立旅；察哈尔军区，司令员郑维山（兼），政治委员刘杰，辖三个军分区和一个独立旅。
新组建的晋察冀野战军面对着两个对手：一个是保定绥靖公署孙连仲集团，拥有四个军以及整编六十二师和青年军二〇八师，主要分布在北平、天津和保定的三角地区；另一个是张垣绥靖公署傅作义集团，拥有八个师又四个旅，主要分布在平绥铁路沿线。国民党军的作战要点是：重点守备北平和天津，对平、津、保三角地带主动出击。以保定绥靖公署的主力编成机动兵团，利用铁路和公路机动作战。罗历戎的第三军守备石家庄。
晋察冀野战军决心打个翻身仗改变排名最后的现状。
只是，翻身仗不是那么容易打的。
杨得志、罗瑞卿、杨成武、耿飚等人经过反复研究，于八月十九日向中央军委上报了两种作战方案，中央军委回电同意其中的一种，即以三纵攻击北平西南方向的涞水、涿县和定兴，调动敌人主力西援；二纵和四纵进至保定东南的任丘以南地区待机，待敌人调动后，进至大清河地域歼敌。针对野战军官兵因急于歼敌而略显浮躁的情绪，朱德和刘少奇专门打电报给杨得志，嘱咐要有作战不利的思想准备，还要具备足够的耐心：“部队行军宿营都要紧缩、灵敏，避免笨重累赘，善于利用群众掩护及地形熟悉的条件，即能寻求在运动中突然袭击或打埋伏的好机会，去消灭敌人。如多次布置无效亦不必灰心，下级亦不宜说怪话，能长此灵活运用，一年内能一二次收效亦可算成功，或可大量歼灭敌人。”
领受作战任务后，三纵司令员郑维山和政治委员胡耀邦决定：奔袭平汉路上徐水至保定间的国民党军的两个营，得手后破坏这段铁路，调动国民党军主力西援。如果不能调动敌人，就直接向北攻击涞水县城，为主力创造打援的战机。
九月二日，三纵急促行军七十里奔袭徐水至保定间，结果除攻克保定北面的漕河以及附近的几个小堡垒外，其他的攻击行动均未能取得进展，部队只好按预定计划向北攻击涞水县城。六日，郑维山率第八、第九两个旅抵进涞水城，当晚就发动了攻击。涞水城是国民党军平、津、保三角防御体系西翼的重点警戒据点，也是平汉铁路保定以北的一个护路要点。守军为第九十四军五师十三团。十三团装备好、火力强；涞水城防工事坚固，城西又有拒马河之阻，易守难攻。八旅和九旅打了一个晚上，只占领了县城外围的两个据点。一天之后再次组织攻击，也只占领了县城的东南两关。
但是，对涞水的攻击调动了敌人。第九十四军四十三师已抵达涞水以东的高碑店，五师十五团和一二一师三六一团开始向涞水增援。同时，第十三军四师、第十六军二十二师奉命集结于平汉路北段准备增援，第十六军一〇九师也有增援的迹象。此时，三纵七旅奉命在拒马河东岸的南、北义安村之间守河上的便桥，以保障第八、第九两旅对涞水的攻击。七旅的行动出现重大疏漏，他们只对北义安村进行了防御，南义安村被国民党军顺利占领，拒马河便桥因此失去控制，导致国民党军增援部队蜂拥而来。二十四日，三纵被迫撤离战场。
涞水之战正打得别扭的时候，位于大清河以北的国民党军第十六军九十四师兵分两路渡河增援，晋察冀野战军认为战机已至，遂决定吃掉该敌收复大清河以北地区。但是，当第二、第四纵队主力渡过大清河后，发现情报有误，当面只有九十四师的一部位于昝岗和板家窝。而国民党军第十六军二十二师主力到达霸县之后，在雄县和开口各前出了一个营，于是野战军指挥部决定改打这几处孤立之敌。敌人看似好打，攻击却均以失利告终。二纵虽一度突进了板家窝，但暴雨猛烈，攻击受阻。再攻击时，守军已经压缩，组织起严密的防御线。四纵对昝岗的突击也因暴雨一度中断，后来又发动数次攻击，终因守军工事坚固、火力猛烈被迫终止。
晋察冀野战军出击涞水和大清河的战斗得不偿失。
战后统计，歼敌五千二百七十八人，部队伤亡高达六千七百七十八人。
国民党军增援涞水的各路部队逐渐靠近，二十多个团在大清河北岸摆出了决战的架势，而晋察冀野战军第二、第四纵队总计才十八个团，加上冀中军区的五个团，兵力上并不占据优势，武器装备上更处于劣势。为了避免被动，二纵和四纵队全部撤离了战场。
聂荣臻和杨得志都向中央军委发出了检讨电报。聂荣臻认为，战斗失利的原因是“决心太厚，包围敌人过多，兵力分散，不能速战速决”。杨得志认为，主要原因是战前侦察和搜集情报不够，对敌人工事的坚固和火力的猛烈估计不足。朱德在给中央军委的电报中说，他准备亲自去野战军指挥部指导作战——“大清河北战役因围敌过多，不能最后解决……但此次士气旺盛，干部之有牺牲精神，较以前不同。罗（罗瑞卿）因病未去，聂（聂荣臻）初离开，杨（杨得志）、杨（杨成武）初出马，未获大胜，后方干部难免浮言。朱拟去野战军一时期，随同杨、杨等打一两个好仗，将野战军竖立起来。”
毛泽东以中央军委的名义回电晋察冀野战军，显示出极大的宽容，甚至嘱咐他们不必顾及配合全国战局的问题：“此次大清河战役，歼敌一部，虽未获大胜，战斗精神极好，伤亡较多并不要紧。休整若干天，按照该区具体条件部署新作战，只要有胜利，无论大小，都是好的。一切按自己条件独立部署作战或休整，不要顾虑东北或别区配合问题。”
秋日的华北平原一片金黄。
杨得志、杨成武和耿飚日夜寻找着可能出现的战机。
此刻，林彪已在东北发动秋季攻势。为增援东北战场，蒋介石先后抽调第九十二军二十一师、第十三军五十四师、第九十四军四十三师等部队出关增援，国民党军在华北战场因而显出兵力空虚之势。为此，蒋介石全面调整了华北战区的兵力部署，以防备晋察冀野战军乘虚而入：第十六军驻守大清河以北的雄县、定兴、涞水；第九十四军五师驻守北河店、固城和徐水；新编第二军的两个师驻守保定。这一部署表明，除主力第三军继续镇守石家庄之外，国民党军位于晋察冀战场的部队将全部移动到保定以北的铁路沿线，以确保华北乃至东北铁路线的畅通。
经过反复研究，晋察冀野战军决定再次出击保北。
出击保北的作战意图依旧是调动敌人准备打援：二纵配属独立第七旅围攻徐水，破坏徐水至徐河桥之间的铁路，扫清沿线敌人的碉堡，诱使国民党军出动增援；三纵和四纵在徐水以北和以东地区集结，准备在运动中歼灭可能从北、东两面出动的援军；独立第八旅负责监视石家庄方向的第三军。
所谓“保北”，指的是涿州到徐水的那段铁路线。晋察冀部队之所以一而再、再而三地攻击这里，是因为这一地段对于国民党方面十分敏感——驻华北的国民党军大都分布在平汉铁路沿线，晋察冀部队的作战目的，很大程度上是要在华北牵制国民党军，以配合林彪部在东北的作战。而保北地区是国民党军调兵出关的主要集结转运地，一旦位于保定与北平之间的徐水受攻，国民党军绝不会见死不救，否则徐水失守将导致平汉铁路线中断。
关键是，对徐水的攻击一定要狠，否则无法调动敌人增援。增援的敌人可能来自两个方向：一是徐水以南的保定，一是徐水以北或东北的固城和容城。当然，如果能够把驻守石家庄的第三军调出来加以伏击则更理想，这样不但能够打击国民党军在华北的主力部队，还能使孤立的石家庄防御更加薄弱，为今后攻打石家庄创造条件。虽然从目前的态势上看很难调动第三军，但关键还是对徐水的攻击是否坚决。
就在晋察冀野战军决意再战保北时，十月六日，蒋介石来到北平召集华北军事会议。出席会议的有北平行辕主任李宗仁、副主任王叔铭，保定绥靖公署主任孙连仲、张垣绥靖公署主任傅作义以及各军军长、各师师长共四十多人。本来是研究作战的会议，但军长和师长们在报告情况时却纷纷诉苦，强调本部队粮食和被服供应所面临的困难。此时，在华北地区，国民党军各部队基本上都驻扎在被解放区包围的孤立城市里，除了靠运输接济外，供给似乎别无办法。蒋介石提出要节制使用配发的物资：“对于本地的粮食和物资要能切实控制”；同时，他暗示可以到解放区里去抢：“对于附近二三百里匪区内的粮食，亦要派军队去搜集”，“第三军现在驻石家庄，四面为匪军所包围，交通阻绝，真是孤军远戍，试问中央有什么办法来接济你们”？会议最终也没能针对华北共产党军队可能发动的攻击制定出有效的军事对策。
徐水守军，是国民党军第九十四军第五师的一个团和一些地方保安队，配有一个榴弹炮营。徐水城防经过多年修筑，防御工事十分完备，城墙上有碉堡，墙腰上还有三层射击孔，城角筑有地堡，形成了以城内钟楼为核心的严密的火力体系。在城墙防御线的外围，宽七米、深六米的护城河里灌满了水，护城河前设置有铁丝网和大量的地雷。
十月十一日，二纵在司令员陈正湘和政治委员李志民的指挥下，迅速清扫外围据点后直逼徐水城下。十三日下午四时，攻城战斗打响。二纵官兵深知攻击力度对整个战局的影响，因此战斗一开始就显示出誓夺徐水的凶狠阵势。猛烈的炮火轰击后，各路爆破组蜂拥而上，徐水城四面城墙顿时弹片横飞，硝烟弥漫。机枪集中火力掩护云梯队强行架梯，巨大的云梯被运送到城墙下，城墙上的子弹、手榴弹和砖瓦石块雨点般倾泻下来，城下的机枪手拼命地射击，力图把城墙上的火力压制下去。在不断的流血伤亡中，巨大的云梯竖立起来，转眼间云梯上便爬满了强行登城的官兵。城墙上的国民党守军用持续而猛烈的火力将云梯打断，上面的二纵官兵们落叶般纷纷跌下。已经登上去的部队是十团一营，他们没有站稳就遭到敌人的猛烈反击，后续部队没能跟上，一营在城墙上殊死搏斗，最后全部伤亡。入夜，修好的云梯被再次竖起来，直至拂晓，攻击部队终于攻占了南关和北关。第五旅的三个突击连甚至一度冲进入城内，但由于第二梯队受到火力压制，得不到后续支援的三个连被国民党守军打了回来。
二纵对徐水不惜牺牲、意在必夺的反复攻击，令国民党军意识到再不增援徐水就完了。孙连仲命令整编第二十八军军长李文率第九十四军的两个师和独立九十五师各一部共六个团，在战车第三团的配合下，由高碑店、定兴，经固城南下；第十六军的两个师共四个团从新城、霸县出发，向西经容城增援。
晋察冀野战军三纵、四纵和独立第七旅等部队奉命立即插入固城与徐水之间拦截。命令要求无论飞机大炮的火力如何凶猛，各部队必须死守阵地一步不退。
李文深知他的部队必须紧密靠拢，绝不能孤军冒进，更不能让晋察冀野战军寻找到分割他的缝隙。为此，他宁愿与阻击的共产党军队打成僵持也不分兵。而这时，二纵对徐水的攻击举步维艰，伤亡不断增加，国民党守军表现出固守待援的极大的耐心和决心。
攻击和阻援都处在了僵持状态，这种状态拖延下去对晋察冀部队极其不利。晋察冀野战军迅速调整部署，决定二纵继续围攻徐水，主力则立即向平汉路以西地区转移，引诱北路援敌西进，迫使敌人分散兵力。野战军指挥机关当时位于徐水至保定以东白洋淀附近的东西马庄一带。机关人员在政治部主任潘自力的率领下跟随主力部队先行出发了。杨得志、杨成武和耿飚带着几个作战参谋和警卫员随后上路。
离开东西马庄不一会儿，就听见身后有人大喊：“首长停一下！首长停一下！”气喘吁吁的骑兵通信员送来一封电报，电报是正在完县参加土地会议的晋察冀军区司令员兼政治委员聂荣臻发来的：“石门（石家庄）敌七师并六十六团由罗历戎率领于昨（十六日）晚渡河北进，当晚停止于正定东北之蒲城一带。今（十七日）续北进，上午在拐弯铺一带休息。”——野战军负责情报工作的二局局长彭富九截获了孙连仲发给罗历戎的电报，电报要求第三军派一师北上保定，另一师留守石家庄。
这一消息令杨得志、杨成武和耿飚先是大吃一惊，接着便是喜出望外——想把罗历戎的第三军从石家庄调出来，原来只是一个奢望，现在突然变成了现实，而这意味着整个战局也许会发生重大变化。
第三军在国民党军中算是老牌部队，其前身可追溯到一九一五年护国战争时驻粤滇军序列。一九二五年八月该部被改编为国民革命军第三军，朱培德任军长。从那时起，无论国民党军的编制序列如何变化，第三军始终保持着北伐时的番号，这在国民党军中独一无二。抗战爆发后，第三军参加晋南中条山会战，坚守阵地，遭遇日军重兵包围。在惨烈的突围战中，第三军军长唐淮源、十二师师长寸性奇相继阵亡。至突围战结束，第三军十二师官兵无一生还，第七师官兵只有少部分突围出去。一九四五年八月，重组后的第三军十二师留守甘肃兰州，军部率第七师开赴石家庄。
罗历戎，四川渠县人，毕业于黄埔军校第二期。从在国民革命军第一师当见习排长开始，他就是胡宗南的部下，因此也是蒋介石嫡系军官中的一员，参加过蒋桂大战、蒋冯战争、中原大战。一九三五年十月，他在胡宗南的第一军七十八师任副师长，曾与长征后到达甘肃山城堡的红军激战。抗战爆发后，他跟随胡宗南参加淞沪会战，当淞沪守军在日军炮火与飞机的猛烈轰炸下，因伤亡惨重而全线撤退后，他率七十八师在无锡苦战三天三夜不退，将从金山登陆后一路向北的日军击退。一九三九年升任第一军副军长，一九四二年升任第三十六军军长，一九四五年一月升任第三军中将军长。
第三军驻防石家庄后，罗历戎的日子很不好过。周围的县城已被一一攻占，他被迫放弃了石家庄外围据点，收缩部队固守市区和机场，准备应付聂荣臻部对他的最后一击。部队开赴石家庄前，他曾向胡宗南请求补充装备，胡宗南回答道：“武器装备要重庆运来，时间不许可，目前不会有什么大战事。你们到华北有了海口，一切补充均无问题，有的是美械装备。主要的是争取时间，行动越快越好。”但是，当罗历戎的部队在石家庄集结完毕时，却归属保定绥靖公署主任孙连仲指挥了。石家庄已经成为一座孤城，四周都是华北解放区的地盘，罗历戎曾请求孙连仲派兵增援，但由于国民党军在华北的总兵力已经捉襟见肘，孙连仲对罗历戎说，现在全国各个战场都吃紧，没有多余的兵力支援石家庄，只能再加强一个团，剩下的事就只有靠你自己了。罗历戎又向他的老上级胡宗南求救，胡宗南的部队深陷于陕北战场且至今没能寻到毛泽东，他回电罗历戎：“增加兵力就近向北平请求，石家庄现有一军兵力和加强工事，防守应有把握，否则只有毁灭。”罗历戎真正成了左右无援的孤军，当石家庄最后一个外围据点正定被晋察冀军区部队攻克后，他产生了离开石家庄到保定去的想法。
十月初，在北平参加华北军事会议时，罗历戎特意面见蒋介石，陈述了石家庄守军粮食弹药补给的困难，建议减少石家庄的守备兵力，加强机动兵团的力量——罗历戎知道此时蒋介石正为缺少机动兵力而发愁。蒋介石说：“石家庄应该固守，可将第三军抽调一个师到保定，加强机动部队。”罗历戎想到孤守石家庄无异于坐等攻击，于是自告奋勇地表示他可以亲率部队北上。蒋介石当即批准了。
几天之后，共产党军队攻击徐水，孙连仲命令第三军北上保定增援，罗历戎所盼望的离开石家庄的机会终于来了。
除留三十二师固守石家庄外，第七师与二十二师六十六团以及军直属队均被命令北上保定。罗历戎知道，在这种时候，他率部离开石家庄不是没有危险性。因为从石家庄到保定，虽然只有一百八十公里的路程，但必须通过解放区。孙连仲建议用空运的方式运兵，被罗历戎拒绝了，不是他胆子大，而是他想到了部队到达保定以后的日子——空运可以把部队连同自己安全地运走，但不可能把营具辎重全部带走。到了保定，部队要什么没什么，找谁去解决？罗历戎侥幸地认为，从石家庄到保定的路上，也许会遭到民兵甚至是解放区老百姓的袭扰，好在晋察冀野战军主力此刻正在保定北面作战，不可能在这么短的时间内跑到他跟前来，他的大部队一路扫荡，安全地到达保定应该没有问题。
谨慎的罗历戎严密封锁了部队出动的消息，一时间整个石家庄城只准进不准出。十月十五日下午，第三军出动了，所有的营具都被装上大车，连私人的箱笼也被全部带上，仅牲口大车就装载了两百多辆。罗历戎的保密工作起到了效果，第三军浩浩荡荡的队伍离开石家庄整整一天之后，聂荣臻才得到了有关情报。罗历戎没有想到的是，自己本想离开晋察冀野战军必定要集中全力攻击的石家庄，转移到一个相对安全的地带去，结果却是他的出动不但使第三军这支历史悠久的部队遭遇灭顶之灾，而且他个人的后半生也将彻底改变。
在空旷的乡村土道边，杨得志、杨成武和耿飚三个人蹲在地上看地图。他们心里很清楚，这一仗要是打好了，与国民党军在这一地区的对峙局面就可以打破，一再面临失利局面的野战军就会因此“竖立起来”。眼下，部队必须停止西进，立即掉头向南，在运动中将罗历戎部歼灭。问题是战场应该选择在哪里？参谋长耿飚说：“我们既不能让罗历戎到达保定，也不能让他到达方顺桥。必须把围歼战场选择在方顺桥以南，甚至望都以南。”望都、方顺桥自南向北位居平汉铁路线上，是从石家庄北上保定的必经之地。司令员杨得志同意，他说：“如果让他接近保定，驻在保定的敌刘化南部就会接应他。”政治委员杨成武紧跟着说：“至少要把罗历戎部阻击在保定以南五十里处，围歼才有把握。否则，我们围歼罗部时，屁股后面就会受到威胁。”耿飚伏在地图上看了很久，最后他用手指头在地图上画出个圆圈说：“就在这里打！”
耿飚选择的战场名叫清风店。
清风店北距保定和南距新乐各为九十里，正好处于目前罗历戎部和刘化南部所在位置的中间。如果把战场往北移至望都和方顺桥之间，那就离保定近，我伏击部队就有后顾之忧。如果把战场往南移至定县以南，则离新乐太近，罗历戎率部经过该地时，现在保北战场的我军主力必然不能及时赶到，这样就将导致伏击落空。而清风店离我们现在的位置为二百余里［直线距离为一百八十多里］，但是距离最南面的我野战部队约一百五十里，按照我军的行军速度，加一把劲，可以争取在十九日拂晓先于罗历戎赶到这个地区，及时布设伏击圈，包围和消灭敌人。因此，从南北距离来衡量，清风店是理想的战场。另外，从地形上看，虽然总的来说这一带是平原地区，但是清风店的地形略有起伏，且其南面有条唐河，等罗历戎一过河，我军就控制渡口，将敌军包围于较低处，这样有利于全歼敌人。
战场已经选定，制胜的先决条件是：不能让罗历戎早于晋察冀野战军到达清风店。为此，杨得志、杨成武和耿飚仔细地计算了敌我双方的行军速度，甚至把我军行军中吃饭和休息的时间都计算得很具体：通常部队强行军速度最多为每小时七公里，但这个速度难以长时间保持，且每四个小时就要吃饭和暂短休息，不然很难保证达到战场后能有体力立即投入作战。而因为新乐到清风店一路都是解放区，罗历戎部晚上不敢行军，他们携带着辎重和家眷，每小时能走五公里就不错了。如果再有解放区内民兵的袭扰，他们的行军速度定会被严重迟滞。杨得志、杨成武和耿飚的计算结果是：晋察冀野战军主力必须在二十四小时内走完一百二十五公里左右的路程，这样才能赶在罗历戎的前面到达清风店地域。
耿飚蹲在地上起草了作战命令：除了攻击徐水的部队不动外，其余各部立即掉头南下，不惜一切代价赶往方顺桥以南的清风店。
政治委员杨成武开始起草战斗动员令。数十年之后，这个动员令依旧令当时的野战军司令员杨得志记忆犹新，他认为这个动员令写得“气势磅礴，火药味浓，鼓动性强，似乎千军万马就在眼前”：
前线全体指战员：
配合兄弟地区反攻，打大胜仗的机会到来了！我们面前是蒋匪忠实走狗罗历戎亲率第七师和六十六团四个团。敌人轻率远逃，行军疲劳，孤军深入，心理恐慌，已经给我们造成打大歼灭战的充分条件，我们已调了绝对优势兵力和炮兵来歼灭敌人！一、集中一切兵力、火力，猛打！猛冲！猛追！发挥三猛战斗作风。狠打、硬打、拼命打，毫无顾虑地冲垮敌人！包围敌人！歼灭敌人！二、不顾任何疲劳，坚决执行命令！不顾夜行军、急行军！不管没吃饭、没喝水！不管连天、连夜的战斗！不怕困难！不许叫苦！不许怠慢！走不动也要走！爬着滚着也要追！坚决不放跑敌人！全体干部以身作则，共产党员起模范作用。三、高度发挥作战机动性，哪里有敌人就冲向哪里，哪里枪响就冲向哪里，哪里敌人没消灭就冲向哪里！各连、各营、各团、各旅，步兵、炮兵在统一命令和指挥意图下，要积极主动，密切协同作战！谁消极观望就是犯罪！敌人顽抗，必须坚决摧毁；敌人溃逃，必须追上歼灭！同志们！坚决、干净、彻底、全部歼灭敌人！活捉敌人军长罗历戎！活捉敌人师长、团长！创造晋察冀空前大胜利，看谁完成任务最多、最好，看谁胜利果实最大。打胜仗的比赛！缴枪捉俘虏的比赛！为人民立大功！
二纵四旅原来的任务是攻打徐水，之后奉命到容城一线去打阻击，然后又奉命撤离战场向西转移，现在的命令是不惜一切向南奔袭，这种急行军的状态已经持续了八个昼夜，杨得志站在路边喊：“能坚持住吗？”官兵们回答：“胜利就在咱的大腿上！”九旅二十五团一营三连也已连续作战行军七个昼夜，连队向南奔袭后不久，有的战士跑着跑着睡着了，因而扑通一声倒在地上。干部们只好队前队尾地来回跑。这不是平常的行军，不能顾及出现掉队，跑不动跟不上就不管了，让后面的官兵收容，能带上几个就带上几个。也不管什么建制了，跑得最快的战士放在全连的最前面，跑得最快的连放在全营的最前面，跑得最快的营放在全团最前面。不管白天黑夜，天塌下来也不能停步。为了不走冤枉路，派出去的侦察员必须每隔十里就找个新向导，也顾不上礼貌了，半夜翻墙跳进老乡的院子，然后喊：“有壮实的吗？快点出来带个路！”
天亮了，摇摇晃晃奔跑着的队伍只听得一片粗重的喘息声，没有人说话。三纵九旅二十七团二营有个又高又胖的战士，山西人，名叫殷勇，体重至少在一百八十斤以上，外号“大洋马”。马克沁重机枪要用大骡子驮，没有骡子也要把机枪拆开两个人扛，可他一个人抓起来就跑，加上他打仗不要命，战斗最激烈的时候，只要“大洋马”的机枪上来了，战士们就大喊大叫地来了精神。有一次他在战斗中负了伤，上去好几拨民工都没能把他抬下来，后来弄了副大担架又上去了，民工们拼命抬就是抬不动。指导员急了，增加了四名战士，与民工一起终于把他从阵地上弄了下来。殷勇还有一点让官兵们十分喜欢，就是他能唱山西民歌。他人高马大肺活量大，嗓子亮堂堂的，九旅大部分官兵是山西人，于是只要有空大家就闹着让他唱。在这个万分疲惫的时候，指导员命令殷勇开唱，只要是山西民歌，什么哥哥妹子，什么大溜溜二溜溜，放开嗓子唱。为了让他唱得响亮些，营长让通信员把干粮都集中给他吃，不够就去给他找红薯。殷勇，这个高大且勇敢的战士，扛着他的马克沁重机枪，边跑边唱，嗓子大得出奇，一个营前前后后的官兵都听得见。
继续向南，绕过保定，就进入解放区的地盘了。天大亮的时候，官兵们眼前出现的景象让他们又惊又喜：乡亲们早就为部队做好了饭。“沿街两侧摆满了粗瓷大缸、陶瓷小盆、柳条编的挎篮、苞米叶子织的箩筐，农家所有盛食物的家什全摆开了，里面盛着新出锅冒着热气散发着油香的葱油饼、红皮沙瓤的红薯、香喷喷的烫面包子，不凉不烫的茶水，冒着腾腾热气的盐茶鸡蛋以及花生、核桃和红枣。”杨成武回忆说，“真难以设想，他们是以什么样的速度准备好早餐的，因为从冀中军区到基层，中间隔着那么多层次，就是把消息传到村一级，也得几个钟头啊！”
杨得志晚年回忆起那天的情景依旧心头滚烫：
大路上每隔五十米左右就有一口大缸，缸里分别装的是开水、带枣的小米稀饭、加了糖的玉米面粥。为了保温，有些大缸的外面包上了厚厚的棉被，想得多周到呀！缸与缸之间是临时架起的锅灶，锅里贴着当地老乡爱吃的玉米饼子。乡亲们把带着黄腾腾“锅巴”的玉米饼子，送到战士们的手里还是热乎乎的哩。这是人民的心哪！守候在路两旁的大部分是妇女同志。她们提着篮子，端着簸箕，里边不仅有馒头、大饼、烧鸡、鸡蛋和大红枣、黄柿子，还有军鞋、毛巾、慰问袋和撕成绑带那么宽的新布条。有的鸡蛋是染红了的。老大娘一边往战士们的口袋、挎包里塞，一边念叨着：“这是俺儿媳妇坐月子用的，带上吃吧！多杀顽固军，保俺过好日子。”看到有的战士鞋子破了，用绳子绑在脚上，大嫂们一拥而上，争着给战士换新鞋。有的战士脚跑肿了，新鞋穿不上，她们便把战士的脚揽在怀里，轻轻地挑泡、挤水，然后一层层地包上布条。战士含着热泪继续前进，她们追上去，把新鞋挂在战士脖子上，疼爱地说：“拆布的工夫脚要先见水，湿透了再拆，要不，会疼呀！这新鞋等脚消了肿，再穿，不要紧，里边有垫子，软和的！”姑娘们把绣了花的慰问袋送到战士手里，说：“里边有吃的有用的，还有信。”有的大胆的姑娘问战士：“你叫什么名字？能当英雄吗？”我们的战士红着脸，跑了。有的老大爷把烧鸡撕成碎条，紧跟着脚步不停的战士，一边往战士的嘴里送，一边嘱咐：“孩子吃吧，打起仗来就没有工夫了。记住，千万小心，躲着点枪子呀，那东西不长眼。”
杨得志和杨成武遇到了冀中区党委和行署支前指挥部的吴树声，他们对这位共产党地方干部印象极其深刻。吴树声说：“区党委书记林铁同志让我转告野司首长，冀中两千万人民决心做到，前线要什么，我们有什么，部队有什么要求，我们保证做到！”吴树声果然说到做到，仅仅一夜之间，冀中地区组织起支前民工十万，担架一万一千副，牲口九千六百头，大车三千四百辆，成千上万的支前百姓跟随在晋察冀野战军的后面，连绵百里，浩浩荡荡。
杨得志接到情报：罗历戎已经接近定县。
从新乐到定县，二十五公里的路程，罗历戎走了不只一昼夜。
罗历戎严重低估了他的部队进入解放区可能遇到的困难，严重低估了在这片土地上贫苦农民对国民党军队的厌恶程度。
自从石家庄出动以来，一路冷枪冷炮就没停过。每经过一个村庄，哪怕是一个很小的村子，部队都会因为受到袭击而被迫停下来。路上随时有踩上地雷的可能，村口往往是遭到民兵突袭的鬼门关。没完没了的、没有规律的袭击让他的官兵们个个神经紧张，最终军官们一致认为只有停下来才最安全。谁想宿营之后更不安宁，整个晚上土炮轰轰地响，手榴弹不时地飞进宿营地。最困难的是吃饭喝水的问题，不是说可以到解放区里抢粮食吗？现在到了解放区可粮食在哪里呢？所到之处，老百姓都进行了最彻底的坚壁清野，别说粮食柴草，就连水井都填死了。
史料显示，直到被包围的时候，罗历戎对晋察冀野战军的动向一无所知，或者知之甚少。可晋察冀野战军对他的一举一动都了如指掌。共产党军队拥有数量众多的耳目，农民们给杨得志送来的情报内容丰富得五花八门：罗历戎部队的宿营位置，张三李四家各住了多少兵，炮架在了村东还是村西，士兵手上拿的什么枪，中午吃的是什么饭，做饭的锅看上去有多大尺寸，长官坐的小汽车停在谁家的院子里，大部队是几点出发的，走的是哪条路以及现在走到了哪里。农民们甚至从第三军指挥部宿营的那个村子为杨得志和耿飚弄来了一大堆他们称为“帖子”的东西，这些帖子实际上是第三军宿营时，在各单位住宿的房门上贴的写有单位名称的字条：参谋处、副官处、军务处、军法处、军医处、新闻处、人事室、野战医院……让杨得志惊讶的是，有一张“帖子”上竟然写的是“魔术团”三个字——农民们报告说，顽固军带的“魔术团”，都是十三四岁的娃娃，晚上还搭台子演戏哩！
十九日，罗历戎自定县向清风店方向继续北进，中午，部队渡过唐河。下午的时候，他接到飞机接连投下的两封信件，信件的内容是一样的：“我们发现共军大批密集部队南来，距你们很近，请第三军急急做战斗准备。”
罗历戎简直不相信自己的眼睛，他无法理解“共军大批密集部队”是从哪里来的。紧接着飞机又来了，空投下大量的弹药和饼干，这一下罗历戎觉得真的不妙了。他决定放弃到望都宿营的计划，命令部队进入清风店附近的南合营、高家佐、东同房、西同房、东南合村、西南合村、小瓦房等二十多个村庄内，第三军军部和第七师师部以及两个团进入西南合村，紧急构筑工事准备作战。同时，他急电北平行辕李宗仁和保定绥靖东署孙连仲派兵支援。
此时，虽然双方都无法确定对方的具体位置，但晋察冀野战军以惊人的行军速度赶在罗历戎之前到达了清风店战场。到达战场的部队没有在预定位置发现敌人，战后才知道杨得志他们把罗历戎的行军速度计算快了。没有发现敌人的先头部队一个村子、一个村子地向前搜索，摸索了十几里后与罗历戎的部队接火了。
驻扎在保定的孙连仲得知罗历戎部遭遇晋察冀野战军后，也有点想不明白。二十四小时前还在攻击徐水的共军主力，怎么会突然出现在百里之外的清风店？况且现在的徐水城不是依旧处在被攻击中吗？这样看来，也许共军不是仅仅冲着罗历戎的第三军来的，很可能是想攻打他的保定。所以，如果出动主力增援，保定就成了一座空城，这岂不正中了共军的诡计？于是，接到罗历戎的请求后，孙连仲并没有马上派兵，而是派空军出动飞机对南下的晋察冀野战军实施轰炸和扫射，企图迟滞其前进的速度。
仓促进入防御状态的罗历戎认为，即使共军向他包抄而来，远距离奔袭后必定疲惫不堪，而在同一时间里，共军需要在徐水和清风店两面作战，那么最终谁吃掉谁还很难说呢。他又给孙连仲去电，提醒他的司令官：这是歼灭共军主力的良机，如果增援部队行动迅速，就有望获得空前的胜利。
十九日晚，晋察冀野战军将罗历戎所在的村庄包围。
第二天拂晓，攻击开始了。杨得志、杨成武和耿飚命令部队猛打猛冲，不要顾虑敌人的增援，即使增援的敌人很近了，对罗历戎的攻击也要继续下去，坚决把第三军吃掉。但是，急切的攻击除了付出伤亡之外，进展并不理想。罗历戎部集中在以西南合村为中心的几个村子里，形成了梅花形的协同防御体系，加上这支国民党军嫡系部队火力强劲，晋察冀野战军在没有分割敌人的情况下，连续急行军后马上发起的仓促攻击严重受挫。
晚上，杨得志、杨成武和耿飚分析了战场情况，认为战斗必须速战速决，拖延下去很可能发生不利的变化。而要想得手，必须分割敌人，打破罗历戎的梅花形防御体系，具体战斗部署是：十一旅主力攻击东、西同房；九旅攻击高家佐；四旅和六旅攻击第三军军部所在的西南合村。
二十一日，战斗进入白热化。南合营村首先被二十九团七连突破，守军十九团一千多人放下了武器。接着，东、西同房也被攻占。高家佐村打得艰苦，九旅二十六团二营冲击的时候，与正往村外突围的敌人迎面相撞，激烈的混战随即爆发。打到最后，二十六团所有的干部都冲到了前沿，率领官兵死打硬拼，终于拿下了这个村庄。
部队攻击西南合村时，遭到罗历戎部守军的顽强抵抗。此时，第三军已全部退入西南合村，一万多人拥挤在一个村庄里，形成了一个坚硬的死疙瘩。罗历戎期待着援军的到来，他相信援军到达的时刻，也就是他出击反攻的时刻，共军定会在两面夹击下迅速溃败。因此，必须坚守，等待援军。他亲自上阵督战，企图封堵被共军撕开的口子，以使西南合村的防御阵地保持完整。
晋察冀野战军指挥部就设在距西南合村不远的一个村子里。在激烈的枪炮声中，杨得志、杨成武和耿飚知道守住突破口对战役取得最后胜利意味着什么：北面部队的阻击打得十分艰苦，敌人的援军正拼死向这里突进。只要攻击部队在突破口上坚持到总攻开始的时刻，罗历戎的末日也就到了。而如果突破口丢失，就得重新组织突破，不但时间不允许，是否能重新撕开缺口不可预知，况且部队将会面临更大的伤亡。
第二纵队四旅上去了。
四旅是野战军南下奔袭部队中距离最远的，当罗历戎距清风店还有四十五公里的路程时，四旅距清风店尚有一百多公里，然而他们硬是靠自己的两只脚提前到达了战场。
杨成武给四旅旅长萧应棠打电话：“一定要守住突破口，为主力最后总攻创造条件。部队有伤亡，等打完仗给你们补齐，给你们补整建制的老兵！”
四旅十团和十二团立即冲了上去，官兵们以巨大的生命代价坚守着突破口。十团二营营长平秀茂阵亡，五连连长和指导员相继牺牲，其他连排干部全部负伤。在没有干部指挥的情况下，班长黄树英指挥官兵坚守阵地，团政委钟云先代表团长郑三生在阵地上宣布了黄树英的任职命令——黄树英后来成为中国人民解放军一个军的副军长。十二团副团长张清润阵亡后，政治处主任和平接替指挥。他原来是十团的政治处主任，十二团原政治处主任几天前在攻击徐水的战斗中牺牲，他因此被调到十二团，接替指挥后不久他也牺牲了。接着，三营教导员段延苟、九连连长岳中也倒在了布满战死者尸体的突破口上。危急时刻，旅长萧应棠命令十二团使用预备队：“有多少用多少，都拿上去，不要怕伤亡，守住突破口！”预备队一上去，就与国民党守军展开了肉搏战。
这个时候，保北一线的阻击战也进行得异常残酷。
主力部队南下后，二纵司令员陈正湘和三纵司令员郑维山手里只有四个旅，而北面的援军是整编第二十八军军长李文率领的五个师。陈正湘和郑维山留下第五旅继续攻击徐水，指挥第七、第八旅和冀中独立第七旅，在没有任何遮挡的大平原上与数倍于己的敌人展开了殊死战斗。从十八日开始，二纵的阻击阵地始终被猛烈的枪弹覆盖，被硝烟包裹得几乎无法喘息的官兵退守到村庄里，利用每一座民房、每一堵墙、每一棵树与企图突过去的国民党军纠缠。二十日，李文投入了所有的预备队全力攻击，所有的火炮都参加了战斗，仅在何家庄阵地上，一小时内就落下了一万多发炮弹，而一旦炮火停止，二纵的官兵就像死不绝一样又冒了出来。二十一日，孙连仲乘飞机飞临战场上空，这里距离清风店只有一个小时的汽车路程，蒋介石在电报中训斥孙连仲无能，命令他必须全力增援第三军。飞机上的孙连仲一面骂罗历戎突围不利，一面埋怨李文指挥不利。但是，被二纵和三纵封锁的道路就是无法打开。三纵第八旅死死地卡在南下的道路上，敌人枪炮猛烈，阵地上硝烟弥漫，白天被遮蔽得如同黑夜。在国民党军攻击部队的后面，数百辆汽车上坐满了官兵，只等道路被打通后向第三军被围困的村庄急驰。
下午三点，二纵和三纵的阻击开始显出难以支持的迹象。先是史各庄阵地失守，然后是西留营、半壁店和山东营等阵地丢失。更严重的是，漕河以南的阻击阵地也丢失了，保定的国民党军开始出动，北上接应南下的增援部队，南北两军相距仅剩六公里。清风店那边还没有总攻的消息，这里的阻击还要坚持下去，陈正湘命令部队不惜一切占领新的阻击阵地，决不能让这里的敌人接近清风店。
杨得志担心北线以少对多的阻击战，去电询问战斗情况，陈正湘和李志民的回答是：“打下去，熬下去，阻住敌人就是胜利！”
共产党官兵必须用血肉与敌人熬时间。
在清风店的西南合村里，罗历戎有点熬不住了。他向李文报告说，部队不得不准备突围了。李文回电说他的汽车队很快就到，让罗历戎坚持住。罗历戎将李文的电报用大字抄出，张贴在西南合村里以鼓舞士气，但他本人的士气已是十分低落。他曾想向石家庄逃跑，但因路途远而凶险被迫放弃，他不知道的是：唐河渡口已被晋察冀野战军控制。罗历戎不断打电报给李文，诉说他与共军作战之惨烈，要求增援部队快速抵达，要求派空军进行大规模轰炸。他还用报话机直接向孙连仲喊话，说这里没有饭吃，如果援军再不来，他就准备自杀了。孙连仲回答说，只要再坚持两昼夜，援军必到，那时第三军就可以为党国立大功了。
二十二日凌晨，晋察冀野战军对清风店的总攻终于开始了。西南合村遭到空前猛烈的炮火袭击，从村庄四面响起了杀声。罗历戎跑到第七师指挥所，在那里他换上了一套士兵军服，然后与李用章师长一起向西南方向逃窜。晋察冀野战军官兵知道这是决死的一战，因此显示出了不顾一切的决斗精神。指导员李德胜抱着一个十公斤的大地雷，冲进西南合村一个堆满弹药的院子里，拉响地雷后，又扔出十颗手榴弹，整个院子飞上了天，他自己却安全地回来了。班长高老二率领六名战士端着刺刀冲锋，把一个连的敌人吓得都举起了手。战至二十三日上午十一时，西南合村的战斗基本结束。
二局局长彭富九来到野战军指挥部，看见司令员杨得志正在用旧报纸糊信封。杨得志说：“老彭，你来了，好，这次你们的情报搞得很好。”彭富九说他是赶来搜查密码的，得早点去，晚了敌人会烧掉。西南合村内还有零星的枪声，杨得志派一个排跟着彭富九进了村。彭富九在俘虏中查出电报员，电报员说密码已经烧掉。彭富九看了他一眼，说：“你再说烧，我就枪毙你。”国民党军电报员自己走到一间屋子里，从顶棚上把电报密码本拿了出来。彭富九回到野战军指挥部时，杨得志送给他一把手枪、一支卡宾枪、一件国民党军的军大衣。
罗历戎没逃出多远，就被晋察冀野战军独立第八旅官兵俘虏。他自称是炊事员，认为在巨大的俘虏群中共产党方面没人能认出他来。不幸的是，当独立第八旅官兵查找哪一个是罗历戎时，一个俘虏兵将一块小石子丢到了他跟前。
罗历戎立即要求见聂荣臻。
身为黄埔军校第二期毕业生，他曾是时任政治教官的聂荣臻的学生。
七天之后，在定县野战军指挥部，聂荣臻见到了国民党军第三军被俘高级将领，除军长罗历戎外，还有第三军副军长杨光钰、副参谋长吴铁铮、第七师师长李用章。聂荣臻对罗历戎说：“你愿意留下，我们提供学习机会；愿意回家，我们放你走。但是，不管留下还是回家，都要认识过去的罪行。”
罗历戎留了下来。经过十二年的关押，一九六〇年冬被特赦。后任全国政协文史专员。
清风店一战，晋察冀野战军以九千一百九十二人的伤亡，俘敌一万一千零九十八人，毙伤敌六千一百五十五人。聂荣臻说：“这次歼灭战打得很干脆，从军长到马夫没有一个逃跑掉。”
战后，朱德赋《贺晋察冀军区歼蒋第三军》诗一首：
南合村中晓日斜，
频呼救命望京华。
为援保定三军灭，
错渡滹沱九月槎。
卸甲咸云归故里，
离营从此不闻笳。
请看塞上深秋月，
朗照边区胜利花。