陈粟大军出击外线之后，地主武装杀回沂蒙山区。
地主武装对翻身农民实施的报复，暴露出人性中最黑暗的一面：
这支代表着中国最腐朽、最黑暗势力的反动武装，像一股凶恶的“泥石流”，由西向东向胶东大地倾泻。敌人所到之处，一片血海，一片废墟，一片荒芜。还乡团屠杀人民之多，杀人手段之残忍，更是闻所未闻：刀铡、水淹、开水烫、火烧、绞刑、刀子割、断肢、活埋、剖腹挖心、用烧红的铁锅烙烤……种种酷刑无所不用其极。他们活埋群众时，还把人头露在外面，然后用铲刀铲去，说是“平均地权”。井里填满了尸体，水塘被染得猩红，不少村庄成了“无人村”。在林泉庄，全家被杀害的七十五户。小朱洞村三十户人家，除三户恶霸外，其余二十七户全被杀绝。在莱阳城外，他们一次就屠杀群众三千余人。当时真是村村遭劫，户户蒙难，尸曝旷野，十室九空……左村一军属宫大娘是军属模范，被拉去枪决，敌人先一气杀死十八个人，还打着问她：“现在你积极吧？拥军吧？”在骑马埠一个村敌人就杀七十二人，每逢一个沟，就看见血淋淋的人头、断腿、被折断的骨头……
疯狂的报复源于共产党人发动的土地改革运动。在中国这个以农民为主体的国家里，土地问题远远超出了均贫富的范畴，它涉及推翻封建制度、确立民生权力以及重建道德伦理等一系列社会变革。如同大革命时期爆发于中国南方的农民运动一样，极少数垄断土地并大比例占有财富的官僚地主与绝大多数赤贫农民之间不可调和的生存矛盾，已成为这个国家革命与反革命两种势力水火不容的阶级死结。
一九四七年八月十六日，被胶东军区授予“支前模范”称号的贫苦姑娘解文卿被地主武装捉住了。这个半年前刚刚加入中国共产党的村青妇会和妇救会会长，从她生下来那天起就饱受苦难，直到共产党人来到她的家乡，她才知道只有把天底下的地主老财都消灭干净穷人才能活下去。解文卿身材瘦小，但在帮助共产党军队作战时却表现出极大的热情，她组织妇女缝制军鞋军衣，昼夜磨米磨面，前线打起来了，她像男人们一样冲上去往下抢运伤员。在华东野战军攻击掖县的战斗中，她和七名青年妇女往返战场三次，一双赤脚磨得血肉模糊。躺在担架上的伤员喊：“大姐！别为我遭罪了！把我扔了吧！”解文卿递给伤员一只煮熟的鸡蛋，说：“兄弟！你得活着！穷人指望你呢！”土改开始后，她勇敢地冲进地主家，把粮食财物抬出来，分给最贫苦的乡亲。当华东野战军转移外线作战后，村里的大地主解保国带领保安队回来了，一口气活埋了八个人，说不把解文卿交出来就把全村人都埋了。解文卿站了出来。她被吊在房梁上，手指和脚趾被剪断，四肢被打断，牙被一颗颗撬掉。最后，大地主解保国在她身上绑满了谷草点着了。
贫苦姑娘解文卿死的时候刚刚年满十九岁。
地主武装是跟在国民党军的后面进入解放区的。
陈粟大军出击外线之后，山东解放区兵力空虚，国民党军队发动了旨在彻底清剿山东解放区的“九月攻势”。
“九月攻势”是一次声势浩大、军种齐全的军事行动。参战的陆军部队有整编第八、第九、二十五、四十五、五十四、六十四师，共六个整编师二十个旅，配属重炮十三团，工兵第二、十五团，装甲炮兵营、战车营、宪兵十七团以及四个保安队组成的胶东兵团，由陆军总司令部副总司令范汉杰兼任司令官。参战的海军军舰有“永积”号、“永顺”号、“长治”号和其他配属舰只。国民党军空军青岛、济南和徐州三个基地的部队几乎倾巢出动，其中青岛基地出动P-51型飞机十五架、B-25型飞机六架、C-46型飞机八架、C-48型飞机一架、PT-19型飞机两架；济南基地出动P-51型飞机十二架；徐州基地出动P-52型飞机四架、P-51型飞机二十四架。空军总部还派出一个侦察机中队参战。
此时，在山东战场上，除了胶东兵团之外，曹振铎的整编七十三师和霍守义的整编十二师部署在济南及其周围；胡琏的整编十一师和沈澄年的整编七十五师集结在莱芜和济南；周志道的整编八十三师和李振的整编六十五师一八七旅负责清剿鲁中山区；杨干才的整编二十师、刘振三的整编五十九师、余锦源的整编七十二师、王长海的整编七十七师防守兖州、徐州一线，并负责清剿鲁南山区；李良荣的整编二十八师防守临沂以及陇海铁路徐州至海州段。
无法理解蒋介石为什么要将如此规模的兵力集中在国土东部的一个半岛上，尤其是在共产党领导的军队已经开始向国民党控制区实施大规模移动作战之后。这种军事上的大规模移动，显示出共产党人在最后时刻不惜放弃解放区的决心，其战争目的已经超越了“保卫解放区每寸土地”的阶段。此刻，全国各个战场上的共产党军队的战争目标已直指国民党政权。在这种情况下，如果蒋介石依旧固执地认为山东半岛，特别是胶东地区，必须由国民党军队完全占领，那么只能有一种解释，即临海而又富裕的胶东半岛对于共产党人来讲是生死攸关的地方。
胶东地区，指的是山东胶河以东的那片半岛地域。这片深入到渤海与黄海之间的半岛，东、北、南三面环海，呈牛角形，东西约一百二十公里，南北约九十公里，胶济铁路贯穿其中。半岛的北部是丘陵，南部是开阔的平原，这里人口稠密，物产丰富，河流纵横，交通便利，半岛南部的中间地带是胶州湾出海口。
胶东解放区拥有烟台、掖县、招远、莱阳和海阳等十几个县，这里的十几万民兵是华东野战军最重要的后备兵员。其中的烟台，是当时由共产党人控制的少数几个城市和港口之一，烟台港与仍在苏军控制下的大连港货物往来频繁，共产党人在东北地区组织生产的炮弹、炸药、枪支、药品和布匹等物资，都是通过大连与烟台两港之间的运输转运到内地的。胶东解放区本身还拥有十几处兵工厂和被服厂。这一切都使胶东成为支援华东和华北战场的重要军事供应基地。山东战场上的伤员也大多集中在这里休养，连同后方机关和干部家属，结集在这里的共产党人有五万之多。
“九月攻势”的最终目的是：截断烟台与大连之间的运输线。完全控制胶东半岛，封锁渤海湾，断绝共产党华东野战军的后方供给，断绝华东联系东北与华北的海上通道。
南麻、临朐战役之后，根据中央军委的指示，陈粟大军分成外线和内线两个兵团。外线兵团由陈毅、粟裕指挥，挺进鲁西南，协助刘邓大军的作战。内线兵团由许世友任司令员、谭震林任政治委员，指挥第二、第七、第九、第十三共四个纵队，在山东解放区内坚持作战。
国民党军队发动“九月攻势”的时候，内线兵团的四个纵队正处在分散状态：许世友、饶漱石率第九、第十三纵队在掖县、平度、招远一带休整，谭震林率第二、第七纵队和第一纵队的独立师、第四纵队的第十师在胶济线以南的诸城地区休整。
“九月攻势”令山东战场的形势又一次紧张起来。
八月二十三日，陈毅、粟裕致电谭震林、许世友：“胶东为我全军军事供应之主要基地，冀鲁豫亦部分供给，如果敌向胶东腹地进犯，对我战争供应影响甚大。因此我东兵团四个纵队及胶东、滨北之地方所有地武应立即紧急行动，齐心协力，单独负起保卫胶东基地光荣任务，以彻底粉碎敌人进攻。”陈毅、粟裕建议：第二、第七、第九及第十三纵队，应立即靠拢于铁路线附近，集中力量，求得先歼敌之薄弱一部，以打开胜利之序幕。
位于胶济路以南地区的谭震林对如何作战有不同看法。谭震林认为，只有通过胶济路以南的作战，才能打破国民党军对胶东的进攻。理由是：胶东的地形难以打歼灭战，现在范汉杰只知道胶东有九纵，二纵和七纵一旦北进就会暴露目标。如果国民党军集中起几个师围过来，就很可能打成正面消耗战。在刚刚结束的南麻、临朐战斗中，二纵、七纵、九纵伤亡很大，损失的都是连排干部和老兵老骨干，战斗力一时难以恢复，因此绝不能再打消耗战了。目前，山东内线部队的作战目的是拖住敌人，而不在于歼灭多少。十三纵如果积极阻击，坚持一个月没有问题。即使丢了胶东，只要主力在，胶东就可以恢复；如果主力严重受损，胶东则难以确保。谭震林主张，由他率领二纵和七纵南下鲁中，打国民党军整编二十八师和整编八十三师，许世友率九纵前来会合，留下十三纵在胶东地区阻击敌人。总之，谭震林不同意在胶东内部作战。
位于胶东内线的许世友和饶漱石也处在困难之中。九纵正忙着补充新兵、恢复建制、鼓舞士气；十三纵刚由地方武装组建，只有一个旅的编制，战斗力未完全形成。因此，饶漱石不同意谭震林的意见，他希望谭震林率第二、第七纵队前来胶东会合，以加强胶东内线的作战实力。
而陈毅和粟裕也坚持认为，必须坚持胶东内线作战。他们在给谭震林并报中央军委的电报中表示，胶东是唯一的军火、医药、电料和各种军需器材的补充地，兵员也比其他地区丰富，如果胶东遭到破坏，对今后的战争进程影响巨大。内线兵团的四个纵队，官兵基本上都是胶东人，眼看着自己的家乡被敌人占领而部队则要南调作战，对士气会产生很大打击。况且，国民党军的整编二十八师和整编八十三师也不是那么好打的，即使攻击取得一定成效也不见得能调动胶东之敌。陈毅、粟裕希望内线兵团集中兵力在胶东内部作战，争取先歼灭冒进的敌整编二十五师一部或大部。战斗过程往最坏处想，即使被敌人封锁，四个纵队近十万人杀出一条血路也不成问题。
二十五日，毛泽东亲自致电华东军区政治委员饶漱石、副政治委员黎玉：
饶黎，并告陈粟，刘邓：
敬（二十四日）亥（二十三时）电悉。蒋介石似乎判断我主力必守胶东，企图以四五个师向胶东进攻，吸引我主力进入内线后，即在青岛、平度、掖县线建筑坚固工事加以封锁，以两个师左右守备该线，然后以三四个师向东攻击。彼似希望此计迅速成功，以便抽出两三个师用于他处。目前彼在临沂以北使用了二十个旅，与向大别山对付刘邓之兵力约略相等，而在鲁西南对付陈粟之兵力则甚薄弱，在陕北对付彭习之兵力，自三十六师被歼后已甚感不足［仅有七个机动旅］，在豫西对付我陈赓之兵力则完全没有。在此情况下，蒋介石必在胶东方面力求速决，以便抽兵。因此，我们完全同意你们以一部位于内线，以主力［二、七、九纵］位于外线，以利持久之方针。只要许谭率三个纵队位于外线［诸城一带］，寻机打一二个小胜仗［不打无把握之仗］，敌即不敢向胶东深入，胶东大部至少一部可保全。
毛泽东
未（八月）有（二十五日）申（十七时）
据此，许世友的第九纵队必须离开胶东南下了。
但是，连日暴雨，无法行军。
二十九日，中央军委来电，改变了二十五日电报中的作战设想：
饶黎［转震林］，陈粟：
接饶黎二十八日十时电，华东局及九纵被迫留在胶东，震林率二、七两纵在诸城，这样，实际上比饶黎许率九纵到诸城或震林率二、七纵到胶东都要好些。这样，胶东有九纵、十三纵及广大地方部队，可以逐步形成有力的内线作战兵团，直接保卫胶东，可以采取于运动中半歼灭半击溃之作战方针［即对敌一个或二个旅，以歼灭其一部、击溃一部为目标而部署战役作战，注意多打小胜仗］。震林在诸城应完全遵照饶黎指示休整待机，在胶东外线直接配合内线，目前不要南下临沂或陇海。作战时应注意打小规模歼灭战，每次以歼敌一团一旅为目标，不打无把握之仗。
军委
二十九日十二时
这个电报的含义是：许世友的第九、第十三纵队不要南下与谭震林部会合，谭震林的第二、第七纵队也不进入胶东腹地与许世友会合。同时，不同意谭震林部南下打敌整编二十八师或整编八十三师，而是让他们在诸城一线配合胶东内线的作战。
山东内线兵团分兵两处的现状没有得到解决。
这种现状在国民党军重兵压境之时显然不利。
胶东阻击作战就这样开始了。
范汉杰的进攻部署是：以李弥的整编第八师一部固守沙河，主力集结于昌邑、岞山地域担任左翼；阙汉骞的整编五十四师（欠一九八旅）集结于胶县、高密地域，担任右翼；黄百韬的整编二十五师和王凌云的整编第九师为中央突击部队，黄国梁的整编六十四师跟在整编二十五师的后面担负策应；整编五十四师一九八旅控制铁路枢纽蓝村，由范汉杰的兵团指挥部直辖。
国民党军以火炮飞机轰炸开路，地主武装跟在后面一路狂杀。
许世友的第九、第十三纵队不但要面对绝对优势的敌人，而且还身处密不透风的合围之中，无论阻击的决心如何坚定，作战的斗志如何果敢，结局似乎没有悬念。十三纵队是由胶东军区新编第五、第六、第七师组建起来的。三个新编师，组建时间最长的不到七个月，最短的才仅仅十天。纵队、师、团领导尚未配齐，机关不健全，武器装备很差，官兵作战经验不足。九月六日，国民党军三个整编师向平度发起大规模进攻。整编二十五师在火炮和飞机的支援下，猛攻十三纵三十九师一一七团一营和二营的阻击阵地。十三纵官兵陈旧的枪支很多打不响，还没有多少作战经验的胶东子弟用刺刀和手榴弹与敌人顽强对抗。战斗到七日下午，一营和二营的阻击阵地被国民党军突破，十三纵官兵退守平度城关。八日，整编二十五师集中主力向平度城发动攻击，同时以优势兵力猛烈攻击蟠桃山、金花山、紫荆山，平度失守。
与此同时，由十三纵三十八师一一三团坚守的掖县城西阻击阵地丢失。十六日，战况急转直下。整编五十四师一九八旅和整编二十五师的四十旅开始攻击莱阳。十三纵三十九师在莱阳的西、南两面同时阻击，终因兵力火力悬殊阵地很快失守。十八日，黄百韬的整编二十五师占领了胶东解放区的中心城市莱阳。
莱阳失守后，整编第九师进占招远以南的夏甸，整编第八师一六六旅到达夏甸以北四十公里的道头。道头一带是许世友的第九纵队主力集结地域。许世友部已经被逼到了东西仅七十公里、南北不足四十公里的沿海一角，如果道头失守就会被赶下大海。
九月九日，得知国民党军占领诸城之后，位于胶济路以南的第二、第七纵队发动了攻击诸城的作战。谭震林决定乘敌未稳发动反击，以调动胶东内线的敌人，配合许世友在胶济路以北的作战。当天午夜，二纵五师十三团分两路突击东门，在连续爆破之后占领了门楼，接着三个营全部投入战斗向城内发展。十日拂晓，七纵十九师占领了西关，二十一师占领了南门外的村庄。中午，二纵和七纵队已经控制了诸城东、西、北三面的城楼。国民党守军整编六十四师一五六旅旅长困守在核心工事里不断地向师长黄国梁呼救，黄国梁亲率一三一、一五九旅由高密南下解围。谭震林命令二纵六师前去阻击，但敌增援部队行动迅速，在六师尚未到达时就已越过了六师预定的阻击地。十一日拂晓，二纵和七纵主力已经占领诸城城内的大部分阵地，并接近了一五六旅指挥部。眼看战斗就要取得最后的成功，但由于攻城部队没有及时向上级报告，不清楚城内战斗进展的谭震林认为敌人的增援部队马上达到，城内的攻坚作战又一时结束不了，于是下令放弃攻击部队撤退。
谭震林部的作战没能调动胶东的敌人，被压缩在海边的许世友必须突围自救。突围只剩了一个方向，就是与大海相反的道头方向。许世友决定，以十三纵阻击国民党军整编第九师，以九纵实施反击作战。九纵二十五师和二十七师担负反击任务。十八日，二十七师八十一团控制了道头以北的三个村庄，将整编第八师一六六旅四九八团一营分割并展开围攻。村庄里的国民党军凶猛突围，双方在旷野之中展开混战，午夜时分国民党军的这个营基本被歼。与此同时，八十团控制了道头以东的村庄，协同担任主攻的二十五师七十三团、二十七师七十九团一起向道头发动攻击。国民党守军武器精良，火力猛烈，但无法阻挡九纵官兵的决死一战。道头外围很快被突破，守军设置在西门阁楼上的重机枪阵地连同阁楼一起被炸毁。凌晨，四九八团团长亲自提枪督战，团督战队据守着每一个路口，战况开始残酷起来。九纵官兵对道头外围唯一的制高点反复攻击未果，天色将明，再战不利，二十五师师长聂凤智下令撤离。
与诸城的战斗一样，许世友部对道头的攻击也没有达到全歼守军的目的。不同的是，道头一战令国民党军整编第八师向后收缩了阵地，这使得它与整编第九师之间的距离被突然拉大了。这是许世友部突围的最后时机——部队处在敌人重兵合围中，身边还有五万多伤员与干部家属，大批的胶东百姓为躲避国民党军跟在部队的后面，这一切都令许世友无法组织机动作战。他决定向敌人两军之间稍纵即逝的缝隙迅速插进去。二十二日黎明，先头部队将遭遇的整编第九师侧翼部队击溃，九纵二十六师顽强地阻击尾追的敌人，华东局和内线兵团机关人员及主力部队官兵一昼夜行军一百八十里，终于进入大泽山区。
国民党军继续向胶东半岛的尖角压缩：二十六日占领龙口，三十日占领蓬莱，接着，共产党人控制的唯一港口城市烟台被占领。范汉杰的胶东兵团以伤亡近一万五千人的代价，先后占领了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、荣城、栖霞、招远、龙口、黄县、蓬莱、福山、烟台、牟平、诸城等十五座城镇。至此，共产党人失去了胶东解放区的大部分地区——从全局而言，这是共产党领导的军队由战略防御转为战略进攻所必须付出的代价。
饶漱石、许世友和黎玉联名致电中央军委，报告他们撤离胶东、转移敌后的理由：“内线已坚持三个星期，为减少尔后作战困难，决向敌后转移。今晚敌已发觉我主力一部转出，飞机不断在上空搜索轰炸，估计敌人除有一部分迅速占领我海口城市外，另一部分将西返尾追，造成我愈集中敌愈分散，便利歼敌局面并逼敌无法深入农村，可减少我损失。逼敌无法从胶东抽兵，加重其他地区压力。在我主力转到敌后，尚留十三纵三十七师并配合地武四个团坚持斗争，掩护疏散。我们电谭率二、七纵到路北与我们会合，以便集中歼敌。为不使我们位置暴露，我们电台全部暂时停止工作数日……”
九月十六日，中央军委致电陈毅、粟裕、饶漱石、黎玉、许世友、谭震林，要求必须坚持在胶东，不求他们打胜仗，“只要不打败仗就好”，并反复强调“一个月至多两个月，局势就会变化”：
我们认为震林所率二、七两纵目前不宜离开滨海，只要该区有粮食，就应留在该区打些小胜仗，即使一二月不打胜仗，只要不打败仗就好。如地区狭小，不便集中行动，则以纵队或旅为单位，暂时分散在诸城、莒县、沂水、临朐、日照等县广大乡村也有利，一可钳制八十三师、二十八师、四十五师等部，二可策应胶东内线。大约坚持一个月至多两个月，局势就会变化。如二、七纵出鲁南或苏北，则八十三师、二十八师等部必跟去，亦不见得容易歼灭，对于胶东则减少直接配合作用。胶东方面敌至多使用十二个旅进攻，而在占领平度、掖县、莱阳、龙口、招远、蓬莱、黄县诸城，留出大量守备兵力之后，其机动兵力就不多了，利于我军各个歼敌。一个月后，敌有很大可能调走一部兵力，故该方面只要我军不打败仗，局势亦可能好转。
接到电报后，谭震林率领第二、第七纵队开始北上，向许世友部接近。许世友的第九、第十三纵队在大泽山停留四天后，留十三纵继续与国民党军周旋，九纵在胶河与潍河之间南下。十月一日，山东内线兵团的第二、第七、第九纵队终于在胶济路以北的朱阳会合。
范汉杰发现山东内线兵团主力向西跳出了包围圈，立即命令整编第九师尾追九纵和十三纵队深入大泽山区，整编六十四师（欠防守诸城的一五六旅）由高密向北阻截。
谭震林和许世友决定集中主力打上一仗，以扭转被动局面。作战计划是：以二纵和九纵攻击脱离高密、孤军北进的整编六十四师于胶河西岸的饮马镇地区，以调动胶东的国民党军回援，减轻胶东解放区的损失；同时，以七纵和独立师等部担任阻援；十三纵由大泽山向北攻击掖县，策应主力在胶河的作战。
十月二日，整编六十四师主力进至范家集、流河一带，先头部队到达了预定战场饮马镇。由于情报有误，谭震林和许世友误把先头部队当作了整编六十四师主力，于是命令部队全线出击。整编六十四师先头部队受到攻击后，师主力急忙收缩，在范家集、三户山地区构筑工事，准备固守待援。二纵和九纵队没能实现分割敌人主力的目的，但是当晚他们就把整编六十四师主力围住了。
三日夜，二纵对三户山发动了攻击。由于缺乏攻击子母碉堡的经验，火力使用不够集中，在伤亡严重的情况下撤出了战斗。四日，二纵再次发起攻击，官兵们冒着敌机的轰炸冲锋，在九纵的配合下，最终突破了守军的防御工事，于五日拂晓攻占三户山，歼灭整编六十四师一五九旅的一个团，为后续部队攻击师部所在地范家集夺取了有利阵地。
五日下午，九纵攻击范家集，二纵攻击西侧的林家庄。二纵在几百米的攻击正面集中起五个迫击炮连、一个重迫击炮连以及多门山炮，进行集中火力压制，战斗至午夜，驻守林家庄的整编六十四师四七五团被全歼。九纵对范家集的攻击虽然进展缓慢，但昼夜持续不断，被困范家集的整编六十四师师长黄国梁向范汉杰紧急呼救。但是，范汉杰派出的三路援军都受到了猛烈阻击。整编第九师在东面发动了轮番进攻，战斗持续到十月九日，依旧无法突破当面的阻击阵地。整编四十五师二一二旅和整编六十四师一五六旅，在南面沿着五龙河两岸向范家集方向攻击前进，遭到七纵主力和独立师一个团的顽强阻击。整编四十五师的二一一旅，从西面由潍县东渡潍河增援三户山，由于奉命阻击的西海军分区部队没有按时占领阻击阵地，二一一旅得以渡过潍河占领山阳庄地区，对许世友和谭震林部的侧背形成巨大威胁。情急之下，许世友和谭震林果断改变了攻击范家集的计划，调二纵主力立即向西迎击。战斗由此变成了围点打援。从战场态势上看，只要九纵把整编六十四师围紧，东、南两个方向的阻击坚决，从西面来的敌二一一旅兵力单薄，二纵主力完全有将其一口吃掉的把握。
为了彻底歼灭二一一旅，韦国清的二纵制定了一个一网打尽的作战计划：四师和五师一部攻击青龙山，由北向南和东南攻击；六师以奔袭的方式迂回到二一一旅的背后，攻占潍河东岸的二八八高地，控制潍河渡口，对二一一旅实施合围。六师十八团的先头部队抓到了二一一旅搜索排长，十八团团长沙风从俘虏口中弄清了二八八高地的基本情况：高地位于范家集以西十八公里的潍河东岸，俯瞰山阳庄和潍河渡口。高地上的守军是一个连，还有一个排控制着渡口。十八团二营急速行军，于凌晨四时到达高地南侧，秘密接敌之后猛打猛冲，一举攻占高地并控制了渡口。二一一旅的后路因此被截断。二一一旅得知后路被断，立即组织突围。负责正面攻击的十六团相继突破外围阵地，国民党守军反击猛烈，十六团团长孙云汉果断决定一、二、三营合力直捣守军旅部。十六团官兵分成小组，运用小炸药包的威力，边爆破边推进。入夜，经过两个多小时逐房逐屋的争夺，十六团攻占了二一一旅旅部所在的西圩子。二一一旅残敌在最后时刻向西北和西南两个方向突围，分别被六师十八团，四师十、十一、十二团分割歼灭。十八团的一名战士从一堆尸体的下面俘虏了二一一旅旅长张忠中。
二一一旅七千多人马，除三百多人在援军的接应下逃回潍县，其余伤亡三千人，被俘四千多人。
此时，在胶东解放区内部抗击国民党军的任务全部落在了十三纵身上。胶河战役开始后，十三纵主力奉命攻击掖县，这是这支由翻身农民组成的部队第一次打县城攻坚战。
十三纵联络了当地的民兵组织，民兵们得知要收复掖县，爆破队和地雷队纷纷集中起来，把国民党军埋设在十三纵攻击路线上的地雷挖出来，再埋到敌人的地盘里去。民兵们还和十三纵的侦察员一起，化装进城侦察守军的防御部署，民兵们只有一个要求：把残害百姓的地主还乡团全部抓起来。
十月三日凌晨，第二纵队对三户山发动攻击的那天，十三纵对掖县的攻击同时开始了。巨大的爆炸声将掖县守军惊醒，等他们冲上阵地的时候，发现城防已经被炸开了三个大缺口。率先突进去的是一〇九团二营，官兵们沿着东门大街向钟鼓楼攻击前进。一一〇团突破后，沿着城墙攻击北城楼。一一四团一营沿着城墙向南发展，三营直插西门。一一一团除留一个营在城西北的烟潍公路上警戒之外，主力也冲进了北门和西门。国民党守军在核心阵地组织起猛烈的抵抗。十三纵各团从不同的方向开始逐屋争夺，激烈的战斗在不断的伤亡中向前推进。四日上午十时总攻开始，战至下午六时，掖县城区里的两百多个碉堡全部被摧毁，守军团长刘其凡和副团长杨子明等被俘。
范汉杰急调胶东地区整编第八师和整编五十四师昼夜兼程回援。
十三纵撤离掖县，收兵转移，决定到栖霞以南地区休整。
胶河战役令共产党人在胶东面临的危机得到了极大的缓解。
然而，蒋介石也认为胶东战局说明国民党军已取得决定性的胜利。十月十九日，蒋介石带领国民党军联合后勤总司令部副总司令黄维、国防部第二厅厅长郑介民和第三厅厅长罗泽闿到达青岛，召集了“胶东军事检讨会议”。会上，蒋介石连续发表了题为《剿匪军事之新阶段与新认识》和《范家集战役之讲评与国军今后应注意之事项》的讲话，讲话中充满了不知从何而来的乐观情绪：
……这次胶东半岛的作战，可以说是我们国军第一次大规模作战，参加战场的有陆军、空军和海军……在整个剿匪战事中有极其重大的价值，占极其重要的地位……这三个月零六天的时间，可以说是国家转危为安，革命事业转败为胜的关键……是决定我们剿匪胜利一个重要的转折点……我们剿匪的军事亦随之而告一段落，从明天（十月二十一日）开始，已经进入一个新的阶段了。
蒋介石认为，他亲自制定的三个战略目标：占领延安、占领山东解放区首府临沂和封锁共产党军队海上交通，现在都已实现了。他之所以强调“我们剿匪的军事亦随之而告一段落”，是准备将整编第九师空运徐州或石家庄；将整编二十五师从烟台海运至大别山。因为此时共产党三路军队进军中原已造成中原地区国民党军兵力匮乏。为此，范汉杰拟定了胶东地区的全面防御部署：整编第八师守备烟台、蓬莱和龙口；整编五十四师一九八旅守备平度，并以一个团加强莱阳；整编六十四师在蓝村和马山一带休整待命；整编四十五师退回潍县地区。
这就是胶东解放区最困难的时候，毛泽东曾经强调：“大约坚持一个月至多两个月，局势就会变化。”毛泽东的预想正在成为现实：在刘邓、陈粟和陈谢三路大军主力跳到外线作战的同时，留在解放区内部的部队只要顽强坚持，把国民党军的主力吸引牵制住，当国民党军不得不撤出解放区回援外线战场的时候，他们的被动就不可避免地出现了，共产党军队在战争全局上赢得主动权的时候就不可避免地到来了。毛泽东甚至电示谭震林和许世友，要求他们不要急于回到内线去，因为他们的任务是把蒋介石准备调出山东的部队尽可能拖住。毛泽东特别指出，对于守备胶东的敌军不要忙着去打，而准备调走的整编第九师和整编二十五、六十四师应该成为首要打击对象。
谭震林和许世友决定先打那个准备空运徐州或石家庄的整编第九师。这实际上是一场追击战，即使没有力量将整编第九师包围歼灭，也要尽可能消耗其实力，拖延其时间。十一月六日，整编第九师到达朱阳镇地区。由于侦察有误，谭震林和许世友将整编第九师运送棉衣的两个团当成了师主力，七纵和九纵贸然出击，不但没有将敌人分割，反而导致了整编第九师有组织地开设了防御阵地。十一日，在整编六十四师的接应下，整编第九师掉头东返，开始向胶县方向撤退。谭震林和许世友紧追不舍，在命令二纵围攻高密的同时，七纵和九纵沿胶济线紧紧地跟着整编第九师。二十六日，二纵一鼓作气把高密打了下来，因为整编第九师迅速收缩，七纵和九纵顺势收复了胶县。
这时候，担任牵制任务的十三纵在胶东海阳地区包围了整编五十四师的主力。消息传来，范汉杰立即命令该师位于平度的一九八旅增援。谭震林和许世友认为机不可失，决定不再追击整编第九师，转而攻击孤立的一九八旅。二十四日，一九八旅被九纵包围。范汉杰又调整编第九师的五十七旅和七十六旅增援，结果七纵一部将五十七旅阻击在灵山，另一部将七十六旅包围于南阡。范汉杰见海阳之围未解，又有两个旅被围，急调在蓝村、马山一带的整编六十四师增援，同时将整编第八师四十二旅的三个团由烟台海运至青岛。在敌人重兵云集的情况下，谭震林和许世友将主力撤到莱阳以南。
国民党军整编第九师最终也没能被空运至徐州或石家庄。十一月底，这个师和整编二十五师一起，通过海运到达上海，再从上海被转运到中原。
谭震林部和许世友部以伤亡五千的代价，严重迟滞了国民党军向中原的调动，迫使占领胶东地区的国民党军孤守着青岛、滨海、莱阳、即墨、烟台、福山、蓬莱和龙口等据点，这些据点沿海岸线分布成狭长的一线，其中只有莱阳处在胶东解放区的腹地，谭震林和许世友决定把两个多月前丢失的莱阳夺回来。
十二月四日，七纵对莱阳城发动了攻击。当晚，二十师攻下南关，二十一师控制了东关，十九师控制了西关大部。第二天，莱阳城内的国民党守军发起全面反击。攻城部队在城墙下开始进行坑道作业，由于不断受到炮火袭击，部队出现较大的伤亡。
范汉杰立即对莱阳实施增援。但是，整编六十四师的两个旅、整编五十四师的一个旅、整编第九师的一个旅均被二纵阻击于水头沟以南。
九日凌晨，攻城战开始。二十师利用坑道破城未成，官兵随即强行登城。六十团率先于南门附近突破。中午，二十师占领守敌的榴弹炮阵地，十九师占领了山炮阵地，五十七团冲进北门向南发展，守军退缩至城隍庙核心阵地。城隍庙核心阵地工事复杂、堡垒坚固、火力凶猛、粮弹充足。七纵久攻不下，国民党援军逐渐接近。中央军委电示，如没有攻克的把握，应放弃攻击改为打援。但是，谭震林和许世友决心已下，一定要收复这座城池，不然无颜见解放区父老。他们决定由熟悉莱阳城的十三纵三十七师接替七纵继续攻击。此时，三十七师距莱阳城二十多公里，在师长高锐的率领下，官兵多为胶东子弟的三十七师迅速开进，一鼓作气冲进莱阳城，接着就发起了攻击。一一一团爆破组把城隍庙围墙炸开了缺口，突击队蜂拥而上。接着，一〇九团在南面、一一〇团在西南角先后突破。莱阳城被收复。
在收复胶东的作战中，解放区的农民倾注了巨大的战斗热情。他们筹集起大量的粮草，冒着炮火，送到山东兵团的阵地上。掖县上万民工在七天之内向前线运送了七百多万斤小麦，平度县的百姓在几天之内就筹集了八十多万斤面粉和一千多万斤柴草。潍北县张氏村的农民得知部队急需柴火，而方圆几十里的树木都已被国民党军队砍去修建工事了，村长王日光和村里的老人们商量的结果是，只有砍自己家两块老墓地里的树了。张家本族墓地里长的松柏在潍北和潍南一带十分著名，树木的树龄都在百年以上，人称“张氏松”。在老人们的支持下，村长召集全村开会，参加会议的千名农民都同意把松树献出来。砍树时的气氛十分悲壮，墓地里香火缭绕，全村男女老少跪倒拜了祖先之后，刀砍斧劈之声彻夜不绝。天亮的时候，上千方木材装上大车，浩浩荡荡地运往了前线。
从战争全局上看，山东位于战场的右翼，陕北位于战场的左翼。
左右两翼牵制，皆是为了中原。
因此，就整个战争的演变而言，共产党领导的军队与国民党军在陕北与山东同时进行的艰苦作战，绝不仅仅为了半岛之争。
没有人知道蒋介石是否看出了这一点。