支前干部吴相林带领着一支运粮队，昼夜兼程地走在山东腹地崎岖的山路上。走了好几天，他们进入一个村子，村里的景象让运粮的农民们瞪大了眼睛：村庄里的房屋全被拆了，院子和院子之间的围墙已被推平，所有的树也全都被砍了，房屋被烧得只剩下残破的墙壁。到处是鸡毛，猪圈里全是血，猪头和鸡爪子扔在路边。全村空无一人，能够喘气的东西，就剩下一条狗了。
不一会儿，村后的山上下来个大娘，见到他们就哭起来。大娘说，中央军在这个村子里住了七天，可把全村祸害苦了。六十多岁的她跑得慢，被中央军捉了，让她带路去刨窖找粮食，她刚说不知道，一脚就踢在了她腰上，她趴了一天也站不起来。中央军捉来个小伙子，先是打，叫他说出民兵活动的地方，小伙子始终不说，他们就从村里找来旧棉花套裹在他身上，点着火又不叫起火苗，用阴火烧着，小伙子惨叫了半个多钟头，就再也叫不出来了，三四个钟头后活活地疼死了……大娘正说着，一支担架队抬着伤员下来了，民工们冲吴相林喊：“前边围了老蒋好几万，你们还在这歇着？”
运粮队的农民们眼泪汪汪地推起小车继续赶路。他们从家乡出发的时候，每个人都把小车装得满满的，最多的装了三百多斤粮食，小推车被压得吱扭扭地响。一路爬山过河，他们已经疲惫不堪，肚子也饿得厉害。前边大炮又轰隆隆地响起来，农民们对吴相林说：“哥！咱接着走吧，上去帮着咱部队打那些狗日的去！”
一九四七年春天，莱芜战役之后，山东战场态势复杂，在解放区腹地进行的战争进入了万分残酷的绞杀状态。
内战爆发以来，国民党军侵占了山东解放区的大片土地，尤其是山东解放区首府临沂的丢失，以及山东境内主要交通线和重要城镇为国民党军所控制，迫使共产党人的生存区域逐渐向山东东北部压缩。但是，国民党军在不断发起的进攻中已损失了二十四个旅的兵力，加上地方武装，国民党军在山东战场的兵力损失已达三十万。而华中军区部队却增长了百分之十二，包括地方武装在内，兵力总人数达到了五十七万之众，成为当时共产党领导的军队中最为庞大的一个军事集团。尽管山东解放区政府大力推广土地改革，构建起一个较为完整的生产和供应体系，但是，如此庞大的军事集团和巨大的战争消耗令解放区内的负担能力达到了极限。一九四七年春天，原华中野战军、华中解放区政府工作人员以及他们的家属，全部转移到了山东，加上原山东野战军、山东解放区政府工作人员以及他们的家属，还有在宿北、鲁南、莱芜三个战役中被俘的近十万国民党军官兵，一下子使山东解放区必须供养的人数超过了当时全国范围内的任何一个解放区。每一场战役的消耗也是惊人的，鲁南战役和莱芜战役的参战人数达到几十万，除去弹药、战地物资、救护物资等消耗，仅官兵每天需要的粮食就在五十万公斤以上。
山东共产党人的生存形势十分严峻。
一九四七年春，蒋介石重点进攻的目标除了延安，就是山东——“匪军的主力集中在山东，同时山东地当要冲，交通便利，有海口运输，我们如能消灭山东的主力，则其他战场的匪部就容易肃清了。”为执行蒋介石的重点进攻战略，三月，国防部撤销了徐州绥靖公署和郑州绥靖公署，在徐州组成了陆军总司令部徐州指挥部，由陆军总司令顾祝同统一指挥原徐州和郑州两个绥靖公署所属的所有部队，并将在冀鲁豫战场上的整编第二十七军和驻扎在武汉的整编第九师调往山东。
此时的山东战场上，集结着国民党军“五大主力”中的“三大主力”，即张灵甫的整编七十四师、胡琏的整编十一师以及邱清泉的第五军。以“三大主力”为骨干，国民党军编成了三个机动兵团：第一兵团司令官汤恩伯，指挥整编二十五、二十八、五十七、六十五、七十四、八十三师；第二兵团司令官王敬九，指挥第五军以及整编七十二、七十五、八十五师；第三兵团司令官欧震，指挥第七军以及整编十一、二十、四十八、六十四、八十四师。再加上原来驻扎在山东的以王耀武为司令官的第二绥靖区和以冯治安为司令官的第三绥靖区的部队，国民党军的总兵力已达到二十四个整编师（军）六十个旅，共计四十五万人。
蒋介石的作战设想是：打通津浦铁路徐州至济南段和兖州至临沂段的交通，占领鲁南解放区，然后集中主力向泰安和莱芜方向强行推进，迫使陈毅、粟裕部主力进入鲁中山区与之决战，至少要把陈毅和粟裕赶到黄河以北去，从而占领整个山东解放区。
三月底，国民党军打通了津浦铁路的徐州至济南段和兖州至临沂段。大规模的作战开始向山东解放区的纵深地带推进。
陈毅和粟裕拟以三个纵队迅速南下，诱使敌军回援，然后以五个纵队的兵力或打南线之敌，或打增援之敌。但是，部队刚刚南下两天，作战意图就已暴露。当面的国民党军第一兵团紧急向后收缩，第二、第三兵团向南下的华东野战军三个纵队展开了战役合围，陈毅、粟裕部被迫停止在新泰、蒙阴一线。
在山东战场上，国共双方的战略意图都已十分明确。
国民党军誓要攻占山东，而对于共产党人来讲，一个不容争议的前提是：山东解放区绝不能丢失。如果山东丢失，共产党人就损失了面积最大、兵力最多、地理位置最重要的生存空间，那么势必在全国战场的总体态势上陷于极其被动的地位，尤其是这个局面发生在延安已被放弃之后。
毛泽东致电华东野战军：“不论什么地方，只要能大量歼敌，即是对于敌人之威胁与对于友军之配合，不必顾虑距离之远近。”——这是利用解放区内部优势的民情和有利的地形进行大规模运动作战的设想。在敌强我弱的形势下，原地不动肯定是危险的。陈毅和粟裕制订了一个围点打援的“蒙泰战役”计划：攻击孤军防御泰安城的整编七十二师，诱使国民党军回援并相机伏击援军。
四月二十二日晚，华东野战军的三个纵队开始围攻泰安，以期吸引整编七十五、八十五师北援，但是战斗打响整整两天以后，不但泰安守军的阻击异常顽强，整编七十五、八十五师仿佛也已判断出华东野战军的意图，就是按兵不动，根本没有增援泰安的任何动向，这就迫使陈毅和粟裕的围点打援很快就演变成了对泰安城的攻坚战。
年初的时候，整编七十二师曾把被刘伯承部包围的整编八十五师救出战场，战后师长杨文瑔得到蒋介石的通令嘉奖。三月，杨文瑔来到山东战场后，他一心想再立新功。当他得知泰安已被包围的时候，并没有惊慌失措——“以现有兵力固守泰安，即使共军以三倍兵力来攻，也并不感到单薄。”杨文瑔认为，泰安的防御工事十分稳固，附近的友军都在二十多公里的范围之内，只要自己守住泰安，把共军主力拖在这里，然后各路大军纷至，必定会把共军全部歼灭。
华东野战军攻击泰安城的战斗进行得十分艰苦。第三、第十纵队的联合攻击自外围开始就始终处在残酷的近距离搏斗中。交战双方都显示出极强的战斗决心，一个阵地往往需要反复争夺才能分出最终胜负。战斗进行到白热化的时候，双方的官兵相互交叉在一起，战场呈现出混战状态。经过反复的拉锯战之后，蒿里山据点被第三、第十纵队官兵攻占。负责防御的杨文瑔部三十九团急于脱离战场，被阻之后向南逃窜，一直逃进了兖州城。接着，泰安城南门被突破，杨文瑔部四十五团团长田其丰指挥部队沿着街道节节抵抗，一直退到防御岱庙的新编十三旅的阵地上。当岱庙附近发生混战的时候，杨文瑔的信心终于动摇了，他一面严令把攻进城内的共军反击出去，一面带领几个亲信企图由北门逃上泰山。但是，由于必须通过一段七百米的火网地带，杨文瑔向北门的突击没有成功。
返回师部后，杨文瑔开始地向周围的友军急切地求救，但是南面的整编八十五师距泰安还有十五公里，西面的整编七十五师距泰安还有三十公里，也就是说，在战斗开始后的整整四天里，这两支奉命协同整编七十二师作战的友军只前进了二十公里。而杨文瑔的整编七十二师此刻已是“粮弹告缺”，“伤员拥挤”，“士气颓丧”。最后的战斗在古建筑群岱庙里展开，华东野战军展开了声势浩大的喊话，有的干部甚至不畏生死从围墙上跳进去，近距离地宣传共产党优待俘虏的政策。跟在干部后面的“解放战士”也跟着喊：“弟兄们！我们原来是李仙洲的下属！现在在解放军里过得很好！”岱庙守军设置在院子里的四门榴弹炮和十六门迫击炮停止了射击，炮手们眼看着共产党官兵坐在了他们的炮位上。此时，新编十三旅旅长杨本固已放弃指挥，在卫兵的簇拥下奔出西门。
杨文瑔躲藏在师指挥部里，把最后的希望寄托在从泰安以西的肥城方向赶来的新编十五旅上。新编十五旅在旅长江涛的率领下，已经前进到泰山上的南天门，并在那里与杨文瑔通了电话。杨文瑔在电话里说：“赶快下山吧！不然咱俩就没有见面之日了！”江涛立即命令部队强行下山。走到半路再与杨文瑔联络时，刚说了几句，就听见电话那头一声巨响，江涛知道一切都晚了。晨曦中，新编十五旅的官兵已能清楚地看见泰安城，全旅却处在了前进不得的境地，江涛满心的悲凉陡然而生，他喃喃自语道：“杨先生！对不起了！”最后时刻，杨文瑔命令特务营爬到师部前面的一座大牌坊上不惜一切阻击，而他自己换上士兵服混进了溃散的人群中。天大亮了。第十纵队司令员宋时轮命令清查俘虏，杨文瑔很快就被指认出来。
杨文瑔，毕业于黄埔二期辎重科，在国民党军中历任排长、连长、营长、团长、旅长、师长，率部参加淞沪会战、常德会战、鄂西会战、长沙会战。一九四六年初上任整编七十二师师长，同年十一月被晋升为少将军衔。一九四七年四月二十六日在泰安被俘。一九七三年病逝于抚顺战犯管理所。
泰安战斗结束后，华东野战军沿津浦路西侧南下攻击宁阳，意在把国民党军第五军调动起来以创造战机，并威胁国民党军的补给基地兖州。经过两天的战斗，宁阳虽被攻克，但国民党军并没按陈毅、粟裕所期待的那样调动。此时，在山东腹地大范围的地域内，国共两军开始了捉迷藏般的机动，双方都试图发现对方的破绽以寻求战机。四月二十八日，国民党军占领蒙阴，华东野战军趁敌未稳，以四个纵队的兵力实施反击，国民党军立即退踞蒙阴山区。陈毅、粟裕不甘战机失去，拟攻击退守中的整编七十四、二十五、六十五师。但是，未等主力集结，国民党军第七军和整编四十八师已经靠拢过来，华东野战军只有撤退。五月三日，战机再次出现，华东野战军对刚刚占领新泰的整编十一师形成包围之势，这一次，邱清泉的第五军迅速推进，以期与整编十一师协同吃掉将被夹在中间的华东野战军，陈毅、粟裕只好再度命令部队撤退。
四月三十日国民党中央社徐州电：“逆沂河两岸北上的国军汤恩伯兵团，以压倒之势向前挺进，战果辉煌。”
五月四日国民党中央社徐州电：“临沂蒙阴道上国军汤恩伯兵团，又在青驼寺北造成空前大捷……国军正挟连胜雄姿，向共军夹击中。”
五月九日国民党中央社徐州电：“北上国军，九日晨进抵蒙阴要塞雁翎关一带地区，对集中莱芜之共军主力，即时展开决定性之歼灭战。”
战机一失再失，部队来回调动，这种被称为“耍龙灯”式的作战，引起了部队官兵的焦躁情绪，官兵中间开始流行一个顺口溜：“陈司令的电报嗒嗒嗒，小兵们的脚板啪啪啪。”陈毅、粟裕也十分焦急：如果再不寻找到歼敌战机，打一个像样的歼灭战，等到国民党军完成重兵调动，山东战场的形势只能更加恶化。
五月四日，毛泽东来电，强调“要有极大忍耐心”：
……敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。只要有耐心，总有歼敌机会。你们后方移至胶东、渤海、胶济线以南广大地区均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，陷于极端困境，然后歼击，并不为迟。惟（一）要有极大忍耐心；（二）要掌握最大兵力；（三）不要过早惊动敌人后方。因此，请考虑一六两纵是否暂缓南下为宜，因南下过早，敌可能惊退，尔后难于歼击……
五月六日，毛泽东再次来电，要求“忍耐待机”：
……第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，总有歼敌机会。凡行动不可只估计一种可能性，而要估计两种可能性，例如调动敌人，可能被调动，亦可能不被调动，可能大部被调动，亦可能只有小部被调动。凡在局势未定之时，我主力宜位于能应付两种可能性之地点……当着不好打之时，避开敌方挑衅，忍耐待机，这是很对的……山东地区狭窄，你们兵力甚大，转动不易，自应因地制宜……
为让国民党军放心大胆地前进，华东野战军主力又向后退了一点，撤至莱芜、新泰、蒙阴以东地区。这一带多岩石山地，山中小路崎岖狭窄，其间的沂河和汶河夏天雨季来临前可以徒涉，对于机动能力强的我军来往不受制约，而却极其不利于国民党军重型装备的通行。
十日，国民党军推进到莱芜、新泰、蒙阴一线。第一兵团司令官汤恩伯遵照顾祝同的攻击部署，命令其整编七十四、二十五师自垛庄、北桃墟继续北进；第七军和整编四十八师各一部策应整编七十四师的行动；整编八十三师以一部保证整编七十四师侧翼的安全；整编六十五师在蒙阴守备，并负责掩护整编二十五师的左翼。
大敌当前，负责军事指挥的粟裕彻夜不眠。此时，进至沂水以南的国民党军第七军和整编四十八师一部在右翼似乎显得有些孤立，虽然该敌属于作战顽强的桂系，但这总是个分割歼敌的机会。就在部队已经开始调动的时候，粟裕接到前方的报告：九纵在坦埠以南受到整编七十四师的攻击。这一情况立即引起粟裕的警觉。接着，侦察部门截获了汤恩伯的一个作战命令，内容是：十一日攻击坦埠，整编七十四师主攻，整编二十五、八十三师为其左右翼，除以一部控制孟良崮等要点外，限于十二日拿下陈粟指挥中心所在地坦埠。同时，粟裕还查明王敬久兵团的第五军，欧震兵团的整编十一师等部，也于同日开始由莱芜、新泰向东出击。
经过分析，粟裕认为，国民党军的攻击计划有所调整，即采取中间突破的方式，直接攻击华东野战军的指挥中心，企图令华东野战军陷于混乱，最后形成决战态势。对手虽然来势凶猛，但是粟裕意识到，几个月来苦苦寻找的战机也许近在眼前了。“因为在此以前，敌军密集靠拢，行动谨慎，一打就缩，很难捕捉”。现在既然敌人已开始全线进攻，“并对我实施中央突破”，那么，“我应立即改变先打敌第七军和第四十八师的计划，以反突破来对付敌人的突破，即迅速就近调集几个强有力的纵队，以‘猛虎掏心’的办法，从敌战斗队形的中间楔入，切断对我威胁最大的中路先锋敌第七十四师与其友邻的联系”，然后将整编七十四师吃掉。
可以想见参谋人员的吃惊程度。
整编七十四师是国民党军最精锐的部队，全部的美式装备，被誉为蒋介石手中的“王牌”。况且，目前整编七十四师居于敌人攻击阵形的中间部位，粟裕的设想显然违反了我军打击薄弱环节、孤立歼灭翼侧之敌的原则。而粟裕的依据是：如果继续攻击第七军和整编四十八师，敌人很可能置我军的行动于不顾，继续执行中央突破的计划，那样我军将陷入两面作战、进退两难的境地。同时，虽然敌人的攻击阵形十分密集，一百二十多公里的攻击线上摆放了八个整编师（军），而且在兵力对比上我军处于劣势，但是整编七十四师已经处在我军的正面，我军不需要过多的调整就可以在局部达成五比一的兵力对比优势。只要在分割、包围、阻击等各方面部署严密，作战信心坚决，歼敌是有一定把握的。而且，战场上的强与弱是相对的。整编七十四师虽然强大，但它的弱点也是致命的，那就是重装备进入山区后机动能力将受到严重限制，使优势装备反成累赘。再有就是，整编七十四师是众所周知的蒋介石的嫡系，师长张灵甫年轻气盛，不可一世，这造成了该师与其他国民党军部队芥蒂很深，在我军坚决阻援的情况下，友邻未必会拼死援救。如果我们能将整编七十四师歼灭，将是对国民党军的一个沉重打击。
陈毅听完粟裕的阐述，说：“好！我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！不走了！打！”
决心下定，首先要把奉命攻击第七军和整编四十八师的部队追回来。部队已经出发，为了保密，电台都已处在静默状态，于是野战军指挥部的所有参谋奉命出动，有的骑摩托车，有的骑自行车，有的骑马，有的干脆跑步前进，总算把前进中的第一、第四、第八、第九纵队全部追了回来。
华东野战军随即召开了各纵队首长参加的作战会议，决定以第一、第四、第六、第八、第九纵队以及特种兵纵队担任围歼任务，第二、第三、第七、第十纵队担任阻援任务。具体部署是：第一、第八纵队从整编七十四师的左右两翼迂回穿插，会同第六纵队断其后路。第四、第九纵队从正面出击。第一纵队以一个师阻击西面的整编六十五师，主力从整编七十四师和整编二十五师之间狭窄的缝隙楔入，割断这两个师的联系，并阻击整编二十五师，同时协同第六、第八纵队攻击整编七十四师的侧后。第八纵队从整编七十四师和整编八十三师之间楔入，以一部阻击整编八十三师，主力迅速攻占南面的万泉山，与第一纵队一起攻击整编七十四师的侧后。第四纵队在北面阻击向坦埠前进的敌人，然后攻占孟良崮。第九纵队在北面攻击雕窝。第十纵队在西北方向钳制莱芜的第五军并阻其南援，第三纵队也位于西北方向阻击新泰一线的整编十一师。第七纵队在东面阻击何阳方向的第七军和整编四十八师。第二纵队在东北面保障第八纵队的侧翼，并策应第七纵队的行动。同时，地方武装和民兵沿着公路进行破坏和骚扰。
从陈毅、粟裕的角度看，这确实是一个十分新奇、十分大胆的作战计划，因为在敌军密集的阵形之中把整编七十四师“挖”出来并实施围歼，要冒被四周的敌人实施反包围的巨大危险。
华东野战军战役发起时间被确定为十三日黄昏。
五月十二日晚，蒋介石在其官邸召开了军事会议。
这是一个致整编七十四师于死地的会议。
蒋介石的官邸军事会议，在国民党内被称为“官邸会报”，一般是以作战会商开始，以晚宴结束。能参加“官邸会报”的将领和官员，向来被认为是享有参与高层决策的最高荣誉。高层军政大员们在国防部旁边那座两层西式小楼的内走廊里脱下外套和帽子，然后在一副曾国藩手书的屏联下走进堂皇的大客厅。大客厅里一根一米多长的象牙，每每让国民党军高级将领们津津乐道。十二日晚，在这间大客厅里，蒋介石和他的高级幕僚们像谈论一次出游计划一样，作出了在山东战场继续全面推进的决定，蒋介石特别强调要首先攻占坦埠。晚宴菜式不多，但都很精致。餐后水果是刚从广东空运来的新鲜木瓜。蒋介石和他的高级幕僚们万万没有想到，在这个傍晚，他们制定的看上去并没有什么特殊内容的作战计划，却导致了一个让共产党人永远津津乐道的著名的战例——孟良崮战役。
国防部第三厅向山东战场下达了作战计划。
五月十二日，整编七十四师开始向坦埠方向攻击前进。拂晓时分，其先头部队五十一旅以炮击为先导，向当面华东野战军第九纵队许世友部的阻击阵地实施攻击。九纵的任务是牵引整编七十四师前进，既不能让其攻击速度过快，以便给穿插的部队争取时间，但也不能把他打回去或是令他原地不动。部队在坚守阵地的同时，适当反击，然后放弃阵地撤退，致使整编七十四师始终认为当面的共产党军队根本无力阻挡。十三日拂晓，整编七十四师依旧以五十一旅为前锋攻击前进，在马山和佛山等地又遭到许世友部的阻击。中午，马山阻击阵地被整编七十四师攻占，九纵七十四团扼守的大崮阵地也丢失，但黄昏时华东野战军经过反击又将其夺回。在这样的拉锯战中，整编七十四师两天之内仅仅前进了四公里。
在九纵阻击整编七十四师的同时，华东野战军各纵队按照各自的战斗任务迅速开始了行动。第一纵队叶飞部以小部队阻击整编二十五师的同时，主力从整编二十五和整编七十四师之间的缝隙向敌纵深迅猛穿插，先后攻占了蛤蟆崮、天马山和界牌等要点，另一部则逼近蒙阴城，构筑起阻击整编六十五师的阵地——连夜的大雾，不但给迅猛穿插的一纵带来了辨别方向的困难，也给国民党军带来了巨大的灾难：整编七十四师的军官们曾经发现侧翼出现了运动中的大部队，但是由于大雾看不清，竟然主观地认为那是友军整编二十五师在向他们靠拢。其实，那是王建安的八纵刚从整编七十四师与整编八十三师之间的空隙穿过去。
第六纵队王必成部攻击垛庄的战斗十分关键，垛庄是整编七十四师的后方补给点，攻击是否得手关系到能否最终完成包围。担任攻击任务的六纵是从鲁南赶来的——不少军史家都把陈毅和粟裕在鲁南“埋伏”了整整一个纵队的兵力称为“神来之笔”——两万多官兵在四十八小时之内急行军一百二十公里，六纵于十四日下午开始了对垛庄的攻击。垛庄受到攻击，这令第一兵团司令官汤恩伯感到事情不妙，立即命令死守垛庄。整编七十四师也派出一个团，紧急加强垛庄的兵力。这个团在前往垛庄的路上与六纵十八师五十三团相遇，战斗的结果是这个团的团长被活捉。之后，六纵一举将垛庄拿下。
整编七十四师的退路已断。
张灵甫终于意识到自己有被包围的危险，下令全师向孟良崮和芦山地区收缩。
至此，华东野战军已基本完成对整编七十四师的分割包围。
低估张灵甫的军事才能是危险的。他知道孤军退守几座光秃秃的山冈是无法最终取胜的。张灵甫的设想是：凭借整编七十四师的实力，共军根本啃不动，只要整编七十四师用顽强的防御把陈粟牢牢地吸引住，四周的友军乘势合围，就能为与共军在山东决战创造出一个最佳时机。蒋介石显然也发现了这一绝好的态势，他立即命令整编七十四师坚守阵地，吸引共军主力；命令位于新泰的整编十一师、位于蒙阴的整编六十五师、位于桃墟的整编二十五师、位于青驼寺的整编八十三师、位于河阳的第七军和整编四十八师，分别从西北、西、南、东四个方向上火速向整编七十四师靠拢。同时，命令位于莱芜的第五军全力南下，命令位于鲁南的整编六十四、二十师迅速北上。
于是，孟良崮战场陡然显出惊人的战役格局：陈毅、粟裕部的五个主力纵队虽然包围了整编七十四师，但国民党军却以十个整编师（军）的大兵力对陈毅、粟裕部实施了反包围——以孟良崮这座小石山为中心，在整编七十四师的外围，是华东野战军形成的包围圈；在华东野战军作战部队的外围，国民党军形成的一个更大范围的包围圈。狭窄的地域内聚集着数十万大军，交战双方的战斗距离如此接近，敌中有我，我中有敌，层层交错，扭成一团。
孟良崮战役图
对于陈毅和粟裕来讲，关键是要在最短的时间内，迅速全歼整编七十四师，同时还要最大限度地阻击多路增援敌军。
而国民党军的希望则在于：整编七十四师多坚持一天，外围部队对陈粟的合围就压紧一天，直到华东野战军无力承担两面作战时为止。那时，便是歼灭山东共产党军队的最后时刻。
十五日下午，华东野战军对整编七十四师发起总攻。粟裕率领少数参谋人员和机要人员组成前线指挥所，从坦埠移动到靠近前沿的一个山洞里。留在坦埠的陈毅不断地给各纵队司令员打电话，强调要尽快把整编七十四师这个“硬核桃”敲掉，阻击部队要坚决顶住增援之敌。陈毅知道“胜败在此一举”。
孟良崮，位于蒙阴东南约六十公里处的芦山之中。芦山是一片方圆约五十公里的山群，万泉山、雕窝、芦山、孟良崮等山峰起伏相连，主峰孟良崮海拔五百米。崮，为山东腹地特有的一种坡度陡峭、怪石林立、草木稀疏、石质坚硬的石山。整编七十四师收缩在这里后，由于无法挖掘战壕，官兵们或用石块筑起掩体，或在巨大的岩石缝隙间设立射击阵地。华东野战军从陡峭的岩壁上仰攻，没有任何隐蔽物可以利用，而整编七十四师虽然在上山时丢弃了部分重型装备，但其步兵武器的火力依旧十分凶猛。攻击部队采取波次攻击的方式，一轮接一轮地前仆后继，整编七十四师不但组织起密集的火力拦截，而且还多次发动大兵力的反击，双方在陡峭得几乎站不住脚的石坡上混战在一起。因为占领和防御每一道岩石棱线都要经过反复争夺，肉搏已经无法避免，岩石间血肉横飞，到处是嘶哑的喊声和痛苦的呻吟声，岩石缝隙中很快塞满了双方士兵的尸体。
张灵甫，一个性格冷峻的职业军人，在十五日接近中午的时候，他平生第一次感觉到什么是恐惧。
张灵甫
张灵甫原名钟灵，字灵甫，生于陕西长安一个普通的农民家庭，十八岁入西安第一师范，国文成绩优良，对古诗词、书法、历史尤其喜欢。师范毕业后入河南军官训练团，不久经同乡同盟会著名人物于右任的推荐，入黄埔军校第四期。一九二六年毕业后，以排长身份参加北伐，右腿负伤，被提升为连长；后又参加中原大战，右臂负伤，被提升为营长。一九三四年率部追击长征中的红四方面军，因作战顽强得到陆军第一师师长胡宗南的赏识，升为中校团长。不久，张灵甫制造了一件轰动全国的新闻：他与原来由父母撮合的夫人离婚之后，娶了漂亮的四川姑娘吴海兰。由于婚后一直在外作战，当他听说有人在西安看见夫人和别人看电影时，立即向师长胡宗南请假，然后带着一把手枪回了西安。进家便吩咐夫人给他包韭菜馅饺子，当夫人走到菜地里蹲下割韭菜的时候，他向夫人的后脑勺开了一枪。开枪之后，夫人陈尸自家菜地，他径直返回了部队。张灵甫杀妻之事传出后，吴海兰的家人将其告上法院，在强大的社会舆论压力下，蒋介石电令胡宗南将其押解至南京监禁。张灵甫是胡宗南军中最得力的军官，胡宗南没有派人押解他，而是给了他路费，让他自己去南京面见蒋介石。结果张灵甫经洛阳、郑州、徐州一路闲散游玩，刚走到半路盘缠就用光了，好在他模仿恩师于右任的书法足以乱真，就此一边卖书法一边继续游玩，半年之后才到达南京。张灵甫被关进模范监狱，除了不能走出大门外一切自由，而他大多的时间都在研习书法。一年后，经第七十四军五十一师师长王耀武请求，张灵甫被秘密释放投奔第七十四军，从此舍“钟灵”名而以字“灵甫”行世。一九三七年，抗日战争爆发，张灵甫率五十一师一五三旅三〇五团参加上海保卫战和武汉保卫战，并在德安一战中率部仰攻日军山地阵地。他亲自带领突击队先从崎岖的峡谷间偷渡，再从陡峭的悬崖上攀爬，与正面攻击部队对日军形成夹击之势。日军发动猛烈反击，张灵甫腿部中弹却誓死不退，血战五天五夜后将日军击退，并与友军一起收复九江以南全部失地。德安一战令张灵甫名传天下，战后升为旅长，继而参加南昌战役、长沙会战、常德会战、衡阳保卫战，每每勇猛善战，一九四〇年升任五十八师师长，一九四四年秋升任第七十四军副军长，一九四六年夏升任第七十四军军长兼南京首都警备司令。国民党军整编后，第七十四军称整编七十四师，但兵力仍在三万人左右，全师装备精良，战斗力极强，被蒋介石誉为“国军模范”，参谋总长陈诚也在多个场合说：“全军多几个七十四师，战事就会平定了。”
整编七十四师开赴山东后，张灵甫的攻击行动十分踊跃，强占头功的架势令各路友军侧目。即使在孟良崮被包围之后，师参谋长魏振钺一再提醒：“此乃孤山，为兵家大忌，不易固守。”但张灵甫依旧认为，军人打仗要的就是置之死地而后生，华东野战军决不敢贸然攻击赫赫有名的整编七十四师。但是，战事进行到十五日下午的时候，他发觉陈毅和粟裕这次决心要将他置于死地，特别是得知各路友军合围的速度十分缓慢时，他知道事态不是一般的严重了。张灵甫开始向友邻部队呼叫增援，让他万分恐惧的是，被包围在中间的明明是他，可各友邻部队竟然向他发出了请求增援的呼叫。
华东野战军阻援部队的战斗同样打得极其艰苦。阻援部队的顽强战斗和不惜代价的反击，竟然让国民党军受阻部队纷纷以为自己是陈毅、粟裕部攻击的焦点，于是才出现了请求张灵甫出击救援的怪事。在攻击孟良崮战斗进行得万分残酷之时，阻援部队在十五日这天成功地阻击着各路援军：十纵把第五军钳制在莱芜方向；三纵把整编十一师阻挡在蒙阴以北；从蒙阴出击的整编六十五师被一纵和六纵队纠缠得一天之内只前进了不到十公里；而七纵在南面拦截着第七军和整编四十八师；从鲁南北上的整编二十、六十四师则陷入了地方武装和民兵的有力钳制中。
张灵甫的一世孤傲终于让他在危难之时面临着孤军作战的绝境。
就在张灵甫向坦埠发动进攻的时候，他曾与位于自己左前方的整编十一师师长胡琏通过电话：
张：请你们一起动！
胡：上级叫我们等你们动了之后我们再动。
张：我们已经动了。
胡：上级让我们等你们打了之后再动。
张：那么你们将动到哪里？
胡：坦埠以北约八十华里的地方。
离孟良崮最近的整编二十五师和整编八十三师，距张灵甫的整编七十四师仅仅只有五公里，两个师的炮火完全可以与整编七十四师构成交叉火力。由于整编二十五师和整编七十四师被编在同一个攻击纵队中，负责指挥的整编二十五师师长黄百韬因此不敢怠慢。他采用密集的人海战术，向华东野战军第一纵队的阻击阵地发动轮番攻击，在一纵队前沿阵地官兵伤亡殆尽的情况下，整编二十五师占领了浮山和界牌，但依旧与张灵甫的整编七十四师隔着一座天马山。
与黄百韬相比，整编八十三师师长李天霞的心情就复杂得多了。张灵甫和李天霞同为黄埔毕业，又同是第七十四军军长王耀武的亲信。一九四六年，国民党军整编时，两人暗地里竞争“王牌”师师长的位置，结果张灵甫因得到原第七十四军两任军长俞时济和王耀武的支持而把李天霞挤了下去，李天霞对此一直怀恨在心。两人的芥蒂在山东战场上又一次显露，按照攻击计划，整编七十四师归属第一纵队李天霞指挥，但是张灵甫坚持要归黄百韬指挥，因为他对李天霞极度不信任，认为一旦遇到困难黄百韬总比李天霞靠得住。
张灵甫发觉被围之后，曾向第一兵团司令官汤恩伯请求命令李天霞部火速增援。李天霞受命之后，仅派出一个团，冒充旅部番号，进至沂水西岸，可最终还是把沂水西岸的阵地丢了，导致张灵甫的一个旅被华东野战军分割出去。张灵甫在电话里向李天霞的一位团长发火了，说他已经禀报国防部，整编七十四师的右翼要是出了事，整编八十三师要负责。李天霞顺水推舟，立即命令这个团归张灵甫指挥。可是，他同时又给他的团长打去电话，暗示部队遇到情况就撤退。这还不算完，李天霞的整编八十三师不但没有再向孟良崮靠近一步，而且主力开始全部向东收缩，最终与整编七十四师拉开了一段无法弥合的距离。李天霞说：“张灵甫不是顶有办法吗？”
在蒋介石的严厉催促下，十五日，汤恩伯离开临沂前往孟良崮前线。走到半路，碰见刚从孟良崮跑出来兵团副司令官李延年。李延年对汤恩伯说“七十四师现在很狼狈”，劝汤恩伯不要再向前走了，因为垛庄已经被共产党军队占领，一旦陈毅、粟裕部掉头南下就麻烦了。汤恩伯立即返回了临沂。
此刻的孟良崮战场上，阵地几乎全部是呈四十五度角的陡峭而坚硬石坡，无论对于守方还是攻方，都足以令最勇敢的士兵生畏。岩石上无法挖掘战壕和掩体，仰面攀登上去，双方相互发现的时候枪口都已经近在眼前了。
十五日，国民党军战地报告：
十五日拂晓前，匪军陆续增加，不断扑犯，枪炮（弹）如雨，火光烛天……战斗惨烈，素所未见……拂晓，倾万泉山失守，匪即猛攻雕窝高地。同时，东北麓方面之匪蚁聚麇集，于其炽盛火力之下，逐波冲锋，势如潮涌……午间，垛庄方向窜到匪之第六纵队，便沿西麓进犯，于是战况更形紧迫。午后迄夜间，匪军更番迫近，我军抵死搏斗，反复冲杀……战斗尤为惨烈。
一向冷静的粟裕记述道：
围歼战是一场剧烈的阵地攻坚战。我军于十五日下午一时发起总攻，从四面八方多路展开突击。敌第七十四师和第八十三师十九旅五十七团麇集于孟良崮、芦山及附近山地，依托巨石，居高临下，不断对我发动反冲击。从战术上来说，依托阵地的反冲击，可以给对方以相当的杀伤，何况我军为了争夺每一个山头、高地，要从下向上仰攻，每克一点，往往经过数次、十数次的冲锋，反复争夺，直到刺刀见红，其激烈程度，为解放战争以来所少见。
十五日黄昏，整编七十四师已被压缩于东西三公里、南北两公里的狭窄山地间，人员、马匹和辎重全部密集地暴露在华东野战军的炮火打击之内，一颗炮弹就能造成惊人的伤亡。时值盛夏，石山坚硬，寸草不生，水源奇缺，国民党军飞机空投的粮食、水囊、弹药大多落在外围华东野战军的阵地上，张灵甫的数万官兵饥渴难支，疲惫不堪，伤亡惨重。下午，在飞机轰炸的掩护下，整编七十四师先向垛庄方向突围，被六纵阻击回来；再向西北方向突围，被一纵队堵了回来；又转向雕窝方向，一度占领雕窝，后又在九纵的凶猛反击下被迫撤回。在残酷的战斗中，整编七十四师头顶烈日，向九纵控制的地域发起冲击以争夺水源，九纵的一个连誓死不让国民党军接近水源，拉锯般的残酷争夺战中这个连几乎全部伤亡，双方官兵的尸体布满了水源四周。
死尸的味道和硝烟的味道混合在一起，在炽热的高温中弥漫。
晚上，张灵甫转移到孟良崮上的一个山洞里，微弱的烛光映在黑黢黢的石壁上，张灵甫再次向汤恩伯呼叫请求迅速解救。汤恩伯要求张灵甫主动向万泉山方向突围。张灵甫的回答是：“本部已无力向万泉山实施攻击。”入夜，张灵甫给仍在阵地上的五十七旅旅长陈嘘云打电话，要他撤到师部这边来，张灵甫说：“嘘云，我们最后也要在一块。”那时，整编七十四师师部与五十一旅的联系已经中断，而华东野战军从五十一旅阵地上发射的炮弹已经打到五十七旅的阵地上。
十五日夜，阴云遮蔽星月。
支前干部吴相林的运粮队已经接近激战中的孟良崮，他计算了一下，余下的路程大约还有十五公里。此时，运粮队的农民们都把外衣脱了，他们把衣服全盖在了粮食上，因为怕粮食被浓重的夜雾打湿了。前面是座大山，路窄山陡，车子无法推了。大伙说，去晚了，仗打完了，说不定能缴获很多大米白面，队伍就吃不上咱庄的粮食了，这等于没完成任务呀。于是，把粮食卸下来，把小推车藏好，所有的人把粮食背在了自己背上，多的背了一百多斤，少的也有七八十斤。吴相林扛着粮食口袋走在最前面，远远地看见天上盘旋着飞机，他数了数有十来架。
此刻，在战场上奔波的外国记者发现了共产党军队打胜仗的根本原因：孟良崮战役期间，国共双方的部队都在紧张秘密的调动之中。通常认为，军队路过村庄的时候，百姓们都会藏起来。“可是，这种概念是再错不过的了。”美国记者贝蒂·格兰姆说，当共产党军队开来的时候，“沿途的每个村庄都喜气洋洋，每一家的门前都有一盏把油盛在浅碟里点燃的油灯，从土墙的一些缺损处发出微弱的亮光。所有村民都站在那儿迎接队伍……”
……半夜以后，部队开始到达。先是四五个人组成的一个个小组，接着，一次来十个或十五个人。农民们拥到村外，在道路两旁列队，放在地上的油灯在他们激动的脸上投下古怪的、忽隐忽现的影子。一支由两面鼓、一对钹、一个喇叭和一支笛子组成的乐队，只要见到一位士兵从黑暗中突然走进那小小的光圈，就立刻演奏起来，让那吓人而又激动人心的喧闹声在夜空里回荡……无论部队已经如何疲惫，每个士兵仍然加快了脚步，就像马拉松比赛即将到达终点时那样。农民们一张张被稀奇古怪的影子扭歪了的脸，只要看见一支支闪闪发亮的美国机关枪，或者一架巨大的美国电动机车（汽车），就变得格外兴奋。人们一次又一次像举标枪似的伸出拳头，朝士兵们高呼：“打败蒋介石！”“你们是我们的子弟兵，我们是一家人！”
共产党的部队进村了，妇女们给官兵们洗衣服，官兵们给房东挑水劈柴。农民们聚集在官兵们身边，想听听外面发生的大事情。他们对武器格外感兴趣，一个共产党干部决定让乡亲们开开眼，他端起美国机枪打了一梭子，巨大的声响让农民们惊慌地向后躲闪，然后他们热烈地鼓起掌来。队伍离开村庄后，一个农民在官兵们住过的房子里发现了一支钢笔。这个农民竟然步行追了两天，把他认为与革命有着重要关系的钢笔送还给了部队——“他认为这样做有助于取得胜利和和平。”但是，农民们对国民党军队决不会这样做，“如果有什么值钱的东西丢失了，老百姓就只会把它留在自己手里，作为对他们从部队那里受到损害的一种赔偿”。
孟良崮的战斗打响以后，在通往战场的各条山路上，密集地行进着支前的独轮小车。农民们的小车上装载着战争所需要的所有物资：粮食、枪支、弹药、柴草、木料、药品、挖战壕的铁制工具、攀登用的木制云梯、棉衣棉被和大量的布匹，甚至还有给牺牲官兵准备的衣服和棺材。农民们冲上前沿抢救华东野战军的伤员，对面的国民党军朝他们喊：“别抬了！丢下吧！小心被子弹打着！”但农民们依旧不顾一切地往下抬，他们中的不少人真的死在了弹雨中。在战场四周的山路上，到处可见由青壮年组成的担架队，妇女和老人们则跟在担架旁，不断地给伤员们喂水和干粮。伤员进村了，女人们看着浑身是血的官兵一边抹眼泪，一边用秫秸量伤员的脚，她们想让伤员穿上一双鞋底绣有“大吉大利”字样的新鞋。那些急需动手术的伤员要紧急转运，大娘把昨晚上她眼巴巴地守了一夜的伤员送到村口，唠叨着嘱咐担架抬得稳一点，然后俯下身子对伤员说：“孩子！你命大！咱娘俩日后见！”
孟良崮战役期间，随军常备支前民工七万七千人，二线常备支前民工十五万四千人，后备支前民工四十五万九千人，整个孟良崮战场上支援华东野战军作战的支前民工多达六十九万人——美国记者赫伯特·安布德从孟良崮回到美国以后说：“我预言共产党将要取得胜利。”
十六日晨，张灵甫藏身的山洞开始遭到炮击。
华东野战军已经攻到咫尺之遥，整编七十四师到了它的最后时刻。
华东野战军的炮火发挥出最大的杀伤力，拥挤在一起的整编七十四师官兵密集地暴露在裸露的岩石上，炮弹在岩石上爆炸，飞溅的弹片和岩石的碎片令无处隐蔽的他们大片伤亡。华东野战军官兵从各个方向蜂拥而上，最后的白刃战在孟良崮山顶上展开。
上午八时，蒋介石发来急电：“山东共匪主力今向我军倾巢出犯，此为我军歼灭共匪完成革命唯一之良机。凡我全体将士应竭尽全力，把握此一战机，万众一心，共同一致，密切联系，协力迈进，齐向当面之匪猛攻，务期歼灭共匪，以告慰总理及阵亡将士在天之灵。如有萎靡犹豫，逡巡不前或赴援不利，中途停顿，以致友军危亡，致匪军漏网逃脱者，定必以畏匪避战，纵匪害国贻误战局，严究论罪不贷。希望奋勉勿误。”在蒋介石的严令下，汤恩伯发电各部队：“我张灵甫师连日固守孟良崮，孤军苦战，处境艰危。我奉令应援各部队，务须以果敢之行动，不顾一切，星夜进击，破匪军之包围，救胞泽于危困，以发扬我革命军亲爱精诚之武德与光荣，其有徘徊不前，见危不救者，决非我同胞所忍，亦为恩伯所不忍言也。”整编二十五、六十五、八十三师等部队被迫发动猛烈的攻击。
负责阻援的华东野战军各部队拼尽最后之力誓死不退。而在围攻孟良崮的战场上，陈毅和粟裕不断给各纵队指挥员打电话：“谁拿下孟良崮谁就是英雄！”
雨云密布，天昏地暗。
山洞里的张灵甫已经绝望，决定与他的军官们集体自杀。副师长蔡仁杰拿着夫人和孩子的照片痛哭不已；副参谋长李运良把脸上涂上血污藏了起来，当初就是他一再向张灵甫表态：“军座，此虽孤山，但地形险要，我们要置之死地而后生，临险境而逢生。”
张灵甫开始给结婚不到两年的夫人王玉龄写诀别信：
十余万之匪向我猛扑，今日战况更加恶化，弹尽援绝，水粮全无。我与仁杰，决以最后之一弹诀成仁，上报国家与领袖，下答人民与部属。老父来京，未见痛极，生善待之，幼子望养育之，玉龄吾妻今永诀矣！灵甫绝笔，五月十六日孟良崮。
同时，张灵甫还给蒋介石写诀别信，诉说由于友军先是贻误战机，后又见死不救，尤其是李天霞部没有保证整编七十四师右翼的安全，从而导致了现在的战场结局。之后，张灵甫将整编七十四师副师长以下、团长以上的军官姓名一一在诀别信中报给了蒋介石，请求蒋介石给予其家眷以照顾。最后，张灵甫再次痛斥了国民党军各部队“各自为谋，同床异梦，胜则争功，败不相救”的现象以及对蒋介石赏罚不明的严重不满：
以国军表现于战场者，勇者任其自进，怯者听其裹足，牺牲者牺牲而已，机巧者自为得志。赏难尽明，罚每欠当，彼此多存观望，难得合作，各自为谋，同床异梦……匪诚无可畏，可畏者我将领意志之不能统一耳。
十六日下午十七时，首先冲到张灵甫藏身的山洞口的，是华东野战军第六纵队特务团一营。官兵们在副团长何凤山的率领下，突破山洞西侧的阻击阵地后，与整编七十四师参谋长魏振钺率领的阻击部队展开了激烈的肉搏战，反复的搏杀中魏振钺被俘。一营继续向山洞逼近，冲在最前面的三连指导员邵至汉中弹牺牲。官兵们越过指导员冒着血的身体，呐喊着拼死向前，在击毙了张灵甫的卫队长后，他们开始向洞内扫射。
与张灵甫一起躺在血泊中的有：整编七十四师副师长蔡仁杰，五十八旅旅长卢醒、副旅长明灿、团长周安义等。整编七十四师参谋长魏振钺、副参谋长李运良，五十一旅旅长陈传钧、副旅长皮宣猷，五十七旅旅长陈嘘云，五十八旅副旅长贺诩章等被俘。
倾盆大雨狂泻而下。
雨水夹杂着血水到处流淌。
吴相林的运粮队终于登上了孟良崮，已经断粮的华东野战军官兵老远就跑来迎接。卸下肩头的粮食，农民们就去看俘虏，俘虏之多令他们惊讶不已，密密麻麻地足足坐了大约八亩地的地方。大伙议论说：“这些人比咱那两三个庄的人还多！”其中有个农民突然想起来了，忙说：“得问问他们，是谁在那个庄用阴火烧死那个小伙子的！”
孟良崮战役，华东野战军全歼国民党军整编七十四师和整编八十三师的一个团。国民党军伤亡一万三千余人，被俘一万九千六百七十六人。华东野战军伤亡一万两千一百八十九人，其中除其他原因的减员外，阵亡两千零四十三人，负伤九千三百余人。
交战双方的伤亡人数几乎相等，战斗的残酷程度由此可见一斑。
华东野战军的伤员和阵亡官兵的遗体被百姓们转移和安葬了，只剩下国民党军阵亡官兵血肉模糊的尸体横陈在孟良崮的岩石上。
四十四岁的张灵甫死了。
蒋介石获悉整编七十四师被歼灭后，认为是内战以来“最可痛心，最可惋惜的一件事”。为此，第一兵团司令官汤恩伯被撤职，整编二十五师师长黄百韬被撤职留任，整编八十三师师长李天霞被撤职押送军法处查办。
华东野战军在山洞中找到张灵甫的尸体。官兵们用担架抬着这具遗体开始转移，两天之后，由于天气炎热尸体开始腐烂，华东野战军政治部决定就地掩埋。官兵们花了四百块大洋买了口上好的楠木棺材，将张灵甫的遗体擦洗干净，给他穿上了新衣服，安葬在沂水县野猪旺村后的一座小山冈上。跟随第六纵队转移的整编七十四师被俘军官要求最后看一眼他们的师长。经纵队司令员王必成同意，在纵队副司令员皮定钧的陪同下，九名将校军官在张灵甫的遗体旁跪成一圈，泣不成声。华东野战军在张灵甫的坟前立了一块木牌，上面写着：张灵甫之墓。
之后，共产党方面广播了埋葬张灵甫的地点，希望他的家属到该处收尸。不久，张灵甫的棺椁被国民党方面挖走，重新安葬于南京玄武湖樱洲之上。
一九四九年四月，中国人民解放军攻占国民党政权首府南京，解放军官兵们冲进城后，在玄武湖边看见了一座高大的墓碑，墓碑上写着：整编第七十四师师长张灵甫将军之墓。
五月二十日，新华社发表评论《祝蒙阴大捷》：
……从去年七月到现在，华东人民解放军已经歼灭了蒋介石正规军五十个旅……蒋介石以一百个旅使用于华东战场，欲以此决定两军胜负，这个主观幻想已接近于最后破灭。这次蒙阴胜利，在华东解放军的历史上更有特殊意义。因为：第一，这是打击了蒋介石今天最强大的和几乎唯一的进攻方向；第二，这是打击了蒋介石的最精锐部队；第三，这个打击是出现于全解放区全面反攻的前夜……