一九四七年三月二十五日，国民党《中央日报》载：“毛泽东、周恩来等已迁往佳木斯，或已潜逃出国。”
毛泽东一行撤离延安后，径直向北偏东方向转移，三月十八日傍晚抵达延川县永坪镇以南的一个小山村。第二天上午九时左右，正准备继续上路的时候，停在村口的汽车被国民党军飞机发现，在猛烈的轰炸和扫射中，毛泽东乘坐的那辆汽车被打穿了几个窟窿，但所幸没有人员伤亡。又走了两天之后，二十一日晚，一行人抵达清涧县境内的一个名叫高家崄的小山村，这个只有二十多户人家的小山村位于咸阳至榆林公路以东约五公里处。
毛泽东打算在这里住几天。
胡宗南部已经从延安向北追击而来。
胡宗南将前进指挥所由洛川移至延安之后，站在作战地图前面对广袤的黄土沟壑，终于认识到无论获得了多么大的荣耀，现在他必须继续作战。毛泽东和彭德怀都还没有捉住，西北的共产党部队还没有受到重创，如果不把他们赶出陕西，或者把他们全部歼灭，自己的“殊勋”并不牢靠，说不定哪天此前所有的荣耀都会化为一场梦幻。虽然没有任何可靠的情报证明毛泽东和他的部队到底在哪里，但是胡宗南判定，共军主力一定固守在延水以北地域，并会聚集在绥德至延安的公路两侧，一为掩护中共首脑机关，二为“趁机窥复延安”。于是，他下达的作战命令是：“以一部佯击共军正面，牵制共军主力，而以主力由延川、清涧地区先切断黄河各渡口，而后向左旋回，包围共军于瓦窑堡附近而歼灭之。”
胡宗南的战役部署是：以整编第一师和整编九十师共五个旅为右兵团，归董钊指挥；以整编三十六师、整编十七师十二旅、整编十五师一三五旅共四个旅为左兵团，归刘戡指挥；另以整编七十六师二十四旅、一四四旅为右支队，掩护主力的右翼，共同完成攻占延川的任务。同时，整编二十七师三十一旅、四十七旅负责守备延安；整编十七师四十八旅、八十四旅和整编三十八师五十五旅调至延安附近，以确保延安的安全。这是胡宗南在没有得到确切情报的情况下，主观计划出来的作战方案。其核心内容是：采取两翼包抄的战术，向他猜测的彭德怀部集结地域实施合围。
与毛泽东分手后，彭德怀率西北野战兵团到达梁村，梁村位于延安东北方向和青化砭西北方向两条公路的交叉点上，西北野战兵团指挥机构在这里正式组成：彭德怀任野战兵团司令员兼政治委员，张宗逊任副司令员，习仲勋任副政治委员。彭德怀深知自己责任重大：无论是中共中央的安全，还是西北战场的成败，都直接关系到全国战争的进程，稍有不慎，就可能造成重大的历史缺憾。他对身边的参谋们说：“中央把这么重的担子交给我，我要是指挥不好，犯了错误，那就是我彭德怀无能，对人民犯了罪，对不起中央的重托……带兵打仗是十分严肃而责任重大的事，稍一不慎就要死人，人命关天呀！”
在部队撤离延安的时候，彭德怀已经命令主力在青化砭、甘谷驿、茶坊一线集结待机，同时派出三五八旅二营佯装主力与胡宗南部保持着若即若离的接触——彭德怀试图把胡宗南逐步引向延安以北的安塞方向，目的是让敌人距离毛泽东一行远一些，然后在敌军的调动中寻找破绽创造战机。
果然，三五八旅二营的边打边撤让胡宗南进一步认定：共军主力确实在向安塞方向溃退。他随即命令整编第一师和整编九十师沿延河两岸向安塞方向攻击前进，整编第二十九军一部从正面向北攻击，同时命令整编二十七师三十一旅由临真向青化砭前进，保障主力侧翼的安全。
三月二十一日晚，彭德怀得到当地百姓的报告，说三十一旅正在准备粮草，计划二十四日占领青化砭。
彭德怀立即意识到：吃掉一股敌军的战机来了。
西北野战兵团指挥部制订了一个在青化砭伏击相对孤立的三十一旅的作战计划。
彭德怀将指挥部由梁村移动到青化砭西北的左家庄。
青化砭位于延安东北约三十公里处，小镇坐落在一条南北走向约二十公里的山谷中。两面是高高的黄土山崖，咸阳至榆林的公路和一条小河蜿蜒其中。从地形上看，走到青化砭，就如同走进一个狭长的口袋里，只要口袋的两头一堵，袋子里的人便无路可走。这的确是个打伏击的好地方。战前，彭德怀反复强调，这是撤离延安后的第一仗，胜败关系到今后的作战，一定要打得干净利索。因为黄土山崖上植被稀疏，彭德怀还特别强调了部队的隐蔽，因为一旦暴露或者走漏了风声，打伏击的计划就会泡汤——“一定要注意隐蔽，敌人来了就不顾一切地杀下去！要突然，要猛，一鼓作气把敌人歼灭在这沟槽子的公路上！”
二十三日，作战命令下达：第二纵队和教导旅埋伏在房家桥至青化砭以东，敌人进来后负责断其退路；第一纵队埋伏在西面的阎家沟至白家坪，新编第四旅埋伏在青化砭东北方向的高地上，敌人进入后迅速截击将袋口紧紧扎上。
二十四日，各部队进入伏击阵地。
春寒料峭的黄土高原，黄土还没有完全解冻，山头背阴地上还留有残雪。从拂晓开始，官兵们在寒风中一动不动地隐蔽着，一直到黄昏时刻也没看见敌人。一些官兵沉不住气，纷纷议论说，这里距离延安这么近，部队调动时走过那么多村庄，也许已经走漏了消息？或者老百姓的情报有误，敌人根本没打算从这里经过？彭德怀对官兵们说，敌人一定会来，情报不会有错，这里是老解放区，咱们的群众决不会向敌人告密的！况且，胡宗南不是个草包，他的主力北上安塞，他不会不派部队保障侧翼的安全。况且他有大炮坦克，不会不走陕北这条唯一的公路，他一定能来！
彭德怀命令部队撤下去，明天天一亮再来埋伏。
让彭德怀空等一天的是整编二十七师三十一旅少将旅长李纪云。胡宗南的命令是让他二十四日占领青化砭，部队出发时间应是早上八点半，但是到上午十点钟他还在睡觉。前进指挥所打来电话，询问部队推进到何处，李纪云干脆回答说，干粮没有准备好，出动计划推迟一天。实际上，李纪云不按时出动的真正原因，是他心里不怎么踏实。前几天，他认为距离延安如此近的青化砭一带不会有共军主力，但情报显示，他的作战目的地并不像军座想象的那么安全。他给胡宗南发去了“势单力薄，恐有不测”的电报，结果遭到胡宗南的严厉训斥：“贪生怕死，畏首畏尾，非军人气魄，绝对要按规定北进，迅速占领青化砭，否则以畏缩不前论罪。”
李纪云以准备干粮为由推迟出动的情报很快被彭德怀得知。
西北野战兵团各部队于二十五日拂晓前再次进入伏击位置。
拂晓六时，三十一旅的便衣侦探和搜索连分别在公路两侧小心开路，旅长李纪云率领旅部和九十二团随后跟进。搜索部队在公路两侧的半山腰上不断地用机枪无目的扫射，飞机在低空盘旋，但无论是火力侦察还是空中侦察，一切都表明这里根本没有共军——即使没有百姓欺骗他们或者向他们封锁消息，三十一旅的搜索队和天上的飞行员确实眼力不够。同时这也再次证明，共产党官兵具有不可思议的与光秃秃的黄土完全融为一体的本领。既然没有敌情，三十一旅便走得掉以轻心，机枪连枪衣也没有卸下，迫击炮还装载在骡马背上的驮子里，长长的队伍缓慢地走进了青化砭附近的深壑之中。
在沟壑两侧埋伏着的西北野战兵团官兵紧张而兴奋，刚才还又冷又饿，现在个个浑身热汗。干部们按捺不住，请示彭德怀：敌人进入我攻击位置！是否可以攻击？彭德怀回答：“一定要等敌人全部进来了再关门！”
上午近十时，李纪云部官兵包括勤杂脚夫共三千人全部进了口袋。一颗信号弹腾空而起，沟壑两侧的军号声骤然响成一片。口袋的两头很快就被封堵，山头上的西北野战兵团官兵杀声震天地冲了下来。包括旅长李纪云在内，三十一旅还没有反应过来，潮水般的攻击已近在眼前。李纪云的部队完全被压缩在沟壑底部，瞬间被截成数段，手榴弹和炮弹密集地在沟壑间爆炸。由于两军官兵混战在一起，天空的飞机无法投弹，盘旋了几圈之后，赶快飞回去报信去了。一小股国民党军企图占领一个小高地，但很快就被打了下去。二纵司令员王震跟随官兵们冲到沟底，他看见公路两侧到处是国民党军的尸体，而他的官兵们有的在抓俘虏，有的在收集弹药，个个兴高采烈。三十一旅旅长李纪云被西北野战兵团官兵捉住的时候，像根木头一样在公路上站着，嘴里正嘟囔着什么。
战斗持续了不到两个小时。三十一旅旅部和九十二团官兵无一漏网。被俘的军官除了旅长之外，还有副旅长周贵昌、参谋长熊宗继、九十二团团长谢养民等。
青化砭一仗，是典型的伏击战。伏击战的前提是战前不得泄露半点风声。万人以上的大部队，从各个方向向一个狭窄的地域集结，中间还撤下来休息了一个晚上，第二天再次来到战场上。战场距离延安如此之近，必定不是人烟稀少之地，西北野战兵团集结时不可避免地会经过一些村庄，即使在小路上秘密行军也难免会碰上当地的农民、牧羊人、商贩以及各色人等。虽然国民党军使用了空中侦察和地面侦探的双重方式，搜索和盘查不可谓不小心细致，但是，他们居然没有得到一点西北野战兵团移动的消息，这是一件难以想象的事情——“这是中国内战一个最为显著的特色。”美国记者贝蒂·格兰姆说，“大多数农民本来可以告诉国民党军附近有解放军的埋伏，但是，至少我采访过的被俘的国民党军官这么认为：这里的老百姓完全有本事不让他们知道对手在何处。”对此，彭德怀在战后感叹道：“古人写信，信封上写‘如瓶’二字。边区群众对敌人真是守口如瓶，不是自己人就不会给你说真话，青化砭这一仗，要不是在陕北，是很难打的。”
就在国民党《中央日报》说毛泽东等人不是到东北找林彪去了，就是已经跑到外国去了的时候，在清涧县高家崄村住了四天的毛泽东获悉青化砭战斗胜利的消息，致电彭德怀：“庆祝你们歼灭三十一旅主力之胜利，此战意义甚大，望对全体指战员传令嘉奖。”之后，毛泽东从高家崄出发到达了子长县任家山村。
在这个距离延安仅百公里的小山村里，毛泽东萌生了一个念头：留在陕北，哪也不去。他在三月二十七日发给彭德怀的电报中，表达了自己的这个决心：
宥（二十六日）电悉。积极歼敌方针极为正确，部署亦妥，已令陈（陈赓）、谢（谢富治）积极动作。现在不怕胡军北进，只怕他不北进，故陈、谢迟几天行动未为不利。傅作义的一〇一师等部向晋西北进攻，左云失守。阎锡山攻克孝义、兑九峪，有向中阳、石楼出扰之可能。数月内贺（贺龙）、李（李井泉）处局面将较紧，但只要陕北及陈谢在南线胜利，即有办法对付阎、傅。中央决定在陕北不走。
同日，毛泽东在给晋绥军区司令员贺龙和政治委员李井泉的电报中强调：“中央率数百人在陕北不动，这里人民、地势均好，甚为安全。目前主要敌人是胡宗南，只要打破此敌，即可改变局面，而打破此敌是可能的。”
二十八日，毛泽东一行转移到清涧以北石咀驿附近的枣林子沟。这个小山村只有十来户人家。毛泽东住的窑洞的主人叫吴进增，他看见毛泽东时显得有些拘谨。毛泽东问：“老乡，我们住在这里很打扰你，如果我们住进去，你住在哪里？”吴进增说：“坡上是我兄弟家，我可以住在那里。”
二十九日晚，毛泽东在陕北农民吴进增的窑洞里主持召开了中共中央书记处会议。这是一个极其重要的会议，会议正式讨论了中共中央是继续留在陕北还是东渡黄河进入山西的问题。
毛泽东详细阐述了决定留在陕北的理由：一、中共中央在延安十多年，一直处于和平环境中，现在一有战争就走了，如何向陕北人民交代？二、有人说陕北的敌我力量对比是十比一，敌人过于强大，出于安全考虑也要离开这里。但是，我们留在陕北，就可以牵制住胡宗南的二十三万大军，蒋介石就不能轻易地把这些部队投到全国其他战场上去，就可以减轻其他战场的压力。三、有人主张派军队进入陕北，加强中共中央的保卫工作。不妥。“陕甘宁边区巴掌大块地方，敌我双方现在就有几十万军队，群众已经负担不起。再调部队，群众就更负担不起了。”
任弼时主张不留在陕北，希望中央及部队全部东渡黄河到山西去。他认为，中央是指挥战争的中枢，各解放区的领导都主张中央转移到晋西北或者太行山等比较安全的地方去，以指挥全国战争，这个建议是从全局考虑的。现在中央在陕北的处境极其险恶，一面是黄河天堑，三面是敌人，军事上讲这样的位置如同绝地，万一让胡宗南一网打尽怎么办？
毛泽东说：“哪里最安全？人民拥护我们的地方最安全，我看中央在陕北的安全有保证。”
争论到最后，大家说，要留在陕北就都留下。
但毛泽东又不同意，说不要让胡宗南真的把我们一网打尽。
第二天，会议形成最后的决定：毛泽东、周恩来和任弼时继续留在陕北，主持中央和军委工作；刘少奇、朱德、董必武组成中央工作委员会，以刘少奇为书记，东渡黄河前往华北，担负中央委托的工作。
决心已定，立即行动。
刘少奇、朱德、董必武前往晋绥解放区，毛泽东一行则离开枣林子沟前往子洲县。毛泽东主张只留下一个警卫班，其余官兵全部跟随朱总司令过黄河。但是朱德坚决不同意，命令警卫团的手枪连、骑兵连和两个步兵连留下来跟随毛泽东。
四月五日，毛泽东到达靖边县境内的青阳岔。
此时，留在陕北的中央机关，按照军事编制实行轻装，并编为四个大队，成立统一指挥的司令部，任弼时任司令员，陆定一任政治委员。为了保密，周恩来建议给每个人起个代号，任弼时叫史林，陆定一叫郑位，毛泽东叫李得胜，周恩来叫胡必成。多年后，周恩来回述往事时说：“我们领导革命战争时，在全国、在中央决定问题的只有三个人。当时中央书记处共有五个人，分散在两个地方：一个地方是刘少奇同志和朱德同志，他们领导全国土改，搞根据地；在中央只有三个人，毛主席、周恩来与任弼时同志。所谓中央，就是这三个人嘛。”
就在毛泽东在黄土沟壑中不停地转移的时候，胡宗南也在艰苦地寻找着毛泽东和彭德怀的踪迹。在延安的东北部地区，胡宗南的八万兵力拥挤在一起，排成绵延数十里的方阵，行则同行，宿则同宿，“不走大道平川，专走小道山梁，不就房屋设营，多在山头露宿，不单独一路前进，而是数路并进”，就这样密集地在黄土沟壑中滚过来滚过去，胡宗南说这是“小米碾子式的战法”。青化砭一战令胡宗南吃惊不小，他命令部队各路之间互相靠拢，每天只走十至十五公里，虽然笨拙但能确保没有缝隙。彭德怀几次想歼灭其中的一股，都因为敌人太密集而无法下手——“以致三面伏击已不可能，任何单面击敌均变成正面攻击。”四月初，胡宗南占领了延川、清涧和瓦窑堡等要点，但依旧没有找到彭德怀主力的踪迹。部队在黄土高原的一道道山梁间爬上爬下，被拖得精疲力竭，给养也发生了困难，于是胡宗南命令一三五旅驻守瓦窑堡，整编七十六师驻守延川和清涧，主力则南撤至蟠龙镇和青化砭地区休整补充。
彭德怀立即决定再打一场伏击战，歼灭撤退中的敌人之一部。按照彭德怀的设想，撤至永坪地区的只有刘戡的整编第二十九军军部和一个旅，西北野战兵团集中主力是可以全歼敌人的。但是仗一打起来却十分不顺利，参战部队战前准备不足，没有很好地勘察地形，也没有修筑好工事，攻击时间也选择不当，结果刘戡部很快占据了有利地形，并开始实施猛烈反击，而且董钊的增援部队也迅速向战场推进，彭德怀只好命令部队撤离。
永坪的战斗使胡宗南捕捉到了彭德怀主力所在的位置。胡宗南下达了新的作战命令：“以主力由蟠龙镇附近地区逐次扫荡牡丹川（延安市）以北各山沟，并向右回旋，会同瓦窑堡南下之一部，包围共军而歼灭之。”在胡宗南的命令中，有一个信息引起了毛泽东和彭德怀的注意：驻守清涧的整编七十六师二十四旅七十二团将前往瓦窑堡接替一三五旅的防务。毛泽东电示彭德怀：“清涧之二十四旅一个团本日调赴瓦窑堡。该团到瓦后，一三五旅很可能调动，或往安塞，或往蟠龙，望注意侦察，并准备乘该旅移动途中伏歼之。”
十三日，西北野战兵团司令部在瓦窑堡桑树坪村召集干部会议。彭德怀住的那间小窑洞的门窗，被曾在这里驻扎过的国民党军拆走修工事了，眼下门窗用草帘子遮挡着，各纵队和各旅的干部们把黑乎乎的窑洞塞得满满的。彭德怀说，从青化砭和蟠龙镇出动的整编第一军的五个旅和整编第二十九军的三个旅，都被阻击在夏家沟、安家崖底和张喜沟一线。从该敌前进的态势上分析，一三五旅很可能经子长、蟠龙大道南撤，以便向北进的主力靠拢。我们要在这个旅还没有靠近主力的时候，对其实施围歼。彭德怀在地图上用手指画出了围歼一三五旅的那块地方，那个地方叫羊马河。
羊马河的地形很像青化砭。
会议确定的各部队的任务是：三五八旅以积极防御，把整编第一军吸引到西边去；独立第一旅和警备第七团负责阻击整编第二十九军；二纵、新编第四旅和教导旅在羊马河伏击。彭德怀特别强调：“一是要坚决挡住南线敌军主力的进攻，不让他同一三五旅会合；二是要速战速决，不能拖延时间。否则敌人增援上来，不但不能歼灭一三五旅，我们自己还会陷于腹背受敌。”
十四日清晨，一三五旅在瓦窑堡南郊集合完毕，沿着瓦窑堡至蟠龙的大道按照战备行军的序列开始向羊马河前进：四〇五团为前卫，旅部、特务连、通讯连、工兵连、化学炮连、四〇四团、辎重营和卫生队为本队，后卫部队由四〇四团的两个连担任。一三五旅旅长祝夏年因腿部骨折正在西安住院，该旅现在由副旅长麦宗禹代理旅长职务。上午九时左右，旅部行进到三郎岔以北地区时，突然听见了枪炮声，搜索部队报告在大道两侧发现了西北野战兵团大部队。代旅长麦宗禹和参谋主任朱祖舒立即登上了西面的山坡，麦宗禹清楚地看到自己的部队已经进入了共军的伏击圈。他立即下达了一系列作战命令：四〇五团占领东山，掩护主力向蟠龙方向前进，主力通过后，该团迅速脱离战场，作为全旅的后卫掩护。四〇四团以一个营向蟠龙攻击前进，另两个营抢占西山的各要点，巩固现有阵地。炮兵开设射击阵地，重点支援四〇五团，用火力阻击共军的对该团的攻击。旅指挥所设在西山半腰上。通讯连立即与延安指挥所取得联系报告我旅遭遇共军伏击。
此时，以宽大正面向北“扫荡前进”的董钊和刘戡的八个旅也遇到了猛烈的阻击。实际上，阻击这九个旅的仅仅是王震部的三五八旅。但各部队的报告都称遭遇共军主力，于是司令部的通报说，我军正面出现共军主力，各部队要慎重行动，每一小时用无线电互相联络一次。整编九十师师长陈武认为“这下可把共军主力兜住了”，因此对每一小时就要联络一次很是不满意：“为寻找共军主力，不知跑了多少冤枉路，现在好容易追上了，却又胆怯起来，这不是故意放走共军的主力部队，要他们跑掉吗？真让人恼火！这样胆小还能同共产党打仗吗？”三五八旅采取逐次阻击的战术，打一阵撤一段，让胡宗南也认为总算抓住了彭德怀的主力，于是命令董钊和刘戡猛烈攻击前进——三五八旅果然把胡宗南的主力向西牵引而去。
在羊马河，新编第四旅十六团首先冲下去截断了一三五旅的退路，接着各部队从四面八方的山梁上冲击下来。接到一三五旅遭遇伏击的电报后，胡宗南立即命令一三五旅就地构筑工事，同时命令董钊和刘戡迅速回转，不惜一切向羊马河推进。但是，董钊和刘戡部已经被彭德怀的阻击部队死死缠住。离一三五旅最近的整编三十六师派出一六五旅驰援，一六五旅攻下一道山梁又面对着下一道山梁，最后仅仅与一三五旅隔着两道山梁，就是无法突破西北野战兵团的阻击线。下午十六时，彭德怀命令首先集中兵力攻击一三五旅四〇五团，教导旅负责正面，独立第四旅和三五九旅负责左右两侧，新编第四旅负责牵制一三五旅旅部方向。四〇五团无法抵挡潮水般的攻击，所支撑的山头一个个失守，最后团长陈简被俘，四〇五团停止了战斗。接着，王震集中了二纵的全部炮火猛烈轰击四〇四团和一三五旅旅部的阵地，炮火下各部队迅速突破敌人的阻击前沿。黄昏时分，总攻开始，被俘的国民党炮兵也调转炮口协助共产党官兵进攻，四〇四团团长成耀煌被俘，一三五旅被全歼——“我被迫退到了沟里。”代旅长麦宗禹回忆说，“没想到这里正集合着大部解放军。在沟里我遇到一个战士，我随着这个战士到了他的部队，我就这样被俘了。”
战斗结束了，麦宗禹站在路边，他见到了王震司令员。他们“互通姓名，一如朋友相见”。麦宗禹随即跟着王震的部队一起转移。晚上在一个小村庄里休息，麦宗禹和王震一起吃了晚饭，谈了一会儿天，都感到十分疲劳，于是挤在一条土炕上睡下了。刚刚打完仗的王震很快就发出了鼾声，麦宗禹彻夜难以入睡。几个小时之前还和身边的这个人拼死厮杀，而现在却如同兄弟一样睡在一条炕上——麦宗禹后来说：“共产党人的胸怀令我非常敬佩”，“我一生是永远不会忘记的”。
十七日，新华社播发了题为《战局的转折点——评蒋军一三五旅被歼》的社论。胡宗南仔细地阅读了这个社论的抄写稿。社论说：“一三五旅的被歼灭，标志着胡宗南从此走下坡路”，“胡军所集中的兵力，像瞎子一样，只能到处扑空，白天武装大游行，晚上几万人集中大露营”，“由于粮食缺乏，将士疲劳，减员异常巨大。据俘虏供：胡军每天只吃一顿稀饭一顿干饭”。“在陕甘宁边区军民方面，情况完全相反。游击战争很快发展，人民解放军的战斗力很快提高，军民团结很快加强，歼灭敌人有生力量的作战方法很快被领会，因而愈战愈强”。“一三五旅的全部被歼灭”是“西北战局的转折点，同时就是全国战局的转折点”，“可以预料，四月开始后的两三个月内，蒋军将由攻势转变为守势，人民解放军将由守势转变为攻势”，“历史事变的发展表现得如此出乎意料，敌人占领延安，将标志着蒋介石灭亡；人民解放军的放弃延安，将标志着中国人民的胜利”。
胡宗南的心绪恶劣起来。身边的人小心地提出了“放弃延安”的建议。胡宗南认为这一步对国内外观瞻影响太大，蒋介石不会同意。经过反复商量，他筹划出了一个对付目前局势的方案：借口陕北地形复杂，部队不易展开，筹粮十分困难，且共军时聚时散，主力不好捕捉，拟以自己的部队固守延安，让青海的马步芳部和宁夏的马鸿逵部前出至陇东，背靠晋陕绥边区邓宝珊的部队守备榆林，东面以黄河为屏障，共同围歼共军于陕北。胡宗南思索着如何让蒋介石同意这个方案而自己又不受质疑。
此时，蒋介石正忙于对国民党军各级军官们发表讲话。而他的滔滔不绝之所以到了不厌其烦的程度，是因为国民党军的腐败和无能已经使他深感不安。
四月十五日：
……就我一年来的观察，指出我军各部队几个重要的缺点，希望大家特别注意，将来回到部队之后，更要切实改正。第一，国军装备笨重，运动困难，缺乏机动性，成为处于被动地位之“呆兵”……第二，国军将领精神被匪军所威胁，又慑于匪军的惯伎，不敢夜间行动，尤不敢与匪野战，因此处陷于被动地位，时时为匪所困扰……第三，国军在收复区内不能组织民众，训练民众，以收军民协力根本清匪的效果，是我们军事进展迟缓的一大原因……第四，忽视经济斗争与文化斗争的重要，以致不能确保军事的胜利。要知道经济斗争与文化斗争，是匪军欺骗人民重要的手段……第五，国军长官行动不能秘密，各级指挥部目标处处显著，为我军将领遭受伤与被俘的最大原因……第六，国军高级指挥官对于密码本与通讯机构，不能严密保护与监察，随便遗弃与泄露，实无异以情报间接供给匪军，这是我们军官最大的罪过……第七，国军情报侦探技术的拙劣，以致敌情不明，作战失败……第八，现在匪军往往用佯动突击来欺骗我们国军，使我们不能捉摸他主力的所在。而我们则行动呆板，不知使用佯动、突击的方法来迷惑匪军……我们检讨最近一年来剿匪的经过，发觉匪军最大的长处，就是他能专找我们高级司令部和高级指挥官的所在地。凡是我们主力的调动，团长以上官长的行动，几乎都被他们发觉。结果我们前方的高级司令部，往往遭受袭击，高级指挥官往往被他们俘获。这是他们八年以来，处心积虑、聚精会神所研究出来对付我们的特种战术。他们认为运用这种战术，就可以少胜多，以弱灭强，威胁我们精神，瓦解我们国军。而事实上一年以来我们最吃亏、最损失的地方也确实在于这一点……
四月二十日：
……我们剿匪军事战术上还有一个失败之点，就是当友军被匪包围，所派的赴援部队往往在中途即为匪所阻挠、伏击，因而不能达成赴援的目的。或且被匪包围，甚至有时竟遭不测，全部覆没。这种失败的情形，在我们剿匪军事中发现的次数最多，因之我们不但在一二百里以外不敢勇于赴难，就是二三十里以内的地区，例如莱芜到吐丝口的距离，不过三十华里，整个一军兵力亦不敢单独赴援，必要两军并进才行。最后结果还是两军同时覆灭，你看兵多有什么益处？这可证明各将领怕匪，无勇气，无决心，则兵愈多失败愈大愈快的一个铁证，也是我们国军将领最可耻的一件事。大家要知道，在战事进行的当中，赴援部队能否达成任务，关系整个战局的胜败与全军的生死存亡，何可疏忽大意，而任其中途挫折，毫无意义的失败？即令前途非常险阻困顿，我们授命赴援，必须事前做精密的研究，顾虑周到，准备切实，一经出发，则就要不顾一切，勇往直前，非达成任务决不终止……以后我军如被匪军包围，部队长即应决心固守，立即依照所部兵力之多寡，选择适当的地形，构筑坚固的工事，静待敌来，予以歼灭。不到敌人之溃败，决不退走，万不可做突围侥幸之想，唯有如此，才是唯一的生路……
四月二十七日：
现在中外人士对于国军的观感，总以为我们军官没有一个不是贪污的，没有一个不是吃缺额的，经理的业务没有一个不是腐败的，国家发给士兵的粮饷，士兵总不能全部得到，而被军官从中克扣。外人对我们有这种观感，这真是我们革命军人的奇耻大辱！我们每一个革命军人对于这种讥评，一定都不能忍受。但是反观我们军队的事实怎么样呢？事实上我们上面发下去的经费，是不是都能到达士兵的手里呢？现在前方有些士兵没有饭吃，只能以小米充饥，衣不蔽体，鞋袜俱无，尤其是伤病的士兵，缺乏担架，缺乏医药，许多长官不加过问，听其自生自灭，痛苦非凡！这种情况，怎么能使士兵信仰长官？怎么能使他们见危受命，赴汤蹈火？如此下去，我们长官不但不能担负剿灭匪军的重大使命，而且要成为国家民族和革命先烈的罪人……你们如果不能与士兵同甘苦，甚或自己吃空，贪污营私，则不但军心涣散，不堪一击，不能达成剿匪任务，并且在危急的关头，你这样没有人格的上官，所部士兵一定会要断送你的性命。目前我们军队的精神和纪律，实在已经堕落到了极点，官长和士兵之间的生活和情感完全脱节了，简直如同路人，漠不关心，甚至官兵同赌，各怀敌意。这真是我们国民革命军最恶劣的现象！……
毛泽东在王家湾已经住了一个多月。
王家湾在青阳岔的西南方向，村子很小，双羊河绕村向北流去。毛泽东住在半坡上薛如宪老汉腾出的窑洞里，窑里除了一张土炕、一张柳木条桌、两个小木坐墩外，还挤着满满一排酸菜缸。毛泽东在土炕上放了一个小炕桌，用来看文件草拟电报。五月四日，在这间昏暗的窑洞里，毛泽东收到了西北野战兵团攻克胡宗南重要的补给基地蟠龙镇的电报。毛泽东说：“我彭习［只有六个不充实的旅］对付胡宗南三十一个旅的进攻，两个月作战业已将胡军锐气顿挫，再有几个月，必能大量歼敌，开展局面。”
六月六日清晨，国民党军飞机飞临王家湾村上空——一支蒋介石亲自派来的电台侦测小组发现了王家湾地区存在一个电台群，于是判定毛泽东就在此地。蒋介石命令胡宗南不惜一切代价围追捕杀，一直犹豫不决的胡宗南只好下了决心：“就是牺牲两个师也要捉到中共首脑！”
六月七日，刘戡部三万兵力从西、南两个方向向王家湾直扑过来。
此时，负责警卫中共中央和中央军委机关的作战部队仅有四个半连，兵力二百多人。而彭德怀部的主力远在几百里之外的陇东。
形势顿时危急起来。
晚上，就向哪个方向转移的问题，毛泽东与任弼时再次发生争论。毛泽东主张向西转移，任弼时坚决反对，他认为，彭德怀部主力尚在陇东无法赶来，敌人目标明确，数量巨大，而且就是从西边来的，如果往西走，万一与敌人迎面相遇怎么办？此外，西边除了刘戡的部队之外，还有马鸿逵的八个骑兵团，向西显然回旋的余地很小，甚至有被包围的危险。况且，“越往西，人烟越稀少，粮食也越困难”。只有向东走才相对安全，万不得已还可以东渡黄河进入山西。毛泽东一听过黄河就火了。他说，敌人估计彭德怀在陇东回不来，我们只好向东转移，他从西面和南面围过来，就是要把我们往黄河边赶，即使不把我们消灭，赶过黄河就是他们的胜利。“过黄河，我们迟早要过的，现在不是时候，现在向东是绝路，因为这是敌人早已算好了的，就是要我们落入陷阱。”
雷声隆隆，要下雨了，这是干旱的陕北少有的夏雨。
为转移而提前出发探路的人员已经向东走去，毛泽东坚决不走，持续了一整天的争论依旧在激烈进行。最后，周恩来提出一个折中的办法：先向北走一段，然后再向西北方向转移。
毛泽东说：“我不过黄河。”
大雨倾盆而下，在王家湾住了五十六天的毛泽东再一次踏上转移之路——“党中央决定留在陕北以后遇到的第一次最大的危险降临了。”