对于决战在即的国共两军来讲，西北战场始终是块鸡肋。
从政治、军事和地理的角度看，这是一个必须保持相当控制实力的地带，因为它不但是内地与广阔的西北地区联系的枢纽，而且还是东部决战战场的侧翼。但是，地广人稀和粮食匮乏又使得西北战场没有决战的条件，于是也就没有必要投入大量的兵力。此刻彭德怀指挥着不足十万兵力的部队，在那片黄土地上艰苦地游战，他们最主要的任务似乎不是歼灭多少敌人，而是把西北地区的国民党军牵制在那里。当一九四八年中原战事紧张起来之后，蒋介石不止一次命令胡宗南，让他抽调兵力东进增援中原战场，但是每次都因为彭德怀部的攻击而没能成功调动——只要彭德怀的部队还在那片黄土地上，蒋介石的主力军事集团之一——胡宗南的部队——似乎连潼关都逾越不了。历史的进程证明，在国共两军于东北、华北、山东、中原进行大决战时，不但彭德怀指挥的西北野战军始终转战于西北一隅，而且胡宗南部也一直被牵制到战争几乎快要结束的时刻。这就是西北战场微妙而独特之处。
对于规模宏大的解放战争来讲，没有任何理由忽视西北战场的重要性，尤其是在两军决战即将开始的时候。
胡宗南是在蒋介石召集“军事检讨会议”的前夕发动攻击的。有人认为胡宗南是奉蒋介石之命不得不主动进攻，也有人认为他是为了拖延或者拒绝抽调几个主力旅去中原而发动攻势的。实际上两者皆有之。西府、陇东战役后，胡宗南部经过休整，仍有约二十五万兵力，再加上宁夏马步芳部和青海马鸿逵部以及榆林地区的邓宝珊部，西北战场上的国民党军共有十九个整编师、五十个作战旅，连同特种部队和非正规军，总兵力约四十万。即使彭德怀部也在不断的扩大之中，到一九四八年六月，西北野战军总兵力也仅仅有五个纵队，兵力约六万八千左右，加上地方部队，总兵力依旧没有超过十万。胡宗南有充分的理由认为，经过西府、陇东之战，彭德怀部已被歼过半，元气大伤，没有六个月以上的休整，无法再次投入作战，这正是他发动新攻势的好时机。
胡宗南的判断影响了国防部，蒋介石电令：“应捕捉千载良机，西安绥署应彻底轻装不分地域越境穷追，使西北战局获得决定之好转。”
但是，正在这时候，中原战场告急，蒋介石又命令胡宗南抽调兵力增援中原。为了保存实力，胡宗南只空运了整编三十师至太原，然后将整编十三、二十七、六十五师调到陕西与河南交界处——与其说是在增援中原，不如说是为防止中原的共军西进自己的地盘。同时，趁着彭德怀部战后休整，胡宗南虽不能像蒋介石说的那样“不分地域越境穷追”，但是将彭德怀部向北面挤压的确是他所期望的。因为宝鸡一战，胡宗南感到彭德怀距离西安实在是太近了，西北野战军大有直接攻击西安的可能。为此，他调集整编第一师以及整编十七、三十六、三十八、九十师约十万兵力，集结于渭河北岸，以三原、蒲城、大荔这三个相互距离约百公里的城镇为支撑点，构筑工事，互相依托，在巩固西安、屏障关中的前提下，逐步向黄龙山南麓蚕食，以期将彭德怀部封锁在粮食困难的黄龙山区伺机歼灭。
彭德怀再次面临大军压境被迫作战的局面。
根据敌情，彭德怀、张宗逊（西北野战军第一副司令员）、赵寿山（西北野战军第二副司令员）、甘泗淇（西北野战军政治部主任）提出，建议华北第一兵团（徐向前部）暂缓与阎锡山的作战，协助西北野战军与胡宗南打上一仗。但是，鉴于华北第一兵团很难抽调出来；同时，兵力过于集中粮食也没法解决，中央军委没有同意。毛泽东来电通报敌情，说胡宗南原有两种动向：一种是奉蒋介石的命令以两至三个整编师南下中原，一种是分路进攻黄龙。虽然最初毛泽东不大确信第二种动向，但是现在胡宗南竟然这样做了。而胡宗南如此做法，“必是他不愿出兵中原宁可冒险北犯。无论他出哪一着均于你们有利，均可歼击获胜。你们首先准备歼击可能北犯之敌是正确的。”
没有兵力支援，彭德怀也决定作战。他确定了一个“两翼牵制，中央突破”的作战计划：四纵骑兵六师吸引整编第一师北上，四纵再以一个团在洛河东岸阻击整编第一师可能东援；三纵独立第二、第五旅各一个团，二纵独立第六旅的一个团以及黄龙军分区十团等部，组成左翼兵团，由三纵参谋长李文清指挥，抗击整编十七、三十八师的进攻，保障野战军主力的左翼和运输线的安全；一纵、二纵、六纵以及三纵、四纵主力共十一个旅，组成右翼兵团，由野战军司令部直接指挥，隐蔽集结，准备歼灭整编三十六师。
从部署上看，彭德怀依旧兵力不足，特别是打援和阻击兵力薄弱。
七月下旬，胡宗南部继续向北进攻。三十日，整编十七、三十八师主力在飞机和火炮的掩护下，向彭德怀部坚守的阵地发动猛攻，遭到左翼兵团的顽强阻击。整编第一师也向位于黄龙西南方向的宜君实施了攻击，遭到骑兵第六师的阻击。而整编三十六师除留下一二三旅三六九团守备白水之外，主力以黄龙附近的石堡为目标，沿着白水至宜川的公路继续推进。当敌人的先头部队发现石堡地区有彭德怀部主力伏击的迹象时，随即停止推进，在一个东西约十二公里、南北约五公里的地带构筑工事，转入防御。
彭德怀盯住了整编三十六师，希望他继续推进至石堡，然后将其围歼。
但是，整编三十六师无论如何也不肯前进了。
彭德怀随即命令左翼兵团主动后撤，吸引整编十七、三十八两师继续北进，拉大他们与整编三十六师的间隔。
整编三十六师依旧没有前进的迹象。
彭德怀果断改变计划，决心主动向整编三十六师发动进攻，把他从当面敌人密集的阵形当中掏出来吃掉。他给各部队下达的任务是：一纵协同二纵歼灭整编三十六师二十八旅八十四团；二纵攻击二十八旅八十二团；三纵协同六纵攻击一六五旅四九三团，并以一部攻击一六五旅主力；四纵和警备四旅一部先攻击二十八旅八十四团一部，然后攻击一二三旅；六纵攻击四九三团后，协同三纵攻击一六五旅。各部队七日夜到达攻击出发地，并完成一切攻击准备。
整编三十六师师长钟松心情矛盾。这个师在沙家店战役中已遭重创，胡宗南不愿意丢失这个番号，命令从战场侥幸逃脱的钟松用这个番号重新编组一个三十六师，现在他率领的这支部队已经不是“原装”的了。由于与彭德怀部作战吃过亏，钟松变得十分小心谨慎，这是他得知石堡附近可能有伏击后停下来的原因。但是，他内心深处还是有一种求战的欲望，他希望通过这次作战一洗沙家店一战的耻辱，向胡宗南也向蒋介石证明他是一个能打仗的指挥官。
八月七日，当彭德怀部开始向整编三十六师移动的时候，胡宗南突然发现自己的判断出现了失误：他认为彭德怀要攻击的是整编三十八、九十师，因为前方报告说，这两个师当面的共军至少有两个纵队以上。因此，他命令整编三十六师除以二十八旅坚守现阵地外，其余部队集结于冯原镇以东，准备策应整编三十八、九十师作战。可是，上午七时，整编三十八、九十师当面的共军突然撤了，占领了阻击阵地之后才发现，在这里阻击的共军最多不过一个团。胡宗南得到这一消息后十分惊骇，一时弄不清彭德怀的真实意图，只能命令各部队构筑坚固据点准备应付局面。
这时候，钟松意识到了自己的危险，他立即给驻扎在黄龙以南的第五兵团司令官裴昌会打电话，请求派兵增援。
但是，已经晚了。
八日，彭德怀部对整编三十六师的攻击骤然开始。
从上午十时至下午七时，炮火轰击长达九个小时，壶梯山主阵地上弹片腾飞，硝烟弥漫，防御工事几乎全部被毁，防守壶梯山的二十八旅不断地向钟松告急。
胡宗南终于明白彭德怀要干什么了，他立即命令整编三十八师回头增援钟松，同时命令整编三十六师确保壶梯山阵地。
无论是彭德怀还是胡宗南都知道，壶梯山是冯原镇的主要支撑点，而冯原镇是黄龙山东面的门户，对于整编三十六师来讲，如果壶梯山阵地失守，冯原镇以南就无险可守了，彭德怀部就可以居高临下直扑渭南地区，然后直接威胁西安了。
主攻壶梯山的任务交给了王震的二纵。彭德怀对王震说：“这个打不死的钟松又交给你了。你熟悉他，他也知道你，不过他怕你，你不怕他。”王震说：“打不死就继续打，打成肉酱为止。”
壶梯山是一座伸向平原的孤山，陡坡上草木稀疏，薄田交错。二十八旅在山坡上构筑了大量工事，山顶上的大庙已被改造成大堡垒，是敌人的指挥中心。王震认为：“如果把大庙拿下来，敌人整个防御体系就会瓦解。当然，要拿下来也不是容易的事。”他命令二纵以独立第四旅从东、三五九旅从北，独立第六旅从西，三面同时发动仰攻。
仰攻令二纵官兵在突破地堡时付出了很大的牺牲。
彭德怀冒着炮火来到了王震的指挥所。指挥所距离前沿很近，搭制的材料简陋到几乎起不到防弹的作用。王震一看见彭德怀就火了，说这里太危险，赶快下去，出了事没人能负得起这个责任。彭德怀也瞪了眼：“怎么你可以在这里，我在这里就不行？你死得，我就死不得？”王震急了：“你是不是不相信我的指挥？”彭德怀说：“我看我的，你指挥你的，我不干预你。”两个将领多年来同生共死，但往往到一起就顶起来，尤其是在打仗吃紧的时候。“我和王胡子像是一个槽里吃草的两头湖南骡子，吃着吃着就踢起来。”彭德怀曾这样比喻他和王震的关系，“但我们拉起套来，使的却是一股劲。”
由于攻击进展不顺，总攻时间一推再推。
王震下到三五九旅，纵队副政治委员王恩茂下到独立第六旅，副司令员郭鹏下到独立第四旅，参谋长张希钦去了炮兵阵地。
二纵决定下午四点开始总攻。
王震给炮兵阵地下达了轰击命令后，抓起棍子就往山上爬，爬到七一七团的阵地时，守军开始反击。团长胡政正从望远镜里观察，看见王震不但上来了，而且还想继续往山上爬，胡政急忙上前拦住了他。王震将其推开，喊道：“敌人反扑得这么凶，还在这里看镜子，快给我冲！”胡政知道王震的脾气，立即率部迎面冲了上去。战后，部队官兵中流传说，王胡子在阵地上打了胡团长，这让王震感到很不安。直到三十八年以后，年逾古稀的王震还在解释：“人们说，打壶梯山时我打了胡政。没有的事。我要往前冲，他阻拦我，我只用双手这么推了一下……”
壶梯山守军发动了反击。胡宗南派来的飞机由于看不清地面标志，乱扔炸弹，不但使防守部队遭到损失，连守军的电台都被炸坏了，整编三十六师与上级的联络由此中断。二十八旅旅长李规再次向钟松请求增援，钟松口气生硬：“没有部队增援，无兵也要守住阵地。如果放弃阵地，就以违犯军法论处！”李规怒不可遏：“如果我放弃阵地违犯军法，那么你也要连坐！”此时，二十八旅的各个阵地上都发生了肉搏战，八十二团的两个营已退守二线阵地。团长董文轩力求重新建立防御线，但部队已被分割，他只有向山顶的核心阵地退缩。
王震发现山顶上的守军有逃跑的迹象，对身边的参谋和卫生员说：“快告诉炮兵，往山顶高吊射击！敌人要跑！”参谋和卫生员跑去传达命令，等了一会儿却没见炮兵开炮，王震对身边剩下的警卫员说：“大个子！你快去再向炮兵传达我的命令！”年仅十八岁的“大个子”叫吴宪军，山东人，他和王震的关系不一般，他不但是王震的警卫员，还是王震的党小组长。吴宪军拒绝执行这个命令，因为他走了司令员身边就没人了。王震说：“有这么多部队，我死不了的。”吴宪军还是说：“那不行，我不能去！”王震火了：“放走了敌人我枪毙你！”吴宪军一脸严肃：“我以党小组长的名义向你提出要求：你要保证在我回来之前，不能离开这里。”王震说：“我保证，快去！”吴宪军去了，等他完成任务跑回来的时候，发现王震确实原地未动。吴宪军很高兴，因为类似这样的事在以前的党小组会上他批评过王震，现在看来司令员的这个缺点已经改正了。这个年仅十八岁的小警卫员满意地对王震说：“你这次表现不错，值得表扬。”
壶梯山守军二十八旅八十二团已无法支撑，团长董文轩在山顶的大庙里已经能够听见解放军的呐喊声，他甚至看见一面高举着的红旗距离大庙很近了。
董文轩不知道，此刻举着红旗向他冲过来人，一年前还是整编三十六师的一名士兵。十一团四连副排长杜立海在沙家店战役中被俘，后加入西北野战军，他思想进步很大，作战十分勇敢。作为攻击山顶大庙的先头部队，四连在冲击中遭到两座地堡的火力封锁，杜立海带领一个班炸毁地堡后，高举着红旗冲在最前面。就在接近山顶的时候，杜立海摇晃了一下差点倒下，但他依旧举着红旗往上攀登，终于将手里的红旗插到了山顶上。当卫生员上来为他包扎的时候，发现杜立海的肠子已经从腹腔掉了出来，鲜血染红了半截身子。
八十二团团长董文轩最终逃下山，跑回了冯原镇的二十八旅旅部。
壶梯山失守令整编三十六师全师动摇。参谋长张先觉建议后撤待援，师长钟松和副师长朱侠表示同意。与此同时，第五兵团司令官裴昌会命令整编三十师放弃韩城向整编三十六师靠拢，同时命令驻扎在澄城的整编三十八师十七旅归钟松指挥，以加强整编三十六师的兵力。黄昏，钟松命令一二三旅的炮兵向壶梯山猛烈炮击，掩护主力沿着冯原镇至澄城的公路向后撤退。
九日早晨七时，被一夜的撤退弄得疲惫不堪的钟松接到了一个让他愤怒的消息：二十八旅旅长李规在电话里说，因为晚上撤退看不清路，早上的时候才知道他们已经退到了洛河以东的澄城。规定的撤退计划是：二十八旅掩护全师的撤退行动。现在，他们居然撤得比师部还快，一下子就跑到了澄城！参谋长张先觉无奈地问钟松怎么办，钟松半天没有吭声。八时，奉裴昌会之命增援的整编三十八师十七旅来电话，说他们已经从澄城出动了，估计上午十时能与整编三十六师会合。这个消息让钟松的情绪好转了一些。但是等了半天，只等来了十七旅的一个参谋——整编三十八师十七旅根本没有出动，因为二十八旅撤到澄城之后狼狈不堪的状况把他们吓坏了，他们不愿为与自己没有隶属关系的整编三十六师冒险。
此时，彭德怀部对整编三十六师已经开始了全面追击。
中午的时候，钟松接到一六五旅旅长孙铁英的电话，说发现有共军的大纵队正从两侧迅速南进，估计很快就要到达师部附近。钟松大惊失色，不知该怎么办。参谋长张先觉建议撤入澄城，副师长朱侠不同意。钟松沉默了一会儿，带着警卫走了。朱副师长说他要到工兵营和特务营去，也走了。师部四周开始响起密集的枪声，突然，钟松从一二三旅后方阵地打来电话，命令张参谋长“酌情把师向后移动”。
整编三十六师撤退的部队拥挤在一起。钟松命令撤到澄城的二十八旅旅长李规去解救一六五旅旅部，李规认为命令不合理，拒绝执行。接着，钟松又命令李规增援在王村镇被围的四九四、四九五团，李规回答：“没有部队，无力增援。”
王震跟随追击部队跑到了王村镇附近，他刚登上一个高坡准备观察时，密集的子弹朝这里打来，在他脚下溅起一团尘土。他喊：“大个子！快调炮兵来！”吴宪军拉他让他隐蔽，王震急了：“不要拉我！”话音未落，一颗炮弹打过来，吴宪军还没来得及扑上去，炮弹爆炸了，王震的后脑勺流出鲜血。吴宪军喊：“司令员！你负伤了！”王震伸手一摸，满手鲜红：“娘的，真打着了。”吴宪军不由分说背起王震就跑，边跑边哭。王震迷迷糊糊地说：“都怪我，大个子！我对不起你！”这已是王震在战争中第七次负伤，伤势严重但所幸没有伤及关键，他立即被送往黄河以东的后方医院。
王震倒下的时候，整编三十六师一二三旅已经跑得没了踪影。张先觉紧急召集师直属队突围，往外跑的时候，他看见副师长朱侠边喊“杀！杀！”边带领特务营向杨家凹东南突围，结果没跑多远就被乱枪打死了。张先觉被俘。查明身份后，他被送往三五九旅政治部。共产党干部要求他写信给被围困在王村镇里的一二三旅旅长孙铁英，劝其投降。张先觉拒绝了——“次年，该旅在五丈原被歼，孙负伤被俘，我和他见面，深悔当时没有写信劝降。”
当彭德怀部围歼整编三十六师时，相距仅二十五公里的整编十七师和整编三十八师不但没有增援解围，反而放弃韩城向合阳撤退了。
澄合战役，西北野战军毙伤整编三十六师包括副师长朱侠以下三千余人，俘虏师参谋长张先觉，南京国防部驻整编三十六师少将高参李秀、少将战场视察官马国荣以下官兵六千余人。
西北野战军伤亡两千三百余人。
此战再次证明，即使在兵力不足和战场条件恶劣的情况下，只要勇于作战，是可以与强敌周旋到底的。
钟松再次从战场逃亡。
而在壶梯山战斗最紧张的时候，告诉钟松“如果我放弃阵地违犯军法，那么你也要连坐”的二十八旅旅长李规，最终自己应验了对别人的威胁。他从战场逃脱后，八月二十四日，奉命到大荔县中学开会，一进县城就觉得气氛不对，城内布满荷枪实弹的军警，原来热闹的大街上空无一人。走到大荔中学门口，看见门前停放着一排汽车，其中的一辆囚车特别显眼。有人告诉他，胡宗南带着参谋长、副参谋长、参谋处长、副官处长、情报科长和执法队已经到了，脚镣、手铐等刑具以及行刑人员也都带来了。大荔是裴昌会的第五兵团兵团部所在地，胡宗南打算在此召开渭北各师旅以上部队长会议，检讨壶梯山战役失败的原因。李规后来回忆说：“事先准备好了圈套，美其名曰检讨会，实际是对我们进行军法会审，我当时还在梦中。”
会议一开始，胡宗南就指名让李规首先汇报。李规对作战进行检讨的时候，把大多责任归结于钟松的指挥：一、战役发生前，我军对共军大部队的动向不明，以为当面不过是共军的少数地方武装，因而对敌情重视不够；二、没有派出兵力占领介牌山，仅按师部的指示在壶梯山部署了兵力，右翼无依托，左翼的八十四团二营距离壶梯山十多公里，空隙很大，以致战斗一开始二营就被消灭，共军大部队依靠介牌山居高临下攻击壶梯山。壶梯山守备部队既没有左右支援，也没有炮火支持，官兵伤亡很大，导致阵地失守；三、八十三、八十四团残部撤退时，师里没有规定序列撤退路线，导致全师挤在一条路上发生混乱，这是造成中途溃败的主要原因。李规汇报完毕，胡宗南脸色阴沉了一会儿，突然，他拍着桌子大声说：“第二十八旅旅长李规，图谋不轨，既不固守壶梯山的主阵地，又不听从命令解刘家凹之围，擅自将部队撤离主阵地达二十余里。在该师前线战斗紧急的情况下，不派部队增援出击，以致该师遭受重大损失影响整个战局。这些事实，绝对不能令人容忍，着即将李规逮捕交军法会审。”话音未落，武装执法士兵就把李规架了出去，将他关押在会议室旁边的一间教室里。
之后汇报的是守备壶梯山的二十八旅八十二团团长董文轩。董团长说他的工事全都被猛烈的炮火摧毁，官兵伤亡殆尽，当预备队上来时，阵地已经被突破，他战斗到最后一刻才冲了出来。话音未落，他和李规一样被执法士兵架了出去，与李规关押在同一间教室里。
接着就轮到钟松了。西安绥靖公署副参谋长沈策严厉指责整编三十六师对全力加强壶梯山阵地的命令置若罔闻，当二十八旅闻风逃窜后，师主力不但不及时恢复阵地坚守待援，反而放弃阵地逃跑以致损失巨大。沈策的话被愤怒的钟松打断了，钟松认为责任是大本营的：
壶梯山战役失败的主要原因，是由于大本营对情况判断错误。当整三十八师在合阳喊叫共军的主力在他们的当面时，我们当面早已发现了很多共军，而大本营硬说根据情况判断共军主力在第九十师、三十八师的当面，整第三十六师当面只是少数牵制部队，于是三令五申地要整第三十六师主力集结冯原镇以东，准备策应整第九十师、整第三十八师作战。其实共军声东击西，以少数兵力把整第九十、三十八两师吸引到合阳地区，而以大兵团秘密运动到整三十六师方面。所以当壶梯山战斗一开始，就遭到数倍于我的共军攻击，此时主力又被截成数段，除分别突围外，只有全军覆没。可是大本营把失败的责任推到第一线指挥官身上，如何令人心服！
胡宗南几次企图阻止钟松说下去，但是钟松仿佛豁出去了。最后，忍无可忍的胡宗南拍案而起：“你钟松能干，我胡宗南不好，但是我就不要你干！”
胡宗南的脸气青了，当场下令：“第三十六师师长钟松撤职关押，师长由整第七十六师师长李日基充任，第七十六师师长由谢义峰升任。”钟松仍不服，经大家劝阻，才没有再说。胡宗南气得回到休息室，把桌子一推，全部茶具摔坏了，会也不开了。大家都三五成群地坐在树荫下抽闷烟。还是第五兵团司令官裴昌会提议，找几个人去劝说劝说，可是胡宗南基本部队的将领都不敢去，只好叫了几个非嫡系将领去求情，并向胡宗南保证以后要绝对服从命令打好仗，同时整编第三十八师把情况扩大的责任推到参谋长慕中岳身上，算是认了错，这才重新开会。
后来李规才知道，胡宗南原准备将他在大荔就地枪决，只是经过将领们的斡旋才改为押解到西安会审。不久，李规在中共和民革地下组织的营救下成功越狱——他“奔赴延安，走上了革命道路”。
澄合战役后，胡宗南采取了宽正面大纵深的防御态势。
同时，西北战场的国民党军整编师、旅恢复了军、师的番号。
九月底，彭德怀决定发起新的战役。这一次，他选定的目标是第十七军和第三十八军。当时，第十七、三十八军和第三十六军残部，位于大荔周边地区，以城镇和村落为依托，防御正面宽二十公里，纵深达到三十公里，各据点之间均有较大的空隙。如果攻击这一地域，可能增援的是距离最近的第七十六、第九十军。
十月五日拂晓，彭德怀部各纵队突然对第十七军据守的各个据点展开全线攻击。一纵三五八旅七一四团直逼第十七军军部，途中歼灭了正在撤退的四十八师的三百多人，俘虏了师长万又麟。同时，二纵、四纵也切断了第十七军与第三十八军之间的联系。
第十七军军长康庄因病在后方治疗，部队由副军长兼十二师师长陈子干指挥。此时，他已经与四十八师失去了联系，正感到有点莫名其妙的时候，突然主阵地受到猛烈攻击。陈子干亲自到前线观察，发现左右两翼都有彭德怀部的大部队运动，他这才证实了四十八师被歼的预感，也知道了攻击他的是西北野战军二纵。
晚上，裴昌会说第三十八军已来增援，但是夜间难以靠拢。于是，陈子干决定趁共军的合围圈还没有完全形成，立即突围。三十六师已经撤不回来了，三十四师也被打垮了，军部直接暴露在攻击之下，光靠军直属队是顶不住的。陈子干命令部队突围时不准开枪，遇到阻击时用刺刀打开突破口，他想悄悄地脱离战场。但是，先头部队很快就被打回来了，于是改由十二师警卫连开路，绕道沿着洛河摸索前进。当陈子干终于跑出包围圈，与第三十八军取得联系时，已经是六日上午十时了。他用电报命令三十六师自行突围后，就和这个师再也联系不上了——深陷包围的三十六师战斗到六日拂晓的时候伤亡巨大，被迫突围后，侥幸渡过洛河的只有一个营长带领的两百多人，师长张泽民跑进一座小庙休息时被游击队俘虏。
彭德怀接着将攻击的矛头指向了第三十八军。
第三十八军奉命增援第十七军，但是，六日拂晓其前锋五十五师报告说，前面的第十七军正在向后溃退，连五十五师都已经与共军接战了。军部立即命令各部收缩兵力，转移到工事比较坚固的东汉村，那里是一七七师五三〇团的防地。但是，军部刚转移到那里，就发现东汉村附近有共军的大部队在移动。晚上，战事好像缓和了一些。七日凌晨，侦察员报告说，通往大荔的公路已被切断；接着，通信连报告说，军部与兵团指挥部的电话有被共军窃听的痕迹。于是，军部自行切断电话线，中断了他们与兵团指挥部的联系。上午十时，东汉村受到猛烈攻击。从西汉村增援的一七七师受到阻击而不能到达。不久，东汉村守备阵地开始动摇。军部命令预备队出击，但依旧无法冲破包围；军部请求兵团增援，但始终没有得到答复。下午十五时，兵团司令官裴昌会终于来了电报，说兵团司令部正向洛河西岸转移，命令第三十八军固守现有阵地，并说第十七军现归第三十八军指挥。第三十八军好容易找到第十七军参谋长宋志坚，宋参谋长说他身边已经没有部队了。
八日下午十五时，第三十八军军部再次转移，在警卫营的掩护下趁夜色奔向洛河桥。九日拂晓，在洛河桥附近遇到了第一军一六七师的部队，刚觉得安全了一些，可一六七师一看见第三十八军溃败下来的部队，立即向后撤得不见了踪影。军部只好自己在洛河边上收容散兵，经过清查，共损失官兵四千多人。
第三十八军副军长李振西在战斗前偷偷回了西安。战斗一开始，他就被胡宗南在家里找到了，胡宗南命令他立即返回前线。他出了西安，看见了一片混乱的景象，这种景象令他感到西北战局已经今非昔比：
我在途中遇到第九十军、三十八军的眷属，纷纷向后跑。据说前方打得很厉害，部队已经垮下来，当时枪炮声还很激烈，溃兵乱窜，情况已经不允许我继续前进。只好沿着洛河西岸，准备到大荔第五兵团部联络一下再看。可是当我下午四时左右至羌白附近时，第五兵团部已由大荔逃出，正在那里架设电台，同前方联络。据说第九十军、第三十八军情况不明，第一军增加上去，也没有消息。第三十六军只在大荔城内留一个师暂时维持秩序，主力已经撤过洛河。当时我看他们慌成一团，有继续西逃的样子，便又折回，准备随第一军找寻部队。黄昏后，我到船舍镇洛河桥头时，满河滩都是溃兵，也分不出是哪一军哪一师，对岸枪声打成一片。我只好弃车，挤在溃兵伙里一同向西逃跑。直跑到七日早饭时，在蒲城龙阳镇附近，先后碰到了第九十军军长陈子干、第三十八军军长姚国俊、第五十五师师长曹维汉、第一七七师副师长张玉亭，才知道十月五日夜十二时左右，驻永丰阵地第九十军的一个团突然被解放军包围，军与师、师与团之间的对话中断。第五兵团司令官叫第三十八军驻胭脂山上的第五十五师就近派一个团去解围，第五十五师第一六五团刚到永丰镇南塬塬边，就被潜伏的解放军猛袭，立即溃败下来。第九十军军长陈子干听说后路被截断，赶忙向铁镰山上撤退。第三十八军第五十五师受第九十军影响，也退到铁镰山打虎寨附近。天明时东西汉村的第一七七师又被包围。第三十八军军长姚国俊，听说第五十五师撤退了，第一七七师被包围了，也跑到铁镰山……这时两个军部、四个师，都挤到铁镰山上，汽车、大车、炮车塞住了道路，当面解放军跟踪追击，永丰的解放军从中间横插进来，一时乱成一团，根本无法形成有组织的抵抗。空军虽然长时间盘旋上空，但是敌我不分，无法发挥它的作用。七日晚十点左右，我们先后跑过了洛河，直到第二天才在蒲城、渭南一带收住脚，有的还跑到了富平。第三十八军的第一七七师，自六日早突然被解放军包围后，各方联络中断，孤军困守，经过一天激战，伤亡过重，无法继续抵抗。黄昏前后，开始突围。在突围中，第五三〇团全团被歼，团长王力行、营长邹建舫被俘……当日上午增援上去的第一军，由于第九十军、第三十八军均已溃退，也被迫沿洛河东岸退到大荔附近改取守势，七日早也全部撤过洛河。由于当时解放军没有穷追，我们才在渭南、蒲城地区站住了脚。总计是役第三十八军伤亡被俘一万多人，第九十军六千多人，第三十六军一千多人，共计一万七千多人。
第三十八军的重武器几乎全部落在二纵手里。
追击的时候，伤愈归队的王震又与他的大个子警卫员顶撞起来。当他在指挥所里得知七一七团攻下守军阵地后没有及时组织追击时，大发雷霆，高喊：“快传达我的命令，让他们迅速追击敌人！”传达命令的人刚走，第三十六军被冲垮的消息传来。王震看见敌人逃跑，但没有部队追击，急得直上火，刚好警卫员吴宪军在地上摆好了饭菜等他吃，王震一脚把饭菜踢了：“敌人都跑了，还吃他娘个鬼！你赶快给我去三五九旅告诉徐国贤，叫他们马上追击，追到天边也要把敌人给我消灭！”吴宪军告诫王震不能离开这里，要特别小心流弹，然后转身跑了。回来的时候，吴宪军发现王震不见了。他一直追到了十二团，看见一个战士正拉着王震不让他往前冲，子弹乱飞，炮弹四处爆炸，吴宪军飞身扑向王震，王震抡起手里的爬山棍朝吴宪军打去，吴宪军抓住棍子抱住王震，两人便厮打在一起。王震喊：“你敢打人！你违反纪律，要是放跑了敌人，我枪毙你！”身高力大的吴宪军把王震按在地上喊：“你别叫，今天是你的错，你要枪毙我，也得等打完仗！”追击的二纵官兵从他们身边跑过去，官兵们对眼前的情景已经习以为常，只是议论说“司令员和大个子又打起来了”。
十二日拂晓，彭德怀集中全部主力攻击第六十五军。上午十时左右，一纵、三纵、六纵先后攻至东西汉村，将第六十五军一八七师包围，二纵将一六〇师包围在大濠营村。在西北野战军主力的攻击下，第六十五军开始向南撤退。战至下午十六时，三纵歼灭一八七师五六〇团全部和五六一团的两个营。黄昏时分，胡宗南的增援部队突破西北野战军的阻击防线，与一六〇师会合。十三日，更多的增援部队赶到了战场。已经无力决战的彭德怀命令停止攻击撤出战斗。
荔北战役，西北野战军歼敌两万五千余人，伤亡九千六百余人。
壶梯山战斗之前，王震到先头部队检查战役准备情况，当发现连队准备的午饭是玉米棒子时，他对司务长说：“一定得让同志们吃上顿肉。这是个硬仗，冲在前面的同志，不知有几个能回来。”他让大个子警卫员吴宪军把随身携带的银元拿出来，让司务长去弄肉。等司务长回来了，他亲自动手收拾肉，然后一锅一锅地炒，直到亲眼看见每位官兵都吃到肉为止。大个子警卫员吴宪军目睹过包括他的司令员在内的太多的流血牺牲，还是孩子的他并不十分清楚他们所进行的出生入死的战斗对全国战场的影响有多大，他的心中只有司令员的安危，因为这是他的战斗岗位，为此，年仅十八岁的他随时准备献出自己的生命。
山东孩子吴宪军并不知道，此时此刻，在他的老家山东，正在进行一场规模更大的城市攻坚战。这次攻坚战，因为揭开了共产党领导的军队与国民党军大决战的序幕而被载入了中国革命史册。