一九四六年十月十一日，晋察冀解放区首府张家口被国民党军攻占。
国民党军第十二战区司令长官傅作义特意致电延安：“击败聂荣臻、贺龙两部十万之众是人民意志的胜利。”
晋察冀解放区位于长城南侧，是一片东西走向的狭长地带。东自热河承德附近，西至山西北部的五台山，沿山西、察哈尔、河北和热河的边缘延伸，将国民党军占领的北平、天津、保定、大同等城市包裹其中。内战爆发时，晋察冀解放区的面积约五十五万平方公里，人口两千六百多万，拥有大小城镇九十六座，首府设在张家口。
晋察冀军区司令兼政治委员聂荣臻，副司令员萧克，副政治委员刘澜涛、罗瑞卿。下辖四个纵队：第一纵队，司令员杨得志，政治委员苏振华；第二纵队，司令员兼政治委员郭天民；第三纵队，司令员杨成武，政治委员李志民；第四纵队，司令员陈正湘，政治委员胡耀邦。同时下辖四个二级军区：冀晋军区，司令员赵尔陆，政治委员王平；冀察军区，司令员郭天民，政治委员刘道生；冀中军区，司令员孙毅，政治委员林铁；冀热辽军区，司令员兼政治委员程子华。总兵力二十四万。
在晋察冀解放区的西面，是共产党人创建的晋绥解放区。晋绥解放区包含吕梁、雁门和绥蒙地区，东与晋察冀解放区相连，西隔黄河与陕甘边区相望，面积仅有十六万平方公里，人口三百九十万，大小城镇十九座，首府设在兴县。
晋绥军区司令员贺龙，政治委员李井泉，副司令员续范亭、周士第，下辖晋绥野战军，司令员贺龙、副司令员张宗逊、副政治委员李井泉，以及吕梁、绥蒙、雁门三个二级军区，总兵力五万五千人。
晋察冀和晋绥解放区面对的国民党军是：第十一战区孙连仲部的五个军分布在北平、天津、唐山、保定和石家庄地区；第十二战区傅作义部的两个军以及马占山的东北挺进军分布在归绥、包头、大同地区；第二战区阎锡山部的三个军分布在太原和大同地区。另外，东北保安司令部指挥的两个军分布在热河地区。总兵力三十个师三十三万人。
一九四六年六月，内战初起的时候，国民党军在这个方向的作战意图是：占领承德和冀东地区，分割晋察冀解放区、晋绥解放区与东北解放区，集中兵力夺取共产党占领的张家口市。而中共中央给晋察冀和晋绥解放区部队下达的任务，恰与国民党军的部署针锋相对：夺取平绥路、同蒲路和平汉路，占领大同、太原、石家庄和保定。
夺占“三路四城”，这是一个以占领交通线上的主要城市为目标的庞大作战计划。这一计划至少在那个历史瞬间严重脱离了对敌我力量的正确判断。
一九四六年六月发动的晋北战役，其作战目的就是：切断同蒲路北段的交通，割断大同与太原间的联系，并“相机夺取大同”。
当时，无论是中央军委还是贺龙本人，都不想与作战力很强的傅作义部直接作战，甚至力图与傅作义保持自抗战以来建立的温和关系——“不要调动北线主力，不要惊动傅作义。”晋北战役的作战目标是阎锡山，如果能够达成战役意图，共产党人至少可以占领晋北地区。为此，晋绥军区组成了晋北野战军，周士第任司令员，廖汉生任政治委员。
晋北野战军首先攻击的是朔县。在当地群众的掩护下，攻城部队在侦察地形、爆破训练和扎制攀城云梯的时候，阎锡山部竟然没有察觉。六月十六日深夜，共产党官兵顺着云梯爬上朔县城头，攻击北门的部队把城墙炸开了两个豁口。一夜混战之后，朔县一千三百名守军被歼，县长也被活捉了。接着，部队南下攻打宁武县城。大雨之夜，枪声从四面骤起，宁武守军没有抵抗便弃城突围，七月一日，晋北野战军占领了这座县城。在开作战总结会的时候，听说部队出现了擅自没收粮店、面铺和商铺解决给养的问题，野战军司令员周士第立即查处，并甚为忧虑地提醒官兵们：以后还要夺取更多更大的城市，这样下去怎么得了！十一日夜，晋绥部队与晋察冀部队合兵攻击崞县。攻城时把每个团唯一拥有的一门山炮集中起来，与迫击炮和机枪一起抵进到前沿，以猛烈的火力掩护部队爆破。然后，攻击从县城的西面、北面同时发起，各路官兵从炸塌了城墙豁口处蜂拥入城，崞县守军在混乱中向城外逃跑。四个小时之后，晋北野战军占领了崞县。
阎锡山痛心疾首：
中共无论妥协与否，打山西是不成问题的。于此我们不能不痛心我们从今天以前的白过。明白地说不能不痛心我们工事筑的不圆满，军队补充训练的不圆满，以及兵器制造的不圆满。到今日已非痛心不痛心的问题了，而是生死存亡的问题。我们的同志一向在工作上是醉生梦死，在认识上是书生官僚。今后太原城下将是最残酷的战争，我们不努力无以存在。
阎锡山被迫决定放弃部分县城，立即收缩兵力开始重点防御。遂命令原平、忻口、定襄、五台等地的守军全部撤到铁路线上的重要据点忻州。阎锡山的意图很明确：以有限的兵力，沿着铁路线上的各据点分兵对抗，必是凶多吉少。忻州是太原的北大门，守住忻州就能确保太原的安全，便可以和共军继续周旋下去。为了表示死守忻州的决心，阎锡山下令枪毙丢失朔县的城防司令张文龙，同时关押了连失宁武、崞县的暂编四十师师长王乾元，然后命六十八师的两个团火速增援忻州。在向忻州方向增援的部队中，竟然还有五百多名日军——日本投降后，阎锡山不但收留了大批日军官兵，而且还给这些日本军人很高的待遇，成建制的侵华日军由此公开地成为阎锡山的地方军阀部队之一。无法猜度在其他地区的日本人急切地希望早日被遣返日本的时候，究竟是什么原因使这些身在山西的日本军人拼命为一个中国军阀效忠。增援的日本军人和六十八师很快就被晋北野战军的火力阻挡，在往回溃逃的时候又一路遭遇共产党地方武装的伏击，结果只有两百多名官兵逃了回去。
但是，即使忻州已成孤城，晋北野战军对这座县城的攻击，仍以失利告终。
大雨倾盆，河水暴涨，道路泥泞。为了攻击顺利，贺龙增派了两个团以强兵力。此时，忻州守军已达八千多人，由第十九军副军长于振河和日军一个名叫今村的少将指挥。忻州因为太原门户，日军占领时环城墙修筑了密集的钢筋水泥碉堡，这种被共产党官兵称为“水萝卜”的碉堡体积巨大，每座可容纳一个排的兵力，火力配备十分强大。从架设着双层电网的城墙到碉堡之间，是又宽又深的外壕和护城河，外壕里有暗道与碉堡相连。外围开阔地设置了大量的绊雷、拉雷和触发地雷。此时，忻州城的西门和南门均被堵死，东门和北门被火力网封锁。
三十日晚十九时，攻击忻州的战斗开始了。大雨令炮兵无法向前运动，步兵用油布裹着炸药，端着步枪开始了冲锋。外围战进行得艰苦而残酷，攻击部队在付出巨大代价之后，依旧没有明显的进展。天亮的时候，撤出战斗的命令到达。除了倒在泥水中的士兵遗体和在雨水中恣意流淌的鲜血之外，忻州的城墙依旧在远远的雨雾中矗立着——一夜的血战，共产党官兵没能接近城墙。
攻击忻州的战斗停止了十天之后，八月十一日晚，对忻州的第二次攻击打响。晋绥部队终于突破守军外围阵地上的几个要点，然后交战双方在这几个要点上展开了反复的冲锋和反冲锋，残酷的近距离拉锯战持续了一整夜，但是战场上始终处于胶着状态。凌晨三时，大雨又至，双方的作战动作明显地迟缓下来。天亮的时候，晋绥部队因难以取得进展再次撤出战场。
晋北战役结束了。
对于原定战役目的来说，晋北野战军仅仅控制了太原至大同之间的部分铁路段。
忻州之战的结局没有引起共产党方面足够的警觉，他们随之将夺取大同当作了新的战役目标。共产党方面坚持夺取大同基于这样的分析：与忻州不一样，忻州只是距离太原很近，而大同不是一般的县城，是中国西北的一座重要城市，平绥与同蒲两条铁路交会于此，占领它将打通晋察冀与晋绥两个解放区，在政治、经济和军事上都有重要意义。况且，目前大同是孤立的，由于铁路已被切断，阎锡山要想增援十分困难。大同虽距傅作义的地盘很近，但终究不属于傅作义的战区，即使他奉命增援想必也不会十分积极。
晋察冀军区与晋绥军区的战役设想是：第一步拿下大同，然后集中三个纵队出击平汉铁路，最后向正太路攻击，目标是另一座大城市——石家庄。
在大同西北方向的阳高县城里，聂荣臻主持召开大同战役作战会议。会议对拿下大同的时间估计为二十天左右，最后确定的攻击部队是：晋绥军区三五八旅，晋察冀军区第三纵队七旅和八旅、教导旅的两个团、炮兵团，冀晋军区第一军分区的两个团、第五军分区的一个团。为了统一指挥，会议决定组成大同前线指挥部，由晋绥野战军副司令员张宗逊为司令员，晋察冀军区副政委罗瑞卿为政治委员，晋察冀军区第三纵队司令员杨成武为副司令员。
七月三十一日，外围战斗开始后，攻击部队当日就切断了怀仁至大同的铁路。国民党军决定固守大同，开始收缩兵力，大同守军千余人在八辆坦克的掩护下出兵接应怀仁方向的友军，结果遭到伏击。怀仁方向的国民党军向北移动时也遭到截击，损失了一部后撤退到口泉。大同守军八百人再次乘火车向口泉方向前出接应，因火车被阻击接应未果。聂荣臻部多方出击阻截，致使国民党军全部收缩于大同城内，但是因为没有控制大同机场，国民党军从包头空运来一个大队的兵力，增强了大同城内的防御能力。
八月十四日，攻击大同城关的战斗开始。攻击部队连续攻克大同西北方向的两个军事据点，东北面攻占了白马城和卧虎湾，南面攻占了智家堡、七里村和水泉湾，并一度攻进了大同机场。攻击北面的部队遭遇守军顽强防御，双方都出现很大伤亡。尽管扫清外围的战斗比预想的艰苦，但攻城部队还是乐观地提出了“进大同吃月饼”的口号。部队开始挖坑道，并从四面同时攻击大同城垣。
由于外围守军全部退回了城内，大同城防兵力充沛，火力凶猛，工事坚固，攻城部队在初步攻击中就已显露出很可能“久攻不下”的迹象。此时，决定战场胜负的意外情况在战场之外发生了：就在共产党军队发起大同战役的四天前，蒋介石已经将属于阎锡山的地盘划拨给了傅作义——大同被从阎锡山的第二战区里划归给傅作义的第十二战区，蒋介石想以此为诱促使傅作义出兵大同。如果在平时，这一决定定会引起山西王阎锡山的勃然大怒，但是此时阎锡山不但一口答应，而且还主动请求配合作战——许以地盘城池，蒋介石这个小小的手腕，导致了晋察冀和晋绥部队的重大损失。
九月三日，傅作义出兵了。
聂荣臻部不但要继续与阎锡山的部队作战，而且还要面对他们一直想避开的傅作义的部队。
傅作义，一八九五年出生于山西荣河县安昌村一户普通农家。毕业于太原陆军小学堂和北京清河镇第一陆军中学，十六岁时曾以晋军学生军排长身份参加辛亥革命起义，二十岁入保定陆军军官学校。一九二七年，作为国民革命军第三集团军总司令阎锡山手下的一名师长，面对奉军的疯狂围攻苦守涿州三个月一战成名——国民政府的嘉奖令为：“涿州固守，弥见声威，立功殊伟。”一九三三年，率华北军第七军团于长城抗战。一九三六年发动绥远抗战。七七事变后与日军初战忻口，再战绥南，奇袭包头，大捷五原。曾写下绝命家书：“余自幼从军，为国为民。生，我所欲也；义，我所欲也。二者不可兼得，舍生取义者也。”一九四〇年，国民政府通电全国授予他“青天白日勋章”，他称战功乃全体将士浴血苦战所为自己只有坚辞勋奖。
傅作义的六个师、四个纵队及一个保安旅和一个炮兵团兵分北、中、南三路向集宁发起进攻。此时，聂荣臻部对大同城的攻击还在艰苦而缓慢的进行中。傅作义的重兵增援令聂荣臻陷入两难的境地：如果坚持对大同的攻坚，从目前的战斗进展看，没有任何把握在傅作义部到达之前拿下大同；而一旦傅作义的援军到达战场，攻城部队必将面临十分危险的处境。如果放弃对大同的攻击，整个战局将在顷刻之间迅速恶化，后果对于晋察冀和晋绥解放区同样不堪设想。那么，只有一条路可走，就是留一部分部队继续保持对大同的围攻，迅速调集主力部队北上迎战傅作义。
但是，从大同前线转去打援的部队刚刚出发，前面就传来一个坏消息：卓资山阻击线已被傅作义部突破——原本在估计傅作义是否增援的判断上已经出现失误；现在看来，对傅作义出兵作战的决心、速度和能力的判断依旧存在失误。
在卓资山防御的只有一个旅，一个旅的任务是防御三天。但是战斗一打响，这个旅的官兵发现他们面对的是傅作义部的整整三个师！卓资山不是一座山，而是位于归绥（呼和浩特）以东七十五公里处、横跨平绥铁路的一个车站小镇，距离塞北重镇集宁直线距离不足五十公里，向西可以直达归绥和包头。傅作义并不清楚聂荣臻部在这个小镇上到底部署了多少阻击部队，为了使增援行动不在这里受阻，傅作义从一开始就投入了三个师的兵力猛烈冲击。打起来他才发现，小镇里的抵抗比想象的微弱得多，几个小时后枪声完全停止，小镇里遍布着五百多具阻击部队官兵的遗体。
卓资山失守，令聂荣臻感到了事态的严重。
中央军委在来电中对傅作义下一步的作战方向进行了预测：一是在卓资山停下来，二是攻击平凉，三是攻击集宁——从这个预测上看，是傅作义迷惑了共产党。就在傅作义大军出动的时候，他还在派人与共产党方面联络和谈事宜，这使共产党没能充分估计到他的作战的决心。而之所以判断傅作义失误，是因为共产党方面认为傅作义前来增援，仅仅是做个样子给他的老上司阎锡山看看而已——大同前线指挥部决定部队停下来，等局势进一步明朗了再行动。
等待的决定造成了再次失策。
从当时双方集结的兵力上看，晋察冀和晋绥部队一方仍占据优势，即使卓资山丢失，只要派出得力的侦察部队，严密监视傅作义的行动，保持各部队之间以及与大同前线指挥部的联络，随时对敌情作出反应，战场是存在寻找战机的可能的。但是，侦察既不严密，通讯也不畅通，整整两天都没判断出傅作义到底要在哪个方向作战。直到九月八日晚上，傅作义部主力已从平绥铁路的北侧秘密移动到集宁城下时，大同前线指挥部这才猛然醒悟傅作义要打集宁了。
塞外的九月，天寒草衰。
共产党官兵穿着单衣从四面八方火速向集宁疾进。
此时，傅作义部已经开始了对集宁的攻击。
集宁守城部队只有三个团。
九日，晋察冀和晋绥主力的先头部队经过上百里的急行军赶到集宁城下。十一日，晋察冀军区陈正湘的第四纵队赶到了，阻击作战于这天晚上打响。混战时刻，杨得志的第一纵队也到达战场。此时，傅作义攻城受阻，背后又遭到攻击，想往西撤，但是发现没有了退路。十二日早上，傅作义发现集宁的外围要点已经相继丢失，他的部队正处在即要阻击又要攻城的两面作战中。这时候，聂荣臻部主力实际上已经把傅作义的三个师分割包围了，如果以连续作战的气势对傅作义部发起最后攻击，将其主力部分歼灭是极有可能的。但是——也许是因为战役前线指挥部远在大同方向的缘故，通讯的不畅导致无法迅速掌握敌情，令战机稍纵即逝——十二日整整一个白天，聂荣臻部没有组织大规模的攻击，这让傅作义得到了宝贵的整顿部队的时间。
十二日傍晚，聂荣臻部的反击再次开始。已经重新部署兵力的傅作义部在空军的配合下攻进集宁城的西南角。傅作义想全力攻下集宁后固守待援，因此攻城的决心十分坚定。集宁城内的部队因兵力不足，逐渐收缩到难以支撑的地步。杨得志的第一纵队奉命向城内增援，结果，集宁战场上出现了聂荣臻部和傅作义部同时往城里打的局面。傅作义部冲进城后立即成为守军，与企图增援的第一纵队展开了激战。这时候，傅作义的精锐部队一〇一师到达了集宁附近。
大同前线指挥部命令：暂时停止对集宁的总攻，主力迅速集结向西，前去歼灭增援的一〇一师。
这是一个无论在当时还是在如今都让人难以理解的军事命令。
临时改变作战方向，令部队仓促间开始移动。事先没有必要的侦察，道路和地形陌生，各部队行动没有达成一致，结果攻击一〇一师的行动不但没有取得效果，反而让集宁城下的傅作义部迅速恢复了阵地，并开始了策应一〇一师的战斗。十三日中午时分，跟随一〇一师东进的新编三十二师和新编骑兵第四师也相继靠近，开始对共产党军队猛烈的合围攻击。战场形势急转直下，聂荣臻部由攻击转为阻击，当阵地全部被突破后，部队不得不紧急撤退。
十三日晚，聂荣臻部放弃集宁。
集宁的失守和主力的受损导致大同已无法攻克。
十六日聂荣臻部撤围大同。
大同、集宁战役的失败，是共产党人在战争初起时经历的切肤之痛。参战部队不但在兵力、武器、弹药和物资上损失巨大，晋察冀和晋绥解放区未来的前景更是不容乐观。
战后，傅作义曾这样说：
集宁会战，按当时的情形，我们是相当的危险，很有失败的可能，最后能够取得胜利，我认为是一个侥幸……第一〇一师参加战斗之后，共产党犯了一个错误，就是在十二日晚上，他没有去攻击新编第三十一师，而去全力打一〇一师，这是共产党失败的原因。如果他那天晚上去攻新编第三十一师，我们的情况就相当危险了。
傅作义仅从战术角度分析了局部作战指挥问题。实际上，战役失败原因很多：对敌情的判断一再失误，自身防御作战能力不强，大同外围作战时没能集中绝对优势兵力歼敌于城外，没有详细制定一旦大同攻坚受挫而傅作义又出兵增援时的应对方案。当然，更重要的是，发动大同战役本身就存在着问题。聂荣臻后来说：“发起大同战役，有考虑不当之处。因为，大同敌人的兵力虽不雄厚，而城防设施是颇为坚固的。当时，我军既没有重武器配备，又缺乏攻坚战经验，哪里有把握攻打大同？”——根本的问题是：当共产党军队还不具备与国民党军发生大规模正面作战的实力时，夺取大城市是否是冷静的、明智的、务实的战略选择？
贸然发动大同、集宁战役所带来的严重后果很快就显现出来。由于驻扎在承德地区的晋察冀军区第一纵队被调往大同前线，热南和冀东兵力空虚，位于东北的郑洞国部和位于河北的孙连仲部趁机联合发动进攻，共产党人与东北地区的林彪部保持陆路往来的唯一通道承德落入国民党军之手。接着，冀东地区的迁安、乐亭、丰润、遵化等十五个县城相继丢失。
集宁和承德丢失之后，晋察冀解放区首府张家口处在了国民党军于东西两面形成的夹击之中。
张家口北依长城，南依桑干河，是平绥路东段的重要城市，为河北与内蒙古交通要冲，自古就是兵家必争之地。抗战时期，这里曾是察哈尔省会，伪蒙疆政府所在地，日军驻蒙司令部也设在这里。日本投降后，一九四五年八月二十三日共产党军队将其占领。
九月十日，蒋介石下令向张家口发动攻势：“以第十一、十二战区之主力，沿平绥路东西并进，向张家口攻击。以东北兵团之一部围击张家口附近匪军而歼灭之，并折断其退路。”国民党军的作战部署是：东线，孙连仲的第十一战区第十六、第五十三军由南口、怀柔一线向张家口进逼，第十三军出沽源，作牵制性佯动，第九十四军在北平为战役预备队；西线，傅作义的第十二战区以四个师加上阎锡山的第二战区的一个师会攻张家口。
这一作战部署被打入国民党军的共产党地下工作者获得。因为情报重要，在北平军事调处工作的晋察冀军区作战科长杨尚德专程回到张家口，他的突然出现让聂荣臻十分诧异。当聂荣臻看到从一支“顶球牌”香烟里取出的这份情报时，顿时感到形势的严峻。
是坚守还是放弃张家口？
在晋察冀军区高级干部中，持两种不同主张的人旗鼓相当。认为张家口守不住的理由是：敌人兵力火力强大，如果不是主动放弃，到作战失利时败退，损失将是巨大的。也有人认为西面有晋绥军区部队和杨成武的第三纵队阻击，东面有冀热辽军区部队和郭天民的第二纵队阻击，张家口可以守住。主张坚守的理由不是来自事实而是出于情感：张家口是日本投降后共产党人占据的唯一一座大城市，是晋察冀解放区首府，晋察冀解放区政治、经济和军事中心，怎么能轻易丢掉呢？
九月十五日，聂荣臻在晋察冀中央局干部大会上作了《不计一城一地得失，力争战胜敌人》的报告。从报告的题目便可以看出，共产党人的战略思想已经发生重大变化——会后，晋察冀中央局在给中共中央的电报中说：“在敌东西夹攻张家口的情况下，我拟在敌人进攻时只进行掩护战斗，不作坚守。”
第二天，中央军委回电：
……集中主力于适当地区待敌分路前进，歼灭其一个师［两个团左右］，得手后看情形如有可能，则再歼其一部，即可将敌第一次进攻打破。依南口至张家口之地形及群众条件，我事前进行充分准备，各个歼敌，打破此次进攻之可能性是存在的……此种歼敌计划是在保卫察哈尔之口号下进行动员，但以歼灭敌有生力量为主，不以保守个别地方为主，使主力行动自如，主动地寻找好打之敌作战。如届时敌数路密集不利于我，可以临时决定不打。若预先即决定不打，则将丧失可打之机，对于军心士气亦很不利……希望你们聚精会神，充分准备，寻找良机歼敌一两个团。打第一个胜仗，即能振奋军心民心……同时张家口应秘密进行疏散，准备于必要时放弃之，这种准备和积极布置歼敌计划并不矛盾……
此时，张家口成了诱敌的一个诱饵，如果不出意外，不但可以在运动中大量歼敌，甚至有可能粉碎国民党军占领张家口的企图。按照蒋介石的本意，他希望占领张家口的是他的嫡系孙连仲部，他并不愿张家口落入与他存有隔阂的傅作义之手。聂荣臻在制定保卫张家口的作战计划时，也注意到了利用这一矛盾——“傅作义不可能出很多兵向东”，晋察冀主力部队的布置因此偏重于东部。九月二十九日，张家口东面的战斗开始，晋察冀军区第一、第二、第三、第四纵队以及大量的民兵投入战场，不但将国民党军的二十二师、一〇九师、一三〇师和一一六师阻击于怀来一线，而且运用大规模的运动战，奇袭了一〇九师和一一六师，成功地遏制了国民党军凶猛的进攻势头。同时，晋察冀军区第三纵队第八旅等部向平汉铁路展开了大规模的破击战，迫使国民党军迅速抽调部队南下。果然，当得知孙连仲的部队进攻受阻后，本来就对东进张家口有所顾虑的傅作义更加犹豫不前，部队虽然大造东进的声势，实则坐观孙连仲的部队挨打。但是，蒋介石必须拿下张家口，除了军事上的目的之外，还有为即将召开的国民大会做铺垫的政治目的。为此，当国民党军东线进攻部队受阻后，蒋介石把张家口也划给了傅作义的第十二战区。
十月八日，情报显示，傅作义的主力部队出现在张北地区。
这是一个惊人的消息，令战场危险突然而至。
此时，晋察冀军区在张北方向上只部署了一个团，任务仅仅是“注意西面敌骑兵之扰乱”。
张北位于张家口长城以北。当孙连仲部出兵西进张家口时，晋察冀主力部队大多集中在张家口以东。张家口被明确地划归入第十二战区后，傅作义为了迅速制定作战计划，专门架设起电台测向仪器，根据无线电的方向和声音大小，得知了聂荣臻部主力的方位。他立即命令一部虚张声势东进，然后集中近两万兵力，避开聂荣臻部的西线设防地域，从集宁向东穿越了上百公里的大草原，以突然迅猛之势袭击了张北。负责监听并破译傅作义部电报的晋察冀军区司令部二局竟没能发现任何迹象，二局局长彭富九数年之后仍为此懊悔不已——傅作义为了达到突袭的目的，没有使用蒋介石的统一密码，而是自己另外搞了一套密码。十月八日攻下张北之后，傅作义部主力直逼张家口。
聂荣臻立即向张北派出增援部队。
张家口以北是平展的大草原，无险可依。增援部队遭到国民党军飞机的轰炸，部队被打散后官兵退守至狼窝沟。位于张北南面的狼窝沟距张家口直线距离仅二十多公里。此时，张家口市区内多数人还不知道危险已经临近，更不知道张家口北面没有主力部队设防，因此晋察冀解放区的党政机关和大批物资还没有转移。由于没有时间调动主力回援，只有派出担任市内防御任务的教导旅前往狼窝沟阻敌。狼窝沟的战斗进行得十分惨烈。教导旅官兵都是富有战斗经验的干部和老兵，但面对敌人强劲火力的攻击，特别是骑兵大兵力的冲击，阻击阵地连续失守。十月十日，傅作义部攻占狼窝沟。
张家口北面门户洞开。
蒋介石给傅作义的命令是：十一日占领张家口。
没有史料显示共产党人撤离时张家口时发生了混乱，多数史料都记载着十月十日那晚月亮高悬，月光如银。国民党军的轰炸机飞走之后，月光照耀着路上一连串的骡马大车，车上坐的是机关人员、医护人员以及伤病员，在他们的身边是钞票、布匹、药品、盐巴、罐头等生活物资。当时，有一群外国记者目睹了共产党人从张家口的撤离。他们对这个“面积和人口相当于一个波兰”的城市能够在敌人逼近时平静地撤离感到十分惊讶：“一切都是按部就班地进行，毫不慌乱。”有记者在这个城市里定制了一些信笺和皮大衣，居然发现在隆隆的炮声中工人们依旧在为他们从容地缝制。记者们看见有人耐心地把“漂亮的蓝地毯和缎被子”卷起来，装车的时候大家还在唱《八路军军歌》。工会组织甚至还为他们开了个欢送会，会上主持人建议在场的外国记者给美国产业工人联合会发电，电报的内容大约是：“我们是已组织起来的工人，现在在受到威胁的张家口集会，谨代表本地区的四十一万已组织起来的工人向你们致意……我们的一切成就都受到你们美国工厂所制造的炸弹、枪炮和飞机的威胁。”共产党的工会干部表示，他们多次发出这样的电报，“但从未得到过回电”——“也许是被蒋介石干扰了吧，要不就是我们的美国兄弟根本不相信我们还存在。”记者们来到大街上，看见一眼望不到头的“装着大卷新闻纸”的牲畜大车——“他们把半个日报拉走了”，剩下的“半个”居然还在张家口印刷着。告别的时候，共产党干部与外国记者们一一握手，并平静地告诉他们：“张家口很快将变成一个战场了。”
机关撤离完毕，聂荣臻才乘坐一辆吉普车离开了张家口。然后是一辆载有电台的卡车，押车的是电台台长马萍和作战处长唐永健。
最后撤离的是教导旅官兵，时间是十一日上午九时，跟在他们身后冲进张家口的是傅作义的四个师。
张家口受到进攻的第二天，周恩来向马歇尔提交了一份备忘录：
在此三月中，政府已进占许多城市，摧毁了当地政府，进行了普遍的轰炸……他借口中共之围困大同而声言他们将进攻承德、张垣和延安。继承德之后又续占平绥路之重要城市集宁及丰镇，并发动对张家口的三路进攻。中共对大同的战役仅仅是牵制山西阎胡军之进攻，最近已正式宣布撤围，如此大同的威胁已不存在。而国民政府之进攻却在继续，他不惜以进攻中共解放区的政治、军事中心之一的张家口来迫使国共关系临于最后破裂之境。我兹特受命声明如下，请你转达政府方面：如果国民党不立即停止对张家口及其周围的军事行动，中共不能不认为政府业已公然宣告全面破裂，并已放弃政治解决之方针。其因此造成的一切严重后果，当然全部责任均应由政府方面负之。
张家口被国民党军攻占之后，中国民主同盟领导人梁漱溟绝望地说：“和平已经死了！”
十月十日，国民党军占领了共产党人在热河省内仅剩的一座城镇赤峰。二十三日，国民党军攻占高密，从而打通了胶济铁路。接着占领安阳并向邯郸推进。到一九四六年接近年底的时候，全国各解放区在国民党军的猛烈攻击下大片失守：长江以北的苏中解放区和豫皖解放区已全部沦为敌后；晋冀鲁豫解放区先后丢失四十六座县城；而张家口和承德地区一系列县城的丢失，不但使关内与东北地区的联系被完全截断，而且令共产党人的中枢——陕甘边区的侧后出现了巨大的威胁。在蒋介石看来，战场态势已经十分明确：共产党军队处于节节败退、处处被动之中，东北的林彪部，山东、华中的陈毅和粟裕部，华北的刘伯承、聂荣臻部和西北的彭德怀部，都已经被压缩在狭窄的区域里，只要继续实施猛烈进攻，把他们切割成若干小股，然后赶进荒僻地带予以消灭，似乎已经不容置疑。
于是，在国民党军占领张家口的那天，蒋介石不失时机地给予了中国共产党以政治上的最后一击：宣布召开国民大会。
按照一九四六年一月国共在政协会议上达成的协议，国民大会必须在内战停止、政府改组、训政结束、宪草修正完成之后才能召开，这是国共通过谈判达成的重要政治原则。现在。单方面宣布召开国民大会，等于否定了之前所有和谈的成果，等于宣布与共产党人在政治上彻底决裂——在军事形势已经明确的前提下，急于确立国民党统治地位的蒋介石已经不愿再与共产党人进行政治游戏了。
一九四六年十一月十五日，国民大会开幕。
马歇尔拒绝出席开幕式，因为他“不希望在人们心目中被看成是附和国民政府对待国民大会的方针”。而司徒雷登以美国驻华大使的身份出席了开幕式。国民大会的混乱程度连司徒雷登都感到惊讶：“孙科博士，作为临时主持大会的人，不能控制同时争着说话的人以维持大会秩序。代表们显然被西方新颖的麦克风所吸引，抢着发言，用武断的口气提出离题的问题。诸如争取妇女平权、蒙古自治、主席团内增加西藏人名额等等。对这些离题的过分的热情能起控制作用的是大元帅，他坐在前排，不时地向执行主席传达提示条子。”会议设置了五十五个主席团名额，国民党占了四十六个，剩下的九个名额中“五个留给中共，四个留给第三党派——“假如他们将来愿意参加的话”。
此时，周恩来已率领中共代表团撤离南京返回延安。
临行前，周恩来对马歇尔说：“由于国民大会的开幕，国民党已经关上了谈判的大门……国民党方面特别是蒋委员长本人醉心于武力可以解决一切的想法，但是共产党永远不会屈服于武力，而是相信，只有人民才能解决问题。”
马歇尔与蒋介石进行了一次长谈。他告诫蒋介石：“整个春季国民政府对共产党的善意的完全不信任，已经被共产党对国民政府为和平解决分歧而提出的任何一项建议的绝对不信任所代替。在最近举行的谈判中，我和司徒雷登博士发现，已经不可能使共产党相信国民政府的善意，甚至不可能使他们相信我们自己的公平正直。在我看来，国民政府提出的甚至是最宽大的一些办法……都已经由于军事行动而失去了作用……据传，军事开支正消耗着国民政府预算的百分之九十，从而在我被催逼着提出由美国政府提供各种贷款的同时，使国民政府为支持广泛的军事努力而造成了财力上的真空。一旦财政崩溃，国民党就将陷于危险境地，而共产主义的蔓延将获得肥沃的土壤。国民政府从事战争的军事将领们几乎不习惯考虑财政上的限制，在美国军人看来几乎具有决定意义的、也是我本人多年来念念不忘的国民经济这一因素，对他们却是无所谓的问题。共产党人能够对于迫近的危机十分清楚，而且在制订计划时是加以考虑的。与这种经济问题不相容的是，国民政府的军事将领们认为，这种问题是可以用武力加以解决的。我不仅从军事角度不同意这种观点，而且觉得，不必等到足够的时间来证明这种观点是否正确，彻底的经济崩溃就会出现。”
马歇尔最后着重提醒蒋介石：
共产党军队已经是一支大得不容忽视的军事和社会力量，即使不考虑为了摧毁他们而必须采取的手段的残酷性，要靠军事行动消灭他们也多半是不可能的……我认为在这个国家面临一场彻底的经济崩溃之前，国民政府已经没有能力把共产党摧毁。
马歇尔后来回忆说，当时他还没跟蒋介石谈及他认为“最值得忧虑的问题”，即“国民党崩溃的可能性，以及人民对国民党对这个国家的地方政府管理不善所感到的显然是日益增长的不满”。
蒋介石对马歇尔的回答是：政府“有信心在八个月到十个月的时间内消灭共产党的军队”。
马歇尔彻底绝望了。
一九四七年一月八日上午，马歇尔从南京乘飞机离华返美。
美国国务院随即发表马歇尔关于中国时局的个人声明，声明说中国“和平的最大障碍是中国共产党与国民党彼此之间几乎是不可抗拒的完全的怀疑和不信任”。
马歇尔随即被杜鲁门总统提名出任美国国务卿。在这一职任上他经历了两次与中国有关的巨大的意外：一是中国共产党经过短短两年多的战争夺取了中国政权；二是在远东的朝鲜半岛上美国军队与中国军队进行了一场战争。当朝鲜半岛上战争进行到尾声的时候，马歇尔获得了诺贝尔和平奖，这是这个世界著名的奖项第一次授予一名职业军人。获得了这一奖项之后的一天，他在办公桌上看到了中国共产党授予十名军队将领以元帅军衔的情报，阅读之后马歇尔说：“这十个中国共产党人我认识其中的七个。”
一九四六年底到一九四七年初，在冬季寒冷的风雪中，马歇尔认识的这些共产党将领正率领着他们的部队撤向更加偏僻的乡村。随着驻上海的董必武和驻北平的叶剑英率领最后一批谈判代表团返回延安，这片国土上所有的和平大门都已彻底关闭。
战争就要全面开始了。