仁宗皇祐元年九月乙巳，广源州蛮侬智高反，寇邕州。初，侬氏自唐初即雄于西原，世为广源州首领。唐末，交阯强盛，广源服属之。知傥犹州侬全福为交人所杀，其妻改适商人，生智高，冒姓侬氏。既壮，与其母据傥犹州，建国曰大历。交人攻而执之，释其罪，使知广源州。智高怨交阯，乃乘间袭据安德州，僭称南天国，改元景瑞。因招纳亡命，贡献中国，求内附，朝廷不许。复奉金函书以请，亦不报。智高怒，与广州进士黄师（密）［宓］〈据《宋史》四九五《侬智高传》、《续纲目》、薛《鉴》改。下同。〉等谋据广南，乃数出敝衣易谷食，绐言洞中饥馑，部落离散。知邕州陈珙信之，不设备。智高一夕忽纵火焚其居，因绐众曰：“平生积聚，今为天火所焚，生计穷矣。当取邕、广以自王，否则兵死。”众从之。遂率众五千，沿江东下，攻邕州横江寨，守臣张日新等战死。诏江南、福建等路发兵备之。
四年五月，智高陷邕、横诸州，遂围广州，诏钤辖陈曙等发兵讨之。智高攻陷邕州，执知州陈珙等，欲任司户孔宗旦以事，宗旦不屈，大骂而死。智高即州建大南国，自称仁惠皇帝，改元启历，置官属。时天下久安，广南州郡无备，智高所向，守臣辄弃城走，遂陷横、贵、藤、梧、康、端、龚、封八州。知封州曹觐、知康州赵师旦皆战死。智高进围广州，知州魏瓘力战御之。知英州苏缄蒐募壮勇合数千人赴援，扼贼归路，得黄师（密）［宓］父，斩之以徇。而转运使王罕亦自外至，募民兵，益修守备，城得不陷。事闻，命陈曙讨之。又以余靖为广西安抚使，同提刑李枢及曙经制贼盗事。复以杨畋体量安抚广南，发广东钤辖兵赴之。
六月丁亥，以狄青为枢密副使。初，尹洙与青谈兵，善之，荐于韩琦、范仲淹，曰：“此良将材也。”二人待之甚厚。仲淹授以《左氏春秋》，且曰：“将不知古今，匹夫勇耳。”青由是折节读书，悉通秦、汉以来将帅兵法，累进马军副都指挥使。狄青起行伍，十馀年而显贵，面涅犹存。帝尝敕青傅药除之，青指其面曰：“陛下以功擢臣，不问门地，臣所以有今日，由此涅耳。臣愿留以劝军中，不敢奉诏。”帝益重之。至是，自知延州召拜副使，台谏王（居）［举］正〈据《宋史》二六六本传、《续纲目》、薛《鉴》改。〉等谏其不可，帝不听。
秋七月，侬智高陷昭州。九月，以孙沔为广南安抚使。初，以沔知秦州，入见，帝以秦事勉之，对曰：“秦州不足烦圣虑，陛下当以岭南为忧。臣观贼势方张，官军朝夕当有败奏。”既而昭州钤辖张忠以败闻，帝乃除沔湖南、江西安抚使。沔请发骑兵，求武库精甲。梁适折沔曰：“毋张皇！”沔曰：“前日惟亡备，故至此，（乃）今［乃］〈据《宋史》二八八《孙沔传》、《续纲目》、薛《鉴》改。〉欲示镇静邪？夫实备不至而貌为镇静，危亡之道也。”乃与兵七百人。沔忧贼度岭而北，乃檄湖南、江西曰：“大兵且至，其缮治营垒，多具燕犒。”贼疑，不敢北侵。行至鼎州，加广南安抚使。
智高寇扰日甚，岭外骚动，杨畋等久无功，帝以为忧。智高移书行营，求邕桂节度使。帝将受其降，梁适曰：“若尔，则岭表非朝廷有矣！”会狄青上表请行，遂以为宣抚使，提举广南经制盗贼事。青入对，自言曰：“臣起行伍，非战伐无以报国。愿得番落数百骑，益以禁兵，羁贼首致阙下。”帝壮其言。时命入内都知任守忠为青副，知谏院李兑言：“唐失其政，以宦者观军容，致主将掣肘，是不足法。”遂罢守忠。谏官韩绛复言：“青，武人，不宜专任。”帝以问庞籍，籍力赞青可用，且言：“号令不专，不如不遣。”乃诏岭南诸军皆受青节度。
侬智高陷宾州，复入于邕。时交阯请出兵助讨智高，余靖以便宜许之，请于朝。狄青奏曰：“假兵于外以除内寇，非我利也。以一智高横践二广，力不能制，乃假蛮夷兵，蛮夷贪得忘义，因而启乱，何以御之？愿罢交阯助兵。”帝从之。
十二月，狄青勒兵宾州，陈曙兵败，青斩之以徇。青行军，立行伍，明约束，野战皆成营栅。至广南，合孙沔、余靖之兵，进次宾州。戒诸将“无得妄与贼鬬，听吾所为”。广西钤辖陈曙乘青未至，辄以步兵八千击贼，溃于昆仑关，殿直袁用等皆遁。青曰：“令之不齐，兵所致败。”晨会诸将堂上，揖曙起，并召用等三十二人，按以败亡状，驱出军门，斩之。沔、靖相顾