自一九三八年一月，时任八路军政治部副主任的邓小平就任一二九师政治委员之后，他便和著名将领刘伯承共同指挥着一支部队，直至中国共产党人夺取全国政权。这种长达十三年的牢固合作关系，在中外战争史上十分罕见。在这十三年中，“刘邓”这两个字始终并列在一起，与“朱毛”一样成为中国人叙述历史的惯常使用词汇。他们共同指挥的部队在战争中被广泛地称为“刘邓大军”，即中国人民解放军第二野战军。
日本投降后，在国民党军尚未向北方调动的时候，刘邓指挥部队迅速打通了太岳、太行、冀南和冀鲁豫四个解放区之间的联系。这四个解放区地盘虽略显松散，但基本上连缀成片，共产党人称之为晋冀鲁豫解放区。位于中国国土腹地的晋冀鲁豫解放区，是当时共产党人控制的面积最大、兵力最多的区域，它东起津浦铁路，西至同蒲铁路，南至黄河南岸，北至正太铁路和德石铁路，面积达到十六万多平方公里，区域内人口两千多万，县城百余座，首府设立在河北邯郸。
晋冀鲁豫军区司令员刘伯承、政治委员邓小平，总兵力二十七万，这些兵力包括在各解放区普遍采取的军区和野战军并列的体制之中。晋冀鲁豫军区下属四个二级军区：以王秉璋为司令员的冀鲁豫军区、以杜义德为司令员的冀南军区、以秦基伟为司令员的太行军区和以王新亭为司令员的太岳军区。晋冀鲁豫野战军下辖五个纵队：第二纵队辖四、五、六旅，司令员陈再道，政治委员宋任穷；第三纵队辖七、八、九旅，司令员陈锡联，政治委员彭涛；第四纵队辖十、十一、十三旅，司令员陈赓，政治委员谢富治；第六纵队辖十六、十七、十八旅，司令员王宏坤，政治委员段君毅；第七纵队辖十九、二十、二十一旅，司令员杨勇，政治委员张霖芝。
在晋冀鲁豫解放区内，交会着两条重要的交通动脉：平汉铁路和陇海铁路。因此，内战爆发后，国民党军在铁路沿线的重要城市和军事要点上集结了十一个整编师共三十万兵力。国民党军的作战计划是：整编五十五、六十八师守备陇海铁路开封至徐州段，并待命攻击鲁西南；整编三十、三十二、三十八、四十、八十五师于平汉铁路新乡及其以南地段，待命袭击豫北；第一战区胡宗南部的六个旅，在第二战区阎锡山部四个师的配合下，待命攻击晋南——国民党军的所谓“待命”，是指待李先念部被歼灭后再发动攻势，因为不少部队此时已经被调往中原。在国民党军部署的这条攻击线上，最薄弱的部位是陇海铁路的开封至徐州段，那里的守备部队只有整编五十五、六十八师的六个旅和一些地方保安团。
在一九四六年那个多雨的夏季里，为了牵制国民党军对突围中的李先念部的追击，为了反击国民党军对各解放区发起的大举进攻，当粟裕已经在苏中的河网地带开始主动出击，陈毅也在山东与江苏交界处的遍地泥泞中寻找战机的时候，晋冀鲁豫野战军也开始了两个方向的出击：刘伯承和邓小平率领第二、第三、第六、第七纵队和冀鲁豫军区部队共五万人，向国民党军守备相对薄弱的陇海路开封至徐州段出击；陈赓和谢富治率领第四纵队和太岳军区部队共两万人，攻击胡宗南部已经占领的同蒲路南线的各要点。
共产党军队还不具备与国民党军进行大规模正面作战的能力，迟滞敌人进攻并打乱其军事部署的有效的手段，就是直接攻击其兵力和军火调动必须依赖的铁路线。
八月十日深夜，对陇海路开封至徐州段各要点的袭击开始。晋冀鲁豫野战军的攻击正面宽达一百五十公里，陇海铁路沿线的兰封（兰考）、民权、砀山等县城同时告急，几乎所有存储和运输军火物资的车站和列车都成为晋冀鲁豫野战军的攻击目标。杨勇的第七纵队二十旅负责攻击砀山。在旅长匡斌和政委石新安的指挥下，五十八团直接攻击东门，五十九团在炮兵的配合下将南门的城墙轰开一个缺口，突击营瞬间攻入城内。两个团分路夹击，砀山城里的两千多守军大部分被俘，砀山车站上三十多节车皮里的物资全部落入七纵之手，这些物资包括大量的弹药，四十多挺机枪，两百多辆自行车和一车皮的苹果、鸭梨和瓜子。
王宏坤的第六纵队趁夜晚雷雨交加之时潜入兰封城郊。然后，十六旅于城东和城北，十七旅于城西和城南，突然间对县城发起了猛烈攻击。担任南门攻击任务的十七旅四十九、五十团在副旅长尤太忠和参谋长赖光勋的率领下正向南门接近，迎面看见一列军车沿着铁路开来，于是三营被留下来负责解决这列军车。三营在列车经过一座铁桥的时候，拉响了设置在那里的炸药包，铁桥被炸断的那一瞬间，列车一头栽了下去，“车厢一节接一节地翻出轨外”。此时，十七旅主力已经在南门打响。兰封火车站就在南门外，车站上静静地停着两列军车。五十团二营五连长霍文炳带领士兵摸过去，发现车上有十几辆坦克和几百名国民党军官兵；再往前摸去，居然还有一列弹药车，列车的车头不断喷出蒸汽，看来随时可能开动。二营立即派人把车站外的一座小桥炸断了，然后官兵们在营长张孝烈的带领下发起攻击。国民党军立刻组织反击，坦克从列车上开下来就到处开炮，二营在猛烈的火力面前无法前进，于是双方在车站上形成僵持。十七旅炸开城门从西南方向冲进县城。十六旅在县城专署附近与国民党军展开巷战。突然，官兵们看见专署院子里跑出一群红男绿女，个个脸上都画着戏剧的脸谱，原来战斗开始前这里正在演戏。天亮的时候，兰封城内的战斗基本结束，但是一百多匹受惊的战马满街狂奔，六纵官兵在后面紧追不舍，枪声已经停息的兰封县城依旧骚动不安。此时，只剩下南门外的车站上交战双方还在僵持。就在六纵准备集中兵力解决车站的时候，那列弹药车被流弹引爆，爆炸声惊天动地，车站内外弹片横飞，土块四溅，断断续续的爆炸竟然持续了三个小时。爆炸停息后，十七旅重新发动攻击，躲得到处都是的国民党军已无心抵抗，四百多名官兵被追赶到城郊的一个大水塘里，人人站在齐腰深的水里不知所措。
配合六纵作战的三纵八旅攻击罗王车站后缴获颇丰，令官兵们觉得在战斗中所付出的一切都很值得：一车皮美式军装，让八旅人人都穿上了布料结实的衬衣和军裤，不少干部还分到了漂亮的大衣；炊事员用美国进口的面粉就地蒸馒头，官兵们都说美国的馒头有味道；八旅还缴获了六辆美式吉普车，由于没有人会开，用骡子拉着送给了纵队首长。
但是，三纵的七旅和九旅却打得有些被动。他们的任务是攻占民权县城。情报显示，县城里只有国民党军整编五十五师七十四旅二二〇团的一个营，加上地方保安队，守军兵力不过千把人。暴雨如注，七旅和九旅经过几天几夜的急行军到达民权外围。七旅负责攻击车站，九旅主攻县城。九旅官兵发起数次攻击，都被国民党军反击回来。防御民权县城的这支国民党军，前身是西北军韩复榘的部队，抗战中参加过台儿庄会战、武汉会战、常德会战、长沙会战，但始终不是国民党军的精锐部队。可是一九四六年八月间，驻扎在民权城内的几百名国民党军却出奇的顽强。在反复的攻击中，九旅伤亡官兵已达六百多人。小小的县城久攻不下，国民党援军已经靠近，三纵不得不分出兵力前去阻击，这使得攻城的力量更显不足。在持续数日的战斗中，九旅政委秦传厚负伤，七旅副旅长兼十九团团长刘文勇、二十三团三营营长徐仁远、二十五团一营营长苟楼德、二十六团一营教导员李义才、二十二团一营副营长苟再权等相继阵亡。在一次战斗中伤亡如此多的团营干部，第三纵队司令员陈锡联说“这是纵队成立以来从未有过”的。
在武器简陋、弹药不足和战术落后的情况下，直接攻击国民党正规军导致伤亡是预料之中的。尽管解放区十万支前民工支持着战斗，两万辆大车和两万副担架始终随军作战，每天运往前线的白面就达百万斤以上，但是，这场持续了十二天的陇海路袭击战还是令刘邓部付出了伤亡五千多人的代价。
二十二日，鉴于各路增援之敌都已接近，刘邓下令部队撤离战场。
陇海路袭击战，是内战爆发后晋冀鲁豫野战军的首次出击。陇海铁路线上的危机直接迟滞了国民党军兵力和物资的调动，并迫使蒋介石从追击李先念的部队中调回三个整编师，从攻击粟裕和陈毅的部队中抽回五个整编师，从而缓解了中原、华中和山东方向的军事压力。
但是，主动出击将刘邓主力的位置和实力暴露了。
因此，撤离战场的晋冀鲁豫野战军即刻处在了国民党军的重兵合围之中。
八月二十九日，蒋介石发布的作战命令是：“刘伯承部经各部反击，伤亡惨重，开始向北溃退。徐、郑两绥署各部必须予以彻底歼灭，续向三日指定之线推进，以绝匪患而利今后作战，限七日内完成。”
虽然严峻的形势在预料之中，但敌人于东西两面的大兵力夹击，还是令刘邓一时间进退两难：无论从实力对比上，还是战略态势上，都应该避敌退却，转移休整部队，以利寻机再战；但是，一旦撤到黄河以北，豫东和鲁西南这片战略要地就将迅速丢失，这对晋冀鲁豫野战军未来的作战发展不利。而且，苏北、山东和晋冀鲁豫解放区也将因此被割裂。可是如果迎敌而上，部队疲惫，弹药紧缺，无疑是凶多吉少，一旦面临全军覆没的危险，就只剩下撤往太行山这一条路了——刘邓别无选择，只有坚决作战，力求在避免重大损失的前提下取得局部胜利，以扭转危险的局势。
国民党军从两面合围而来，必须首先力挫其一路，使战场上的钳形攻势随之瓦解。刘邓选择的作战目标是：从郑州开来的国民党军整编第三师。这一选择是颇费思量的：虽然与晋冀鲁豫野战军作战的国民党军有三十万之众，但向豫东和鲁西南方向攻击的只有二十三个旅，二十三个旅中一线部队仅为十五个旅约十万人。十万人的部队兵出郑州和徐州两个攻击方向，每个方向又兵分三路，因此每一路的兵力仅为一至两个整编师。徐州和郑州的部队分属两个系统，指挥不一，嫡系与杂牌之间存在着复杂的矛盾。徐州方向的部队基本属于蒋介石的嫡系，其中的第五军和整编十一师是国民党军“五大主力”中的两支，全副美式装备，攻击力量强大，需要设法避开。而郑州方向的部队，除了整编第三师，基本上都是杂牌，其攻击阵形是：左路为整编四十一师，攻击方向东明，但该师因有防御任务不可能过分深入；右路为整编五十五师，攻击方向曹县，这个师曾在民权与共产党军队作战，因此存在着避战的可能性；中路兵力最强，整编第三师和整编四十七师齐头并进，攻击目标定陶。但是，这两个师之间相隔近十公里，在战场上留下了易被分割的裂缝。况且，整编第三师是从围困中原解放区的部队中抽调来的，战痕隐隐作痛，远道奔波劳顿，只要将其分割出来猛烈攻击，因为他是嫡系部队，包括整编四十七师在内的其他杂牌部队一般不会拼死救援。
这是一个大胆的作战设想。实现这一设想要具备两个前提：首先是整编第三师确实与其他杂牌部队存在着派系矛盾，足以导致他在面临危境时其他部队见死不救；其次就是不但要将整编第三师从他与整编四十七师构成的协同战线中割裂出来，而且还要引诱其大胆冒进成为孤军。
整编第三师与整编四十七师共同隶属于第五绥靖区司令官孙震指挥。该师师长赵锡田一向不把孙震放在眼里，彼此之间隔阂很深。赵锡田的地位确实有点特殊，他不仅是黄埔一期的毕业生，与郑州绥靖公署主任刘峙有师生关系，而且还是陆军总司令顾祝同的外甥。赵锡田率部路过郑州时拜见刘峙，刘峙不但给他补充了大量的弹药，还专门为他配备了一个野炮营和一个坦克连。一直想取悦顾祝同的刘峙的设想是：如果赵锡田能够在这次战斗中作为主力拔得头功，就为顾祝同提升赵锡田提供了最直接的理由，赵锡田取代孙震成为战区长官的梦想他们彼此心里都很清楚。在与刘峙密商之后，赵锡田认为胜券在握，他没有向孙震报告就率部队直奔定陶，大有独享战功之意。孙震得知后十分恼怒，刘峙、赵锡田与孙震之间的裂痕瞬间扩大，这种裂痕不久就让赵锡田尝到了难以下咽的苦果。
为了确保足够的攻击兵力，刘邓从冀南急调陈再道的第二纵队到达战场，加上已经结集的第三、第六、第七纵队，兵力是整编第三师的四倍。毛泽东对作战设想和兵力比例均感到满意，中央军委致电刘伯承、邓小平：“望令我主力在一星期内休整完毕，俟第三师两个旅进至适当位置时，集中全力歼灭其一个旅，尔后相机再歼其一个旅。该师系中央军，如能歼灭影响必大。望按实情处理。”
六纵派出两个团负责引诱赵锡田，纵队主力则在前面布置了个大口袋。整编第三师在飞机和坦克的掩护下连续进攻，攻到哪里都会发现刘邓部刚刚撤离的痕迹。战斗进展令赵锡田十分得意。他的参谋人员提醒说，刘伯承是打仗的好手，如此顺利有些异样，小心中了共军的埋伏。而赵锡田的反驳听起来很有道理：你们这些年轻人与共产党打交道的年头不多。看看防御阵地上丢弃的这些东西就知道了，除了军装和背包之外，还有扔掉的枪支，如果是从容撤离的话，他们绝不会丢弃哪怕是一块擦枪布和一根烤火的柴火棍儿。况且，共产党军队一向离开村庄的时候，都会打扫院子挑满水缸，现在他们住过的村子里又脏又乱，不是仓皇逃窜还能是什么？
每占领一个村庄，赵锡田都向刘峙报一次捷，蒋介石的嘉奖电报不断地发来，赵锡田很有些飘飘然了。他给刘峙去电说：“飞机不需要了，凭我现有的装备，不把共军赶下黄河，就让他们回太行山去！”刘峙显然也被胜利的前景冲昏了头，他竟然临时改变作战部署，放弃原定的整编第三师和整编四十七师共同攻击定陶的计划，改为由整编四十七师单独攻击定陶，整编第三师前去攻击菏泽——情报显示，刘邓的司令部设在菏泽，刘峙认为这个头功只能属于赵锡田，别人绝对不可染指——但是，这个改变却加大了整编第三师与整编四十七师之间的间隔。
九月二日，刘邓命令部队继续放弃前沿阵地，引诱整编第三师继续往大口袋里走；同时命令一部迅速楔入整编第三师与整编四十七师之间的宽大的缝隙，从而对整编第三师形成包围之势。刘邓的作战命令发布之后，解放区内八千多名民兵拿着土枪、大刀开始在田野的庄稼地里集结，近两万民工携带着一万多副担架、五千多辆装满粮食弹药的大车，浩浩荡荡地向这个狭小的战场蜂拥而来。
此时，整编第三师已经彻底进入刘邓布置的大口袋里。国民党军官兵一路看见集市上熙熙攘攘，百姓们忙着做生意，根本没有共产党军队的影子，于是他们变得无所顾忌了。整编第三师不知道，这里是解放区，刘邓的部队即使埋伏在附近，老百姓也不会告诉他们。此时，从郑州方向进攻的左路整编四十一师被冀南军区部队阻击于东明以西地区；右路整编五十五师被第三纵队一部阻击于曹县以南地区；原来与整编第三师齐头并进的整编四十七师已经被调动到四十里开外；而从徐州方向进攻的国民党军行军速度更为迟缓，距离战场尚有百里之遥。
五日，刘邓决定全力攻击，速战速决。
整编第三师的大难降临了。
午夜二十三点三十分，赵锡田的师部和三旅、二十旅所在地同时受到猛烈攻击，赵锡田急令炮火和坦克进行阻击，可是，外围二十旅五十九团的阵地已被突破，团长吴耀东被俘，全团只有少数官兵逃了出来。接着，旅部与五十八团也失去了联系。赵锡田赶紧向刘峙求援，刘峙急令整编四十七师向整编第三师靠拢。但是，由于受到陈锡联的第三纵队的拼死阻击，整编四十七师师长陈鼎勋不愿意再前进一步。赵锡田在师部和三旅的防御阵地被严重压缩后，命令二十旅旅长谭乃大放弃原阵地突围，尽一切可能向师部和三旅阵地靠拢。谭乃大旅长表示：自己的部队正与共军混战突围无望。迫不得已，赵锡田开始向孙震求援，要求速派援军和空投粮弹。孙震的参谋人员建议，让东明方向的整编四十一师出击刘邓的侧翼，这样即使不能最终解围，也可以给刘邓的部署制造混乱。孙震不置可否。孙震的盘算是：刘邓很可能有围点打援的准备，不能为了赵锡田损失自己的部队。另外，让总想取代自己的赵锡田吃吃苦头很有必要。但是为了应付刘峙，孙震命令一个团前往增援，而这个团没走出多远又退了回来。
绝望的赵锡田决定自己突围，向谭乃大的二十旅靠拢。他再次向孙震请求救援，说只要派一个团到天爷庙附近接应一下就可以。孙震说派出的部队受到共军阻击无法前进，第三师要突围就必须自己想办法。天爷庙，整编第三师师部所在地，被陈锡联的三纵和杨勇的七纵最后攻破了。赵锡田跑到一排汽车下面，正准备继续抵抗的时候，发现身前身后全是指向他的枪口。有史料记载，活捉赵锡田的是三纵七旅二十一团七连文书张敬孝，他把赵锡田从汽车下面拽出来的时候，这位国民党军师长正忙着换士兵的军装。也有史料记载，七旅一个连队的指导员给了他一枪，然后上去一面给他包扎一面问其职务，赵锡田说自己是军械主任，指导员拉来个俘虏把这位国民党军师长指认了出来。
刘伯承在电话里说：“派一个班把他送到我这里来。”
来到刘伯承面前，赵锡田问：“你们从一开始就撤退，辎重丢得遍地都是，难道是在骗我吗？”
刘伯承说：“你应该读过兵书，难道不知孙膑减灶赚庞涓的故事？”
公元前三五三年，魏、赵攻韩，韩向齐告急，齐出兵攻魏郡大梁，魏将庞涓弃韩回师。孙膑的计谋是：齐军入魏设灶十万，第二天五万，第三天三万。庞涓见齐军逐日减灶，认为齐军入已损兵一半，遂开始追击，结果全军遭遇埋伏。兵败之际庞涓自刎。
定陶一战，刘邓部伤亡三千五百人，国民党整编第三师死伤近五千，被俘者高达一万两千人。由于被俘的人太多一时不好看管，在国民党军飞机盘旋轰炸的时候跑了四千多。
消息传来，蒋介石震怒。
九月十五日，蒋介石下令撤销刘峙的郑州绥靖公署主任职务，同时被撤销职务的还有第五绥靖区参谋长赵子立。
但是，整编第三师未能占领的菏泽，很快就被从徐州开来的国民党军第五军和整编十一师攻占。
整编十一师在国民党军的序列中不是一般的部队。其前身是北伐时期的国民革命军第十一师，是国民党军现任参谋总长陈诚起家的部队。抗战期间，参加过著名的淞沪会战、武汉会战、枣宜会战、常德会战、湘西会战，其勇猛顽强在八年抗战中威震日军。该部有史以来的指挥官几乎全是黄埔军校的高材生，国民党军中的著名将领多有在该部任职的经历。现任师长胡琏，出生于陕西华县一贫寒农家，时年三十九岁，黄埔军校第四期毕业生，从当连长开始就服役于这支部队。国民党军内部对他的评价是：兼有张灵甫之凶悍和黄百韬之愚诚，狡如狐而猛如虎。胡琏带兵经验丰富，特别是在用人上，少国民党军唯亲的习气，对待下属也和气公平，在部队中威信很高。他指挥作战警惕性和企图性强；重视战前侦察和研究对手；面对强敌据险固守，顽强防御；若遇弱敌，则集中兵力猛冲猛打一气到底。此时，经过整编，十一师兵员充实，火力强劲，作战能力在国民党军中堪为精锐，成为解放战争中共产党军队必须面对的强硬对手之一。
定陶战役结束后，第五军和整编十一师从菏泽出发，向巨野方向攻击前进，企图打通菏泽至济宁的公路，与其他部队一起对刘邓部形成合围。九月二十八日，第五军到达龙固集附近，整编十一师突出于巨野以南的张凤集地区。刘邓下定的作战决心是：以第二纵队阻击第五军，集中第三、第六、第七纵队，吃掉整编十一师的十一旅。
夜幕降临，刘伯承和晋冀鲁豫军区副司令员滕代远一起，坐着一辆胶皮轱辘的大车来到二纵指挥部作战前动员。刘伯承说：“现在我们要打的是第三仗。第一仗出击陇海路歼敌一万六，第二仗打整编第三师等部歼敌一万七，现在要打的是第三仗。这一仗不会歼灭那么多敌人，主要是打打敌人威风，摸摸老虎屁股。”刘伯承讲到这里的时候，二纵的指挥员们都笑了，刘伯承认真地说：“不要笑，是真的，前面来了两只老虎，就是国民党军主力第五军和整编第十一师。”刘伯承告诉二纵指挥员，他们的任务非常艰巨，因为只有阻击住第五军，其他三个纵队才有可能吃掉整编十一师的一部。但是阻击第五军并非易事，绝不能死守，只能在运动防御中消耗敌人。
但是，这个“摸摸老虎屁股”的作战，令刘邓部付出了巨大代价。
胡琏很快察觉到刘邓主力合围他的企图，立即命令停止行军，各旅占领有利阵地，修筑坚固防御工事。
十月一日深夜，刘邓部的作战开始了。
六纵的任务是穿插侧后，负责割裂位于张凤集的十一旅与其他部队间的联系。穿插接敌的时候，六纵发现整编十一师已经事先收缩了部队，胡琏的谨慎致使六纵连续扑空。天亮的时候，六纵在一个叫王家垓的村庄发现了敌人——胡琏的师部和一一八旅驻扎在这里。这是一个不利于攻击的村庄，村庄地势高于附近的田野，由于刚刚下过大雨，田野里满是积水。虽然如此，六纵的攻击还是开始了。胡琏十分惊骇，一是共产党军队白天发起进攻的情况很少见，二是他摸不清刘邓是如何知道他的底细的——一一八旅是整编十一师中最弱的部队。但是，即使战斗力最弱的一一八旅，也让六纵的攻击出现极大的困难。一一八旅在短短的一天之内，在王家垓修筑起坚固的工事，其抗击强度足见其工兵的作业水准：第一道警戒是哨兵；然后是一圈照明设备；而后依次是绊发手榴弹区、地雷区、鹿砦和铁丝网地带；几道障碍之后，才是由壕沟和围墙共同构成的防御主阵地。即使是主阵地，也与村内的核心阵地相互隔绝，而核心阵地的前面还有更加坚固的围墙。六纵数次攻击无效后，一一八旅开始组织猛烈反击，六纵短时间内伤亡严重，仅攻击王家垓的主攻团伤亡近四百人。
与此同时，陈锡联的三纵和杨勇的七纵围歼十一旅的战斗进行得更为残酷。张凤集的守敌实际上仅有十一旅的三十二团。总攻开始之后，三纵和七纵两度突进村庄，但是，国民党守军依靠强大的火力迅速把突破口封锁了，导致突进去的部队与村外进攻的部队被分割。在激烈的肉搏战之后，突进去的官兵一部分突围而出，但还有一部分被困在村内。刘邓增强了攻击力量，力图再次突进去营救被困官兵，但是打了一夜，只打开村庄的一角。占领了村庄一角之后，三纵和七纵的攻击依然难以突破，而此时胡琏派出的增援部队突破二纵两个团的阻击，攻进了张凤集，与村内的守军会合了。然后，在飞机和大量火炮的掩护下，张凤集守军和增援部队一起撤出了战场。
这个叫张凤集的村庄终于寂静下来，村内所有的房屋都已被夷为平地，交战双方官兵的尸体交叠在一起，血水和雨水在残砖乱瓦中到处流淌。
此战双方损失近似。晋冀鲁豫野战军三纵、六纵、七纵共伤亡四千一百余人，被俘二百七十人，总计近四千四百人。国民党军整编十一师伤亡约五千人左右，其中防御张凤集的三十二团伤亡最为严重，战前兵力为三千余人的一个团跟随增援部队突围出去的仅有五百人。
这一结果是刘邓事先没有预料到的。
刘伯承后来说：“与敌陷于牛犄角僵持的笨拙状态”，是因为未能大踏步进退调动迷惑敌人使其暴露弱点，“结果反陷于被动”，这种‘牛犄角’式的打法甚为不智”。
就在刘邓与胡琏作战的时候，在战场的西面，国民党军另一位悍将也在与共产党军队作战。
中国的山西是一个地理位置十分特殊的省份。东面的太行山将它与河北隔断，西面与共产党人的陕甘宁边区仅隔一条黄河。山西省军阀阎锡山也是个十分特殊的人物，在中华民国的国土上，他的山西省犹如一个独立王国，在政治、军事和经济等诸多方面，他从来就没和蒋介石同心过，以至于他在山西省内修建的铁轨，都与相临的省份尺寸不一，阎锡山以为这样一来就没人能随便进入他的山西。而正因为如此，山西虽然在战区划分上属于晋冀鲁豫野战军的作战范围，但在整个解放战争的进程中，这里的军事行动却始终与西北战场密切关联。
西北战场最为广阔，包括陕西、甘肃、宁夏、青海和新疆在内，面积占中国版图的三分之一。在这片地域里，国民党军除了常驻各省的部队之外，还有青海的马步芳和宁夏的马鸿逵两个军事集团以及胡宗南的中央军嫡系部队。而共产党军队在这片区域里兵力始终没有超过五万人。军事力量对比如此悬殊，加之自然环境极其恶劣，致使西北地区的战争注定进行得格外残酷。
内战初起时，蒋介石没有力量顾及西北，陕甘宁解放区的晋绥联防军乘机向北扩张，占领了陕北无定河以南约五千平方公里的地区，并在这一地区建立起共产党地方政权——当时的共产党人不曾想到，就是这个小小的战果，在未来的战争进程中起到了预想不到的历史作用——当胡宗南的二十万大军进攻延安时，包括毛泽东在内的中共中央和中央军委，正是在这片干旱贫瘠的小小区域内得以回旋。
攻占延安，是胡宗南的梦想。
为此，他必须首先打通山西境内的交通命脉同蒲铁路，以便在晋南和陕南拥有一个稳固的后方基地——同蒲铁路位于陕甘宁边区的侧后。
胡宗南在战场上遇到的是他的黄埔同学陈赓。
胡宗南是浙江镇海一个办事员的儿子，中学毕业后当了几年国文和历史教员，由于父亲拆散了他与初恋情人，并强迫他与另一个陌生女子结婚，二十八岁的胡宗南离家出走。报考黄埔军校时，由于身高不足一米六未被录取，得到军校党代表廖仲恺的帮助才得以入学。在黄埔军校的日子里，他逐渐成为蒋介石的心腹。毕业后，从排长、副连长、营长，团长、副师长，直至三十一岁那年成为国民党军第一师中将师长。而后，他历任国民党军第一军军长、第十七集团军军团长、第三十四集团军军团长、第八战区副司令长官、第一战区副司令长官、第一战区司令长官。一九四七年六月，他升任西安绥靖公署主任，直接指挥国民党军第一、第十六、第二十七、第三十、第三十六、第三十八、第四十、第七十六、第九十军，拥兵共计十一个军，兵力五十万之众，人称“西北王”。
湖南人陈赓比胡宗南小七岁。他的祖父是当年湘军中赫赫有名的将军陈翼琼。毛泽东在湖南考察农民运动的时候，曾与其父陈邵纯有过交往，对这个声称把儿子陈赓“打发出去革命”的开明士绅印象深刻。一九二三年底，陈赓考入黄埔军校，与他一起报考的同伴，是后来成为国民党军著名将领的宋希濂。陈赓以作战勇敢闻名。国共决裂后，他参加了南昌起义，一九三一年成为中国工农红军第四方面军十二师师长。第二年的秋天，他在作战中负伤，在上海养伤期间被捕。黄埔校长蒋介石面见陈赓，并许以第三军参谋长和南京卫戍司令的高位，但是陈赓却越狱逃跑了。辗转到达中央苏区瑞金后，工农红军长征前他成为干部团团长。一九三七年，陈赓出任八路军一二九师三八六旅旅长，他的部队被美国驻华参赞卡尔逊誉为“中国最好的一个旅”。一九四五年抗日战争结束后，陈赓被任命为晋冀鲁豫军区太岳纵队司令员。太岳纵队编入野战军后，陈赓成为第四纵队司令员。
胡宗南的作战方针是：“以肃清同蒲南段沿线共军，恢复铁路交通的目的，决由第一战区派兵入晋，与第二战区分由铁路沿线南北夹击，一举而破共军主力。”七月三日，胡宗南部整编第一师和整编二十七、九十师的五个旅，从运城出兵沿着同蒲路向北攻击。十三日夜，陈赓的第四纵队突然间连续袭击了整编二十七师一部和整编第一师一部，国民党军立即收缩，退守闻喜和安邑。此时，位于山西北部的晋绥野战军贺龙部也发动了攻击，向南进攻的阎锡山部被迫北撤防御。陈赓抓住时机再次发动攻击，连续攻克赵城、洪洞等五座县城。就在陈赓部向北追击阎锡山部的时候，胡宗南紧急调集整编第一师一旅和整编三十师前出晋南，并亲自飞到运城坐镇指挥，重新开始了大规模北进。北撤的阎锡山部也停了下来，将第三十四军集结在介休附近，准备与胡宗南部一起对共产党军队形成南北夹击之势。
陈赓处于南北两敌之间，遂决定使用少量兵力阻击北面的阎锡山，在南面则动员地方武装和民兵迟滞胡宗南的北进速度，而将第四纵队主力集结隐蔽等待战机。
九月中旬，胡宗南的部队“陆续到达临汾地区”，接着，整编第一师一旅二团沿着临汾至浮山的公路继续前进，位置逐渐突出。
战机已至，陈赓立即命令第四纵队一部佯攻浮山，主力合力围歼二团。
胡宗南的整编第一师一旅，号称“天下第一旅”。它是国民党军组建最早的部队，北伐时由黄埔教官刘峙为师长。胡宗南自己在这支部队中从连长一直当到师长。这支部队的士兵多为有战斗经验的老兵，军官也都是清一色的黄埔毕业生。抗战后经过整编，一旅依旧保持着师的规模，旅长为中将，团长为少将。旅长黄正诚不但出身黄埔，而且留学德国，学习过德军正规的军事操典。
陈赓很快就破解了胡宗南部的通讯密语，知道其部队代号组成方式是：取上一级长官的名或字的第一个字，与本部队长官的名或字的第二个字连起来。整编第一师因此被称为“介梅部”，因为第一军军长董钊字介生，而整编第一师师长罗列字冷梅。其军事行动则用柴米油盐酱醋茶来代表，比如说去买酱，意思就是前去警戒。兵力规模的代号是：一个连称“三人组”，一个营称“四人组”，一个团称“五人组”。
九月二十日，陈赓在报话机中听到了董钊和罗列的对话：“下一步行动要注意南边那个高地方。”陈赓判断：“一旅要出动了，任务是策应攻占浮山县城。所谓南边那个‘高地方’，指的是塔儿山，是怕我们在那里设伏。”接着，电话线里传来第一军军部话务员的聊天：“你们过中秋什么都有，我们这里只有窑洞。”第二天，罗列对一六七旅旅长李昆岗说：“你们明天到浮山去买柴，临汾的人和你姐夫也去。”接着，一六七旅旅长和代号为“姐夫”的二十七旅通了话：“你们去几个四人组？”对方回答：“四个。”而这就意味着，胡宗南不但要攻占浮山，还要守住临汾至浮山的公路，以便以此为出击线北上打通同蒲铁路。
对于陈赓而言，胡宗南编制的密语如同儿戏。
此时，整编第一师一旅二团团长王亚武率部进至官雀村。
陈赓认为攻击时间已到。
四纵十一旅首先发起攻击。共产党官兵拼死冲击，国民党军凶猛阻击，两支作战能力都很强的部队撞在了一起。胡宗南和陈赓都明白，官雀村一战是两人相搏的关键，陈赓如果把二团歼灭了，会极大地增强自己的士气，同时极大地打击胡宗南的威风；而胡宗南也想把二团成功地救出来，以此创造一个坚守待援的范例，让陈赓充分认识到他的作战实力。但是，胡宗南派出的两路增援部队受到了顽强阻击，孤立的二团很快就垮了，少将团长王亚武死于乱枪之下。更严重的是，陈赓接着又把一旅旅部和一团包围在了陈堰村。尽管增援部队拼死前突，还是难以靠近陈堰村。一旅旅长黄正诚的告急电话一个接着一个。正是闷热的初秋，田野里高粱旺盛玉米茂密，围攻一旅的共产党官兵从四面八方的青纱帐里汗流浃背地向陈堰村接近，干部们不断地向队伍里传话：“不能让第一旅跑掉一个人！”攻击陈堰村的战斗从白天打到深夜，双方在村子里一个院落一个院落地争夺，到处是手榴弹的爆炸声、拼刺刀的喊叫声以及伤员的呻吟声。一团团长刘玉树被逼得上了房顶，他在房顶上跑来跑去指挥的时候摔了下来，被房下的共产党士兵捉住。刘玉树躺在地上大喊：“快把我枪毙了吧！我是国民党，你们是共产党，我们不共戴天！你们抓住我就算我倒霉！想消灭‘天下第一旅’，凭你们这几条烂杆子枪，梦想！”仗打到昏天黑地的时候，陈堰村里的百姓纷纷把自家的棉被拿出来浇上水，给共产党官兵当抵挡子弹的“土坦克”。陈赓在步话机里听见黄正诚向上级报告说：“正与共匪激战，蒋先生安然无恙。”陈赓立即告诉正在村内指挥战斗的十旅旅长周希汉，无论如何也要活捉黄正诚和那个“蒋先生”。黎明时分，陈堰村里的战斗基本结束，整编第一师一旅的副旅长和参谋长被俘，但唯独不见旅长黄正诚和“蒋先生”。有报告说黄正诚被炸死了，陈赓不相信，因为他刚才还听见黄正诚在步话机里向军长董钊求救。天大亮了，一旅的俘虏被全部集中在一起，其中一个自称“书记官”的俘虏样子很可疑：上身穿的是士兵衣服，裤子却是呢子将军裤，脚上是一双皮靴，而且鼻梁上有副眼镜，手也很白。士兵们立即认出他就是黄正诚。
四纵官兵告诉黄正诚：“我们的司令员马上就来。”黄正诚赶忙问：“是徐向前吗？”——直到此刻，黄正诚仍然不知自己在与谁作战。
陈赓来到黄正诚面前。黄正诚称陈赓为“黄埔老大哥”。陈赓首先问“蒋先生”是谁，现在哪里？黄正诚的回答令陈赓很是失望，所谓“蒋先生”原来指的是旅部院子里摆放的那几门山炮。陈赓问为什么这几门炮没有使用？黄正诚回答说院子太小无法使用。陈赓指着站在自己身边的第四纵队十旅旅长周希汉说：“这是我们的一位农民出身的旅长，没有进过洋学堂，是个‘土包子’，是在战争中成长起来的旅长。你是留过洋、受过西方军事学校教育的‘洋包子’旅长，可是被我们的这位‘土包子’旅长打败了。”接着陈赓说：“你要明白，仗不是我们要打，是蒋介石坚持独裁，主动挑起来的。”黄正诚听罢一脸疑惑：“老大哥这话我就不明白了，他那么大年纪了，还要搞独裁干什么？”
美国记者安娜·路易斯·斯特朗是这样记述临浮战役的：
共产党正规军“潜伏在胡的指挥部附近，对胡的每一个行动都了如指掌。第一师（整编第一师一旅）在第一天晚上刚扎营，就被地方民兵扩编成的共产党主力部队以压倒优势包围了。第一师师长黄将军（黄正诚）是蒋介石的亲信，他急电胡的指挥部求援，但不见援兵到来，因为所有可以派遣的军队都受到地方人民武装的袭击而被牵制住了……在考虑包围敌人哪一个师时，人民解放军总是挑选装备最精良的师来打，他们不喜欢打山西的老军阀阎锡山，因为他的军队装备很差，抓到他们没什么油水……一个前国民党军官在香港的报纸上透露说，中国人民解放军在山东他的驻地附近俘虏了两个美式装备的师以后，给他的师送去了新年祝词：“不要担心，你们不是我们的目标，因为你们没有美国武器！”在人民解放军缴获了更多更好的武器后，他们就改变了作战方式……陈赓在山西俘获了蒋军五个旅以后，他就能炮轰城墙，攻打五座城市了。
“天下第一旅”在四纵官兵的押解下离开战场，他们的脚下是共产党人的解放区的土地：
五千七百名俘虏穿着美制军服，戴着漂亮而无用的美军帽子，在尘土飞扬的路上，向北方行进。他们一路上受到中国农民的嘲弄：“看美国造的帽子，看美国养的兵，来杀中国人的！”到天黑时，这些俘虏都扔掉了他们的美式军帽，请求发给人民解放军的实用而不显眼的帽子。可以完全有把握说，在下一周内会有五分之四的人将成为共产党军队的新兵。
自己的“天下第一旅”就这样被陈赓歼灭了，胡宗南痛苦难言。但是他仍有足够的兵力继续北进，不断地占领县城和铁路线上的要地——共产党军队虽然能够给予进攻中的国民党军以局部的打击，可是解放区内的城镇和地盘依然在逐渐丢失和缩小——战事初起，谁是胜者？