《戡乱战史》：
……当日本宣布投降之日，第十八集团军总司令朱德，即于延安擅以中国人民解放军总司令名义，于十二小时内，发布七道作战命令，指示各地匪军，全面暴动。当时奸匪所部奉命后之实际叛乱行动，概要如左：
一、匪林彪、吕正操、张学诗［思］、李运昌、万毅等率匪众约八万人，并纠集韩共军，分由山西、绥远、山东、河北、察哈尔、热河等地，齐向东北急窜，以配合俄寇进入中国境内之行动。
二、匪萧克纠集所部约六万人，由晋西北强行接收绥包，窜扰平绥路（北平至归绥）西段。
三、匪聂荣臻纠集所部约八万人，由察哈尔、热河现地出发，强行接收察哈尔，窜据张家口，向平、津进攻；进而配合外蒙军进入内蒙及绥、察、热等地区作战。
四、匪贺龙纠集所部约六万人，由晋西向太原攻击，企图接收山西全境，控制正太（正定至太原）、同蒲（大同至风陵渡）沿线，及汾河流域；进而配合外蒙军，进入内蒙及绥、察、热等地区作战。
五、匪刘伯承纠集所部约十万人，由太行山区强行接收平汉路（北平至汉口）及豫北地区。
六、匪陈毅纠集所部约二十万人，由山东、河北现地出发，强行接收胶济路（胶州至青岛）、津浦路（天津至蒲口），及陇海路（连云港至天水）东段两淮区，与江南苏、浙、皖边区，伺机袭取京、沪重要城市。
七、匪李先念纠集所部约六万人，由大别山挺进豫、鄂、皖，控制江汉地区，袭取津浦、平汉南段间之广大地域。
八、匪王震纠集所部约五万人，由九岭山地挺进湘、赣，强行接收两湖及赣北地区。
九、所有沿北宁路（北平至沈阳）、平绥路、平汉路、同蒲路、沧石路（沧州至石家庄）、正太路（正定至太原）、白晋路（白圭至晋城）、道清路（道口至清化）、津浦路、陇海路、粤汉路（武昌至广州）、沪宁路（上海至南京）、京芜路（南京至芜湖）、沪杭路（上海至杭州）、广九路（广州至九龙）、潮汕路（潮州至汕头）等铁路，及其他交通要道两侧之匪军或匪谍，积极进攻，或破坏、阻挠国军之运输。
十、匪另由苏北、山东、华北及晋绥一带抽调大批各级徒手匪干，从各方面偷运东北，准备利用东北人力，及俄寇所缴日本关东军武器，扩编新军。
在这段国民党军战史里，最频繁使用的一个词是“匪”。
日本投降后，中国境内共有一百三十万日军和六十八万伪军等待受降。问题是：谁是有权接受投降的“中方”？
国民政府军事委员会草拟了一份中方受降人员名单，由蒋介石侍从室一处主任林蔚和二处主任陈布雷呈送审阅。蒋介石看到名单上有第十八集团军总司令朱德的名字时，用红笔划去了。林蔚和陈布雷小心地解释说，如果这份名单上一个中共代表也没有，恐怕无法向国内外舆论交代。蒋介石坚持说：“让朱德待命好了。”陈布雷事后忧虑道：“先生连这点气量都没有，结果必然会弄巧成拙……”
蒋介石公布了他的中国战区受降代表名单：第一战区司令长官胡宗南，接收洛阳；第二战区司令长官阎锡山，接收山西；第三战区司令长官顾祝同，接收嘉兴、金华、杭州；第五战区司令长官刘峙，接收郑州、开封、新乡、南阳、襄阳、樊城；第六战区司令长官孙蔚如，接收武汉、沙市、宜昌地区；第七战区司令长官余汉谋，接收曲江、潮汕；第九战区司令长官薛岳，接收南昌、九江；第十战区司令长官李品仙，接收徐州、安庆、蚌埠、海州；第十一战区司令长官孙连仲，接收天津、北平、保定、石家庄；第十一战区副司令长官李延年，接收青岛、济南、德州；第十二战区司令长官傅作义，接收察哈尔、热河、绥远；第一方面军司令官卢汉，接收越南北纬十六度以北地区；第二方面军司令官张发奎，接收广州、香港、雷州半岛、海南岛；第三方面军司令官汤恩伯，接收南京、上海；第四方面军司令官王耀武，接收长沙、衡阳；台湾受降长官为陈仪。
不允许共产党领导的抗日武装接受日军投降，但是那些在战争中投靠日军的伪政府人员和伪军将领，倒被蒋介石列入了受降的中方人员名单：伪行政院副院长周佛海被委任为上海行动总队总指挥，伪海军部部长任援道被委任为南京先遣军司令，伪华北绥靖军总司令门致中被委任为北平绥靖司令。同时，蒋介石还把几十万伪军收编为国军，那些昨天还跟随日军与中国军队作战的伪军“军长”们，一夜之间便换了军服成为国军军长。更奇怪的是，华北和华东地区的日军，除被共产党武装缴械者外，二十六万日军反而开始“收复失地”——国民党军陆军总司令何应钦的命令是：“如果各地为股匪占领，日军应负责任，并由日军将其收回。”日本派遣军总司令冈村宁次的解释是：“中国的对日抗战是结束了，但今后难题尚多，主要的就是剿共问题。这是中国的心腹之患。我既受到天皇的命令投降了中国，我就应该忠实地找机会为中国政府效劳。现在我们驻在中国的完整部队还有一百几十万人，装备都是齐全的，趁现在尚未实行遣散，用来打共产党当能发挥一定的力量。这是替中国着想。”
美国总统杜鲁门说：“这种利用日本军队阻止共产党人的办法，是国防部和国务院的联合决定而经我批准的。”美国政府动用了六亿美元，将位于中国西南和西北的国民党军运送到华北、华中以及东北地区，其运送总兵力达到十四个军三十多万人。美国还直接派遣武装力量，抢先占领了中国北方的重要交通要地。后来出任美国总统特使来到中国的马歇尔将军说：“美国政府作为它和中国政府的战争合作的继续，并本着《波茨坦宣言》的精神，正在并将继续协助中国政府解除在华日军的武装和把他们遣返，美国海军陆战队在华的目的正在于此。美国参谋长联席会议下达驻华美军武装部队总司令的指令规定，美国武装部队在华占领的各地只许移交给中国之国民政府，而美国海军陆战队的使命是和这项指令相关联的。”——一个来到中国承担运兵任务的美军士兵道出了历史的真相：“我们应该有勇气说真话，我们正帮助国民党军队进行其反对共产党的战争。”
国共军事冲突已经不可避免。
国民党军大军向北，主要依靠平绥、同蒲、平汉和津浦四条铁路。
位于中国中东部的津浦线，是一条从天津到与南京一江之隔的浦口的铁路，由于铁路穿越山东和华中解放区，而且能够直接威胁南京，因此成为蒋介石的心腹之患。为了打通津浦路，分割解放区，国民党军在这个方向上投入了强大的兵力。驻守浙赣边的顾祝同部、驻守皖北的李品仙部、驻守豫皖边的李延年部、驻守鄂北的冯治安部等，在蒋介石的命令下，分别向宁、沪、杭地域和津浦线上的浦口、徐州段推进，以期占领徐州，并以徐州为基地控制整个津浦铁路。其先头部队李延年部的第十二军、第九十六军和由伪军收编来的吴化文的第五路军进占临城（今薛城）、藤县、兖州后，直趋济南。
此时，共产党将领陈毅已经来到微山湖东岸。
日本投降后，中共中央将陈毅派往华中，因为他曾在那里当过新四军军长。陈毅从延安飞赴晋东南的黎城，然后一路跋涉到达河南濮阳。在这里，他接到中央九月二十三日发出的命令：“取捷径直到山东”，接替即将开赴东北的山东军区司令员兼政治委员罗荣桓的工作。陈毅时而步行时而骑骡，于十月初在临城与沙沟之间穿越了津浦铁路。这条贯穿南北的铁路线运输繁忙，向北开去的全是运兵的军列。陈毅对鲁南军区的干部说：不惜一切代价，把铁路彻底拆了！
中共中央下发了《关于破坏交通阻止国民党军向解放区伸进给华中等分局并各区党委的指示》：
……敌人不肯向我军投降，顽军利用敌人和伪军反我，很快向我解放区伸进。各解放区除开集结部队在适当位置，准备打击前进之顽军外，必须切实破坏交通。凡被我包围之铁路及重要公路、电线等，必须彻底破坏。铁轨、枕木搬走，毁坏或掩藏，桥梁炸毁。应组织一切部队和民兵很有准备的去进行，并可联系铁路工人去进行，以便阻止敌、伪、顽军的行动，便利我军的行动……
陈毅到达山东解放区首府临沂。
此时，北进的国民党军已经进入解放区，随着山东军区的部队开赴东北，陈毅能够指挥的兵力严重不足——“截至今晚止（十月二十三日），我们手中只集中山东八师三个团，新四军九旅三个团，湖西一个地方团［六百人］，新四军五旅两个团要有日（二十五日）才能赶到。山东二师本日开到我们附近，又奉罗（罗荣桓）令东开。三师因开东北而东撤。新四军二旅王必成部及十九旅谭希林部，本日从淮南、苏中动身，最快也得十一月十日左右才能赶到。顽敌利用我军来去未能接替的空隙，正陆续取道徐州北上。”
尽管兵力不足，也必须直接攻击津浦铁路沿线的要点，以阻止国民党军北进。第一个目标就是邹县。上万军民先把县城南北两边的铁路拆了四十多公里，然后开始攻击邹县县城。县城里驻扎着日军的一个中队和伪军的一个团，担任主攻的山东军区八师二十二团一营经过四次爆破，首先攻入东门。伪军没做过多的抵抗跑了，但是据守在碉堡里的日军十分顽固，以至于这座碉堡最终被炸的时候，三十多名日军全部葬身火海。与此同时，鲁中军区部队也对大汶口的伪四师展开了攻击。攻击中，三师七团一连七班副班长李安仁第一个冲进突破口，这个杀气腾腾的战士在昏暗的夜色中用刺刀连续刺倒了十五个阻挡他的对手，这使伪军的士气受到重挫。天亮时，大汶口被攻破，鲁中军区三师控制了一小段津浦铁路。
但是，对于国民党正规军的攻击艰难而残酷。
山东军区八师奉命阻击由徐州进抵临城的国民党军。在临城与夏镇之间一个叫柏山的据点，攻击持续了整整一个夜晚，虽然连续组织爆破，但由于敌人的碉堡十分坚固、火力异常凶猛而未能攻破。天快亮的时候，一个曾经当过和尚的名叫陈金合的班长站了出来。陈金合五岁跟着母亲乞讨度日，十岁给地主放牛和干杂活，终因不堪压榨跑进一座寺庙。他认为庙门里应该是一个公平的世界，可不久就因无法忍受方丈的凌辱而逃离。十八岁那年，提着个铁锤到处流浪打铁的他遇到了八路军，昔日的小和尚很快成为作战凶猛的战士，曾因身陷重围照样大量歼敌而立过战功，也曾因勇敢地近敌爆破而成为山东军区的英模代表。在部队攻击受阻时，陈金合知道该是他这个党员站出来的时候了。他提着四颗手榴弹摸上去，但围着碉堡转了一圈，也没找到安放手榴弹的合适位置。回来后，他向营长要了全营剩下的最后一颗手雷，在机枪的掩护下再次上去了。他把手榴弹和手雷捆在一起，放在碉堡唯一的一个小铁门下面，然后跑回来拉动了引爆的绳索。过了好一会儿，也没见有动静，原来绳索被敌人的机枪打断了。天大亮了，敌人碉堡里的火力越来越猛，团部的命令传了过来：“敌人的增援部队正在靠近，五分钟之内不能攻占柏山，就得立即撤出战场！”陈金合要求再上去一次。由于天色已明，碉堡里的火力都射向了他，他在弹雨中滚来滚去，战友们不知他是否中弹，只看见他终于再次接近了碉堡。上次安放的手榴弹和手雷还在那里，陈金合爬过去，但没有连接引爆的绳索，他觉得如果绳索再被敌人打断，一切就都来不及了。他朝天色明亮起来的远处看了一眼，然后低下头，用肩膀把捆在一起的手榴弹和手雷顶在小铁门上，直接拉响了引爆的拉弦。
这是解放战争爆发前夕第一位与敌人同归于尽的士兵。
陈金合粉身碎骨的场面让他的战友们悲愤难忍。
陈毅同样是难耐悲情，他在参战部队团以上干部动员会上高声喊道：“此山是我开，此树是我栽，谁敢来摘果，把枪缴下来！”
到十一月下旬，山东军区部队控制了津浦线一百四十公里的地段以及临枣线二十公里的地段。
自津浦路上的临城沿着运河向南，便是共产党领导的华中军区的作战区域。这一区域紧邻国民党统治区的腹地，因此在重庆谈判中，共产党方面主动提出将华中解放区内的新四军北撤。当然，新四军北撤还有一个重要原因，就是补充山东军区部队开往东北后留下的空白。一九四五年九月至十月间，新四军各部队开始北撤的时候，遭到国民党军队的猛烈阻截。蒋介石深知共产党武装一旦在北方集结，将给国民党统一全国带来严重的后果。由苏浙军区副司令员叶飞率领的新四军一部的北移历尽艰辛，部队从金华地区出发后，于杭州湾陷于国民党军的包围，突出重围令这支部队付出伤亡二百一十三人的代价。接着，部队于深夜北渡长江时，租用的商轮不幸沉没，包括新四军第四纵队政委韦一平在内的八百多名官兵沉入江底。
此时，苏浙军区司令员粟裕正赶往淮安。
淮安和淮阴两城相隔十五公里，合称“两淮”。这里“阻淮凭海，控制山东”，为“南北咽喉，江浙要冲”，是中共中央华中局和新四军军部所在地。在淮安，粟裕以对未来战争走向的惊人预见，依据“进行大兵团作战”的需要，按照中央“必须首先在华中组织一个强大的野战军”的指示，把编制凌乱的部队组建为指挥统一的华中野战军。华中野战军下辖第六、第七、第八、第九共四个纵队，司令员粟裕，政治委员谭震林。但是，华中野战军的兵力状况令粟裕寝食不安：能够机动作战的部队只有近四万人，骨干只有第六纵队司令员王必成和第八纵队司令员陶勇率领的六个团，加上地方部队也不过六万人。而这时国民党军已经基本完成调动，于南线对华中解放区形成了分割之势，于北线阻隔着山东解放区与华中解放区的协同。
大战在即。
粟裕认为必须攻克并控制高邮、邵伯、泰州一线，以打破国民党军“沿运河北进分割华中解放区的企图”。这是一个军情混乱的时刻，陈毅的部队正在北面的津浦路作战，粟裕接到的指令多次变更：先是命令他率部悉数北进以配合陈毅部；当部队开始移动时，中央又命令他不要在重要的交通线上采取军事行动，因为重庆那边已经准备签署《双十协定》；待高邮邵伯战役就要发起时，命令他们返回津浦路方向的电报又到了。粟裕焦急万分，因为高邮之战，势在必打，“速战而胜，既利当前，又利长远，若失战机，后患无穷”。粟裕给中央发去一封长达千字的电报，力陈目前国民党军重兵集结于徐州、蚌埠地区，除警戒封锁此间的铁路线外，必会“利用淮北平原发挥其优势兵器”向两淮推进。如此一来，“不仅华中将被分割与孤立”，“华中对山东之配合亦将大减其效能”。而一旦夺取高邮、邵伯，就可解除国民党军“分割华中之威胁”。同时，淮北平原若在我军手中，将便于“大兵团机动”，迫使国民党军在华中与山东两个解放区之间的“起伏地及半河川地区作战”，令我军能够在运动战中大量歼敌。最后时刻，高邮邵伯战役计划被批准了。但是，新四军军部还是要求第六纵队待机协同津浦路作战。粟裕可以指挥的只有第七、第八两个纵队。
时年三十八岁的粟裕是个性格独特的共产党将领。这个参加过著名的南昌起义的湖南人，自跟随朱德和毛泽东开始其革命生涯后，以杰出的军事指挥才能留名于中国革命战争史册。在决定国共两党命运的战争中，粟裕曾数次直言要求中央改变对他的军事指令，并且对自己的见解执意坚持。令人惊讶的是，历史也数次证明，不但他的分析是正确的，而且他所坚持的战略意图对共产党人赢得战场胜利起到了至关重要的作用。新中国成立之后，毛泽东在天安门城楼上曾这样问粟裕：“你是少数民族吧？是不是苗族人？”不知毛泽东的疑惑是否与粟裕倔强的性格有关。粟裕告诉毛泽东自己是汉族人。一九八六年，粟裕去世九年之后，经过有关部门深入调查，最终确定粟裕为侗族——生活在湖南会同县的粟姓是那片荒凉山地间的一族贫寒山民。
邵伯位于高邮至扬州之间，是运河走廊上的一个军事要点。粟裕把指挥部设在距邵伯几里路的一个小村庄里，指挥第七纵队对驻守邵伯的日伪军发起进攻。部队从三面包围，留出一面缺口，诱使日军突围，突围的日军竟然从粟裕指挥部的门口混乱地夺路而逃。当他们逃窜到一片开阔地的时候，围歼的命令下达了，这股日伪军两千多人很快被全歼。几天之后，粟裕下令对高邮发起攻击。
高邮是封锁运河通道的要地，由于地理位置具有战略意义，当年占领这里的日军把城防工事修筑得十分坚固，高九米、厚七米的城墙上分布着几十个碉堡火力点。城里的日军是独立第九十混成旅团六二六大队和一个炮兵中队，伪军是已经被收编为国民党军的孙良诚部的两个师。华中野战军官兵一边挖接近城墙的交通壕，修筑几乎和城墙一样高的机枪阵地，一边向城内喊话展开政治攻势，官兵们用弓箭把劝降信射进城去，甚至还制作了一个巨大的风筝向城内撒传单。但是守敌依旧顽固，因为他们接到了上级“固守待援”的命令——从扬州方向增援而来的国民党军和一个团的日军已经出发。高邮城内的日军拒绝向共产党军队投降；而伪军更是嚣张，他们把被共产党军队释放回去劝降的军官的脑袋砍下来，挂在了城墙上。粟裕的攻击命令下达后，各个方向的部队开始奋力攻城，官兵们冒着弹雨登着吱呀作响的云梯往上爬。经过混乱的城墙搏斗之后，城南和城西都出现了突破口。登上城墙的突击队员誓死不退，与日军进行着反复的肉搏战；攻入城内的部队逐街逐屋地与顽敌激战。当惨烈的巷战接近尾声的时候，高邮城内日军最高指挥官岩奇大佐终于表示愿意向共产党军队投降。这位年近五十的大佐在与第八纵队政治部主任韩念龙见面时说他只能把重武器和所有的军需物资交给共产党军队，而他本人则必须率领全体官兵携带轻武器去南京投降。韩念龙回答岩奇大佐：“你们只有无条件投降一条路，全体日本官兵将按照俘虏处理。不然，再接着打！”
就在陈毅和粟裕在津浦路北南两面阻击国民党军北进的时候，晋察冀军区司令员聂荣臻和晋绥野战军司令员贺龙接到了阻击沿平绥路进攻的国民党军的命令：
……必须立即组织察绥战役，消灭傅作义部，解放绥远，收复归绥，夺取雁北十三县。为完成这一战役计划，晋察冀军区须立即集结二万五千以上兵力，除一部巩固张家口守备外，余须集结休整，充分动员。如傅作义向张家口前进，应坚决消灭该顽于张家口附近；如傅顽军暂不立即向张垣进攻，亦须准备于十天后协同晋绥军区转向傅顽进攻，夺取绥远、雁北全部……
日本投降后，共产党领导的军队先于国民党军到达张家口，并从日伪军手中接管了这一地区。国民政府随即给日本派遣军总司令冈村宁次发出“备忘录”，指出因为日方的“失职”才导致张家口被“不明番号之股匪占领”。在蒋介石的责问和严令下，国民党军第十二战区傅作义的部队自归绥（呼和浩特）大举东进，接连占领武川、卓资山、清水河、集宁、兴和、尚义以及绥东、绥南的广大地区。傅作义的进攻意图是：夺取张家口，控制平绥路，配合国民党中央军占领华北，进而夺取东北。
十月十一日，中央再次电令：“时机紧迫，绥远战役准备须迅速完成，最好在二十号以前开始行动。”此时，晋察冀部队急缺武器与棉衣，如留下一部分部队保卫张家口，能够机动作战的兵力十分有限，故认为十月下旬才能发动战役。但是，国民党军第一战区胡宗南的部队正沿同蒲路北进平津；第十一战区孙连仲的部队已经到达新乡，开始沿平汉路北进；第九十二、第九十四军已分别被空运至北平和天津。因此，中央要求尽快发动旨在“占领绥远全省”的战役，同时还要速战速决，以腾出兵力阻击胡宗南与孙连仲正在北进的十个军。毛泽东亲自致电聂荣臻：“平绥战役关系大局，望坚决执行。”
十八日，战斗在张家口的东面打响。傅作义兵力分散，为避免被各个击破，边打边退回归绥大本营。当傅作义的部队西撤时，留守集宁的一〇一师成为孤军，聂荣臻决心尽晋察冀部队全力歼灭该敌。尽管采取了迂回包围的战术，但敌我兵力火力极度悬殊，加之后续部队动作缓慢，一〇一师还是脱离了战场。此时，在归绥以东的卓资山，贺龙指挥的晋绥野战军对国民党军第六十七军军部和新编二十六师形成了包围之势。卓资山是平绥路上的军事要点，归绥以东的天然屏障。晋绥野战军三五八旅负责主攻，旅长黄新廷和政委余秋里亲自动员，官兵作战勇猛坚决，战斗从头一天黄昏一直打到第二天上午，第六十七军军长何文鼎还是率部突围而出撤离了战场。
聂荣臻和贺龙都感到，虽然完成了对归绥的包围，但傅作义大军避战必有名堂。果然，傅作义没有固守归绥，在修筑坚固防御工事的同时，不断主动出兵攻击晋察冀围城部队。十一月中旬，一个重炮团被空运至归绥，加上傅作义原有的六个师，归绥守军兵力已达两万四千多人。据此，聂荣臻致电中央，提出晋绥野战军全力进攻包头，晋察冀部队继续围困归绥。待包头被攻下后，晋绥野战军东移，与晋察冀部队继续合围归绥。这样，归绥守敌将“更陷孤立”。但也须预见到，不到万不得已，傅作义必坚守归绥，“围攻归绥之战役，将转为持久”。中央复电表示：晋绥野战军既攻包头，就不能打援，而围归绥“短期内不会获得结果”，长期僵持“似非上策”，因此希望晋察冀和晋绥部队主力“一同西进”，这样既可有较大把握打下包头，又能有力地打击增援之敌。然而，在对包头的攻击中，缺乏攻坚作战能力的晋绥部队遭遇顽强阻击。四个营曾一度冲入包头城内，但终因敌我悬殊、弹药耗尽而撤出，部队伤亡数百人。十二月二日夜，晋绥部队再次以持续的冲锋猛攻包头，依旧没能打下这座防守坚固的城池。严冬已至，塞外极度寒冷，弹药、棉衣和粮食等各种供给十分困难，大量的伤员得不到及时救治，晋绥野战军司令员贺龙和副政治委员李井泉被迫决定撤离战场。至十四日，参加绥远战役的晋察冀和晋绥各部队先后撤离了包头与归绥。
北平至汉口——平汉路是贯穿中国南北的大动脉。
沿平汉路北进的，是国民党军第十一战区孙连仲部所属的第三十、第四十军和新编第八军，其中由战区副司令长官马法五（兼第四十军军长）和高树勋（兼新八军军长）率领的先头部队，已经越过河南新乡，计划用十天左右的时间到达石家庄，与已经占领那里的胡宗南部的第三军和第十六军会合，然后直趋北平和天津。来自国民党军国防部的命令是：“接受冀省，击破奸匪囊括华北企图之目的，使三十军及新八军等部，自丰乐镇强渡漳河，沿平汉路向北推进，击溃当面之逃匪后，迅速进出于保定、石家庄附近地区。”
在平汉路上阻击国民党军的共产党将领是刘伯承和邓小平。
还在刘伯承和邓小平指挥上党战役的时候，中央就要求晋冀鲁豫部队“必须以一切办法，阻碍孙连仲部在两个月以内不能进入平津”。由于抽不出机动部队，只有命令当地的部队先行作战。在太行军区司令员秦基伟的指挥下，兵力单薄的部队攻击了平汉路上的邢台。向守志指挥的主攻部队十团勇猛作战，三营九连九班的十二名战士头顶湿棉袄，在猛烈火力的掩护下，将一百多公斤炸药送到了城墙下。由于他们第一次使用这种TNT炸药，不了解其爆炸威力，结果在引爆的时候没能撤到安全距离之外，十二名战士连同邢台北面的城楼一起被炸成了碎片。攻下邢台县城后，戏院为官兵免费演出三天，澡堂也优待官兵洗热水澡，付出巨大牺牲的官兵们初尝进城的快乐。接着，他们又攻占了邯郸，缴获大批物资。就在这时候，刚刚打完上党战役的晋冀鲁豫主力部队到达了战场。
沿着平汉路北进的国民党军先头部队的三个军矛盾严重。第三十军是战区长官孙连仲的基本部队，因孙连仲投靠蒋介石已基本嫡系化，而属于老西北军派系的第四十军和新八军仍属杂牌部队。其中新八军军长高树勋因长期受中央军和孙连仲的排挤，对蒋介石严重不满，部队还没从新乡北进，就派人与共产党方面联系，表示了不愿意打内战的态度。然而，老西北军部队普遍作战能力较强，火力也充足。相比而言，晋冀鲁豫部队无论兵力还是武器都处于劣势。
战场被选在了滏阳河以南、漳河以北多沙的河套里。
十月十四日，国民党军沿着平汉铁路向石家庄推进。由于没有遇到有力的阻击，其推进速度很快，先头部队于二十日渡过漳河并开始架桥。战区长官司令部的指示是：“两天到安阳，五天下邯郸，十天打到石家庄。”此时，晋冀鲁豫主力部队只有一纵到达了战场。刘伯承和邓小平立即命令一纵坚决阻击敌人，以保障其他主力部队顺利集结。当面的国民党军不但装备精良，且兵力是一纵的三倍以上。一纵奋力节节阻击，最后退守到崔曲一线。这一带村庄稠密，到处是杨树、枣树和桃树，距平汉路上的重镇邯郸仅十几里。退到这里，一纵就没退路了。二十五日，国民党军第四十军一〇六师向一纵的防御阵地发动了更加猛烈的攻击。一〇六师装备精良，作战凶悍，师长李振清外号“李铁头”，打起仗来亲自带着两挺机枪督战。不间断的攻击持续了一整天，一纵各团阵地相继出现危机。傍晚六时，一纵四团与七团的接合部被撕开，导致七团的主阵地崔曲村失守。
二十七日，晋冀鲁豫主力部队相继赶到，并随即发起了反击，最终迫使敌人转攻为守，并对其形成三面包围的态势。二十八日，刘伯承下达总攻命令：第一、第二纵队和冀南、冀鲁豫军区部队以及太行军区的两个支队为北集团，由陈再道、宋任穷、王宏坤指挥，重点攻击国民党军第四十军，特别要打击突出的一〇六师；第三纵队和十七师以及太行军区的另两个支队为南集团，由陈锡联指挥，钳制国民党军第三十军，隔断其与新八军的联系，协助北集团歼灭第四十军；对高树勋的新八军则围而不打，静观其变。
攻击一〇六师的任务还是给了一纵，地点还是在一纵丢失的崔曲村。这个有着两百多户人家的村庄，四周已被两米多高的土围子围起，一〇六师不但修筑了交错的交通壕、地堡和射击掩体，而且还开辟了火箭筒等重火器射击阵地。由于交过手，一〇六师认为武器破旧的八路军不敢再强行攻击，但是，夜幕刚刚降临一纵的攻击就开始了。这是国民党军从没有见过的攻坚战法：第一波是身上挂满手榴弹的两百多人的投弹队，边冲击边投掷，战场上一时间弹如雨下。投弹队的后面紧跟着梯子队，冲到围墙下前仆后继冒死攀登。三个小时后，一纵攻进崔曲村，与国民党守军展开了残酷的白刃战。刺刀、枪托的格斗声持续一整夜，双方的伤亡都十分惨重。最后在一〇六师师部里双方开始了肉搏战，师长李振清在卫兵的掩护下夺路而逃。天亮的时候，赶来增援的第四十军三十九师到达崔曲村附近。一纵三旅二十团奉命阻击。团长王大顺、政委胡华居带领官兵与增援之敌展开了拉锯战。战斗中一营一连的阵地上除一名负伤的副排长外，全连其余官兵全部阵亡。团长王大顺和参谋长慕斌也相继牺牲。
崔曲村一战，一纵官兵以巨大的代价在国民党军的防御阵地上打开了一个缺口。就在这个生死攸关的时刻，一个突发事件令战局陡然逆转：国民党军第十一战区副司令长官兼新八军军长高树勋率部起义。
新八军的起义，动摇了平汉线上国民党军的军心，令国民党军的整体防线敞开了缺口，马法五遂决定渡漳河南撤。第三十、第四十军受命交替掩护逐次撤退。然而，就在他们开始移动的时候，晋冀鲁豫一纵和三纵多路出击实施侧翼包围，二纵和冀南军区部队则在后面紧紧追击，太行军区与冀鲁豫军区部队前出漳河以北进行阻截。马法五知道他的部队已处于绝境之中，更让他心惊胆战的是漫山遍野的民兵，这些跟随共产党军队作战的庄稼汉端着土造的火枪，或是从自家场院里抄起的一把锄头，成群结队地聚集在他们熟悉的乡村要道上，不断地袭击惊慌失措逃跑的国民党军队。最后，马法五率领的两万余人被分散包围在几个村落里。
刘伯承、邓小平命令一纵、二纵、三纵集中攻击马法五长官部所在的前旗杆樟村，攻击第三十军军部和三十师、六十七师主力所在的东、西玉槽村。西玉槽村守敌为六十七师师部和一九九、二〇〇团。六十七师撤退到该村后，砍伐树木设置鹿砦和障碍，同时在每一个街口都修筑了地堡，村里所有的民房全被相互挖通，每一座房顶上都布置了射击掩体。三纵八旅从村西发动进攻，占领村西沙丘高地之后，守敌退至村内。三连连长靳小瑞率部拼死冲击，控制了村西的一部分围墙，但守敌随即发动了坚决的反击。八旅二十二团在二十三团的掩护下，在村边沙丘上与守敌展开了殊死的搏斗。一营和三营营长相继负伤，九连连续换了三次连长，最后九连和七连的排干部全部阵亡。战斗进行到这时候，对前旗杆樟村的攻击成为关键。一纵三旅十六团的四个连突入村内，虽然没有后续部队跟上，但是官兵们浴血搏战，誓死不退。国民党守军用炮把他们占据的房屋炸飞，然后用火箭炮平射，最后再用大量兵力进行突击，但幸存的共产党官兵依旧在抗击。村庄的四面都发生着激烈的战斗，七团三营在付出巨大伤亡后，冲到马法五长官部所在的一座小庙前。已经打红了眼的官兵组成了敢死队。七连指导员石玉昌冲在最前面，国民党守军用机枪、手榴弹抵抗，用木棍、铁锨、砖头和瓦块向下砸，小庙的围墙上一时间血肉横飞。石玉昌被砸伤，从梯子上掉下来，挣扎着再次爬上去。此时，十团从另一个方向突了进来。小庙被突破后，唯独不见马法五。各部队官兵、民兵以及众多的百姓在方圆十里内展开了严密搜查，最后，国民党军第十一战区副司令长官兼第四十军军长马法五被一纵三旅二团警卫连俘获。
此役，共产党方面称为“邯郸战役”，国民党战史称为“漳河战斗”。
战后，国民党方面公布的损失数字是：伤亡七千六百二十一人，失踪一万三千九百六十八人，被俘九百二十三人，其中二十七师七十九团“全团殉职”。
在总结惨痛教训的时候，国民党军把此役失败归结于三：一是战斗在“匪化区域”进行，百姓不但严密封锁消息，还不断把国军的动向向共军报告。二是战场村落“星罗棋布”，在“匪情不明”的情况下，又“无坚固工事可资凭借”。三是“兵团指挥官高逆树勋叛变”，从而“使战局急转直下，陷全军于危境”。而蒋介石本人感触更深，这次失败一是由于“高级将领指挥的错误和注意的疏忽”，没有记住“土匪的惯伎，在于抄袭侧后”；二是由于高级将领与中下级干部“精神意志不能贯通，以致临时一部哗变”，“整个军心就为之瓦解”。
这是国共两党签订《双十协定》后混乱而微妙的时期。
毛泽东认为，军事冲突不可避免，因为蒋介石要消灭我们的“主意老早定了”，只是他发动全面内战的条件还不成熟，所以“不能把目前这种大规模的军事斗争误认为内战阶段已经到来”，而只要我们“坚持又团结又斗争，以斗争之手段达到团结之目的”的方针，和平是可以实现的。毛泽东起草了“关于和平建设过渡阶段的形势和任务”的电文，对与国民党达成妥协从而赢得和平的前景充满信心：“只要战胜于大量歼灭向华北、东北进攻的顽军，争取我党我军在华北、东北的有利地位，迫使顽方不得不承认此种地位，然后两党妥协下来，转到和平发展时期，这是完全必要与完全可能的。”
与此同时，国民党召开了军事委员会会议，制定出向解放区全面进攻的计划。蒋介石特别要求对共产党人“必须除恶务尽”：“我们革命军依照主义的领导，前进一步，奸匪的破坏，也必跟着凶狠一步，奸匪是要从四面八方想尽种种的办法，来威胁我们，困扰我们的！……我们回想这二十年来，奸匪始终是本党唯一的敌人。从民国十四年到现在，他用各种各样的方法，和本党纠缠鏖战，诚然是很凶顽的，很健斗；但他一切行动的结果，竟无意之间帮助了我革命彻底的成功……革命是必须经过痛苦的，革命的过程愈痛苦，则其成功愈彻底，愈伟大！希望大家认识这个道理，以抗战时代的决心，来完成剿匪的任务……”
所有的事实都表明，尽管《双十协定》墨迹犹新，毛泽东所说的“两党妥协下来，转到和平发展时期”显然是过于乐观了。随着国民党军精锐部队对中国北方各解放区的逐渐蚕食，被共产党人称为“解放战争过渡时期”的万分艰苦的日子来临了。