三家分晉
周威烈王二十三年，初命晉大夫魏斯、趙籍、韓虔爲諸侯。
臣光曰：臣聞天子之職莫大於禮，禮莫大於分，分莫大於名。何謂禮？紀綱是也。何謂分？君、臣是也。何謂名？公、侯、卿、大夫是也。
夫以四海之廣，兆民之衆，受制於一人，雖有絕倫之力，高世之智，莫不奔走而服役者，豈非以禮為之紀綱哉！是故天子統三公，三公率諸侯，諸侯制卿大夫，卿大夫治士庶人。貴以臨賤，賤以承貴。上之使下猶心腹之運手足，根本之制支葉，下之事上猶手足之衞心腹，支葉之庇本根，然後能上下相保而國家治安。故曰天子之職莫大於禮也。
文王序易，以乾、坤為首。孔子繫之曰：「天尊地卑，乾坤定矣。卑高以陳，貴賤位矣。」言君臣之位猶天地之不可易也。春秋抑諸侯，尊王室，王人雖微，序於諸侯之上，以是見聖人於君臣之際未嘗不惓惓也。非有桀、紂之暴，湯、武之仁，人歸之，天命之，君臣之分當守節伏死而已矣。是故以微子而代紂則成湯配天矣，以季札而君吳則太伯血食矣，然二子寧亡國而不為者，誠以禮之大節不可亂也。故曰禮莫大於分也。
夫禮，辨貴賤，序親疏，裁羣物，制庶事，非名不著，非器不形。名以命之，器以別之，然後上下粲然有倫，此禮之大經也。名器旣亡，則禮安得獨在哉！昔仲叔於奚有功於衞，辭邑而請繁纓，孔子以為不如多與之邑。惟名與器，不可以假人，君之所司也；政亡則國家從之。衞君待孔子而為政，孔子欲先正名，以為名不正則民無所措手足。夫繁纓，小物也，而孔子惜之；正名，細務也，而孔子先之：誠以名器旣亂則上下無以相保故也。夫事未有不生於微而成於著，聖人之慮遠，故能謹其微而治之，衆人之識近，故必待其著而後救之；治其微則用力寡而功多，救其著則竭力而不能及也。易曰：「履霜堅冰至，」書曰：「一日二日萬幾，」謂此類也。故曰分莫大於名也。
嗚呼！幽、厲失德，周道日衰，綱紀散壞，下陵上替，諸侯專征，大夫擅政，禮之大體什喪七八矣，然文、武之祀猶緜緜相屬者，蓋以周之子孫尚能守其名分故也。何以言之？昔晉文公有大功於王室，請隧於襄王，襄王不許，曰：「王章也。未有代德而有二王，亦叔父之所惡也。不然，叔父有地而隧，又何請焉！」文公於是懼而不敢違。是故以周之地則不大於曹、滕，以周之民則不衆於邾、莒，然歷數百年，宗主天下，雖以晉、楚、齊、秦之強不敢加者，何哉？徒以名分尚存故也。至於季氏之於魯，田常之於齊，白公之於楚，智伯之於晉，其勢皆足以逐君而自為，然而卒不敢者，豈其力不足而心不忍哉，乃畏奸名犯分而天下共誅之也。今晉大夫暴蔑其君，剖分晉國，天子旣不能討，又寵秩之，使列於諸侯，是區區之名分復不能守而幷棄之也。先王之禮於斯盡矣。
或者以為當是之時，周室微弱，三晉強盛，雖欲勿許，其可得乎！是大不然。夫三晉雖強，苟不顧天下之誅而犯義侵禮，則不請於天子而自立矣。不請於天子而自立，則為悖逆之臣，天下苟有桓、文之君，必奉禮義而征之。今請於天子而天子許之，是受天子之命而為諸侯也，誰得而討之！故三晉之列於諸侯，非三晉之壞禮，乃天子自壞之也。
嗚呼！君臣之禮旣壞矣，則天下以智力相雄長，遂使聖賢之後為諸侯者，社稷無不泯絕，生民之類糜滅幾盡，豈不哀哉！
初，智宣子將以瑤為後，智果曰：「不如宵也。瑤之賢於人者五，其不逮者一也。美鬢長大則賢，射御足力則賢，伎藝畢給則賢，巧文辯惠則賢，強毅果敢則賢；如是而甚不仁。夫以其五賢陵人而以不仁行之，其誰能待之？若果立瑤也，智宗必滅。」弗聽。智果別族於太史，為輔氏。
趙簡子之子，長曰伯魯，幼曰無恤。將置後，不知所立，乃書訓戒之辭於二簡，以授二子曰：「謹識之！」三年而問之，伯魯不能舉其辭；求其簡，已失之矣。問無恤，誦其辭甚習；求其簡，出諸袖中而奏之。於是簡子以無恤為賢，立以為後。
簡子使尹鐸為晉陽，請曰：「以為繭絲乎？抑為保障乎？」簡子曰：「保障哉！」尹鐸損其戶數。簡子謂無恤曰：「晉國有難，而無以尹鐸為少，無以晉陽為遠，必以為歸。」
及智宣子卒，智襄子為政，與韓康子、魏桓子宴於藍臺。智伯戲康子而侮段規。智國聞之，諫曰：「主不備難，難必至矣！」智伯曰：「難將由我。我不為難，誰敢興之！」對曰：「不然。夏書有之：『一人三失，怨豈在明，不見是圖。』夫君子能勤小物，故無大患。今主一宴而恥人之君相，又弗備，曰『不敢興難』，無乃不可乎！蜹、蟻、蜂、蠆，皆能害人，況君相乎！」弗聽。
智伯請地於韓康子，康子欲弗與。段規曰：「智伯好利而愎，不與，將伐我；不如與之。彼狃於得地，必請於他人；他人不與，必嚮之以兵，然後我得免於患而待事之變矣。」康子曰：「善。」使使者致萬家之邑於智伯。智伯悅。又求地於魏桓子，桓子欲弗與。任章曰：「何故弗與？」桓子曰：「無故索地，故弗與。」任章曰：「無故索地，諸大夫必懼；吾與之地，智伯必驕。彼驕而輕敵，此懼而相親；以相親之兵待輕敵之人，智氏之命必不長矣。周書曰：『將欲敗之，必姑輔之。將欲取之，必姑與之。』主不如與之，以驕智伯，然後可以擇交而圖智氏矣，柰何獨以吾為智氏質乎！」桓子曰：「善。」復與之萬家之邑一。
智伯又求蔡、皋狼之地於趙襄子，襄子弗與。智伯怒，帥韓、魏之甲以攻趙氏。襄子將出，曰：「吾何走乎？」從者曰：「長子近，且城厚完。」襄子曰：「民罷力以完之，又斃死以守之，其誰與我！」從者曰：「邯鄲之倉庫實。」襄子曰：「浚民之膏澤以實之，又因而殺之，其誰與我！其晉陽乎，先主之所屬也，尹鐸之所寬也，民必和矣。」乃走晉陽。
三家以國人圍而灌之，城不浸者三版；沈竈產鼃，民無叛意。智伯行水，魏桓子御，韓康子驂乘。智伯曰：「吾乃今知水可以亡人國也。」桓子肘康子，康子履桓子之跗，以汾水可以灌安邑，絳水可以灌平陽也。絺疵謂智伯曰：「韓、魏必反矣。」智伯曰：「子何以知之？」絺疵曰：「以人事知之。夫從韓、魏之兵以攻趙，趙亡，難必及韓、魏矣。今約勝趙而三分其地，城不沒者三版，人馬相食，城降有日，而二子無喜志，有憂色，是非反而何？」明日，智伯以絺疵之言告二子，二子曰：「此夫讒人欲為趙氏游說，使主疑於二家而懈於攻趙氏也。不然，夫二家豈不利朝夕分趙氏之田，而欲為危難不可成之事乎！」二子出，絺疵入曰：「主何以臣之言告二子也？」智伯曰：「子何以知之？」對曰：「臣見其視臣端而趨疾，知臣得其情故也。」智伯不悛。絺疵請使於齊。
趙襄子使張孟談潛出見二子，曰：「臣聞脣亡則齒寒。今智伯帥韓、魏以攻趙，趙亡則韓、魏為之次矣。」二子曰：「我心知其然也；恐事末遂而謀泄，則禍立至矣。」張孟談曰：「謀出二主之口，入臣之耳，何傷也！」二子乃潛與張孟談約，為之期日而遣之。襄子夜使人殺守隄之吏，而決水灌智伯軍。智伯軍救水而亂，韓、魏翼而擊之，襄子將卒犯其前，大敗智伯之衆，遂殺智伯，盡滅智氏之族。唯輔果在。
臣光曰：智伯之亡也，才勝德也。夫才與德異，而世俗莫之能辨，通謂之賢，此其所以失人也。夫聰察強毅之謂才，正直中和之謂德。才者，德之資也；德者，才之帥也。雲夢之竹，天下之勁也；然而不矯揉，不羽括，則不能以入堅。棠谿之金，天下之利也；然而不鎔範，不砥礪，則不能以擊強。是故才德全盡謂之「聖人」，才德兼亡謂之「愚人」；德勝才謂之「君子」，才勝德謂之「小人」。凡取人之術，苟不得聖人、君子而與之，與其得小人，不若得愚人。何則？君子挾才以為善，小人挾才以為惡。挾才以為善者，善無不至矣；挾才以為惡者，惡亦無不至矣。愚者雖欲為不善，智不能周，力不能勝，譬如乳狗搏人，人得而制之。小人智足以遂其姦，勇足以決其暴，是虎而翼者也，其為害豈不多哉！夫德者人之所嚴，而才者人之所愛；愛者易親，嚴者易疏，是以察者多蔽於才而遺於德。自古昔以來，國之亂臣，家之敗子，才有餘而德不足，以至於顛覆者多矣，豈特智伯哉！故為國為家者苟能審於才德之分而知所先後，又何失人之足患哉！
三家分智氏之田。趙襄子漆智伯之頭，以為飲器。智伯之臣豫讓欲為之報仇，乃詐為刑人，挾匕首，入襄子宮中塗廁。襄子如廁心動，索之，獲豫讓。左右欲殺之，襄子曰：「智伯死無後，而此人欲為報仇，真義士也，吾謹避之耳。」乃舍之。豫讓又漆身為癩，吞炭為啞。行乞於市，其妻不識也。行見其友，其友識之，為之泣曰：「以子之才，臣事趙孟，必得近幸。子乃為所欲為，顧不易邪？何乃自苦如此？求以報仇，不亦難乎！」豫讓曰：「旣已委質為臣，而又求殺之，是二心也。凡吾所為者，極難耳。然所以為此者，將以愧天下後世之為人臣懷二心者也。」襄子出，豫讓伏於橋下。襄子至橋，馬驚；索之，得豫讓，遂殺之。
襄子為伯魯之不立也，有子五人，不肯置後。封伯魯之子於代，曰代成君，早卒；立其子浣為趙氏後。襄子卒，弟桓子逐浣而自立；一年卒。趙氏之人曰：「桓子立非襄主意。」乃共殺其子，復迎浣而立之，是為獻子。獻子生籍，是為烈侯。魏斯者，魏桓子之孫也，是為文侯。韓康子生武子；武子生虔，是為景侯。
魏文侯以卜子夏、田子方為師。每過段干木之廬必式。四方賢士多歸之。
文侯與羣臣飲酒，樂，而天雨，命駕將適野。左右曰：「今日飲酒樂，天又雨，君將安之？」文侯曰：「吾與虞人期獵，雖樂，豈可無一會期哉！」乃往，身自罷之。
韓借師於魏以伐趙，文侯曰：「寡人與趙，兄弟也，不敢聞命。」趙借師於魏以伐韓，文侯應之亦然。二國皆怒而去。已而知文侯以講於己也，皆朝於魏。魏於是始大於三晉，諸侯莫能與之爭。
秦并六國
周顯王七年，秦獻公薨，子孝公立。孝公生二十一年矣。是時河、山以東強國六，淮、泗之間小國十餘，楚、魏與秦接界。魏築長城，自鄭濱洛以北有上郡；楚自漢中，南有巴、黔中：皆以夷翟遇秦，擯斥之，不得與中國之會盟。於是孝公發憤，布德修政，欲以強秦。
八年，孝公下令國中曰：「昔我穆公，自岐、雍之間修德行武，東平晉亂，以河為界，西霸戎翟，廣地千里，天子致伯，諸侯畢賀，為後世開業甚光美。會往者厲、躁、簡公、出子之不寧，國家內憂，未遑外事。三晉攻奪我先君河西地，醜莫大焉。獻公卽位，鎮撫邊境，徙治櫟陽，且欲東伐，復穆公之故地，修穆公之政令。寡人思念先君之意，常痛於心。賓客羣臣有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土。」於是衞公孫鞅聞是令下，乃西入秦。
公孫鞅者，衞之庶孫也，好刑名之學。事魏相公叔痤，痤知其賢，未及進。會病，魏惠王往問之曰：「公叔病如有不可諱，將柰社稷何？」公叔曰：「痤之中庶子衞鞅，年雖少，有奇才，願君舉國而聽之！」王嘿然。公叔曰：「君卽不聽用鞅，必殺之，無令出境！」王許諾而去。公叔召鞅謝曰：「吾先君而後臣，故先為君謀，後以告子。子必速行矣！」鞅曰：「君不能用子之言任臣，又安能用子之言殺臣乎！」卒不去。王出，謂左右曰：「公叔病甚，悲乎，欲令寡人以國聽衞鞅也！旣又勸寡人殺之，豈不悖哉！」衞鞅旣至秦，因嬖臣景監以求見孝公，說以富國強兵之術；公大悅，與議國事。
十年，衞鞅欲變法，秦人不悅。衞鞅言於秦孝公曰：「夫民不可與慮始，而可與樂成。論至德者不和於俗，成大功者不謀於衆。是以聖人苟可以強國，不法其故。」甘龍曰：「不然，緣法而治者，吏習而民安之。」衞鞅曰：「常人安於故俗，學者溺於所聞，以此兩者，居官守法可也，非所與論於法之外也。智者作法，愚者制焉；賢者更禮，不肖者拘焉。」公曰：「善。」以衞鞅為左庶長。卒定變法之令。令民為什伍而相收司、連坐，告姦者與斬敵首同賞，不告姦者與降敵同罰。有軍功者，各以率受上爵；為私鬬者，各以輕重被刑大小。僇力本業，耕織致粟帛多者，復其身；事末利及怠而貧者，舉以為收孥。宗室非有軍功論，不得為屬籍。明尊卑爵秩等級，各以差次名田宅、臣妾、衣服。有功者顯榮，無功者雖富無所芬華。
令旣具未布，恐民之不信，乃立三丈之木於國都市南門，募民有能徙置北門者予十金。民怪之，莫敢徙。復曰：「能徙者予五十金！」有一人徙之，輒予五十金。乃下令。
令行期年，秦民之國都言新令之不便者以千數。於是太子犯法。衞鞅曰：「法之不行，自上犯之。」太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其師公孫賈。明日，秦人皆趨令。行之十年，秦國道不拾遺，山無盜賊，民勇於公戰，怯於私鬬，鄉邑大治。秦民初言令不便者，有來言令便。衞鞅曰：「此皆亂法之民也！」盡遷之於邊。其後民莫敢議令。
臣光曰：夫信者，人君之大寶也。國保於民，民保於信；非信無以使民，非民無以守國。是故古之王者不欺四海，霸者不欺四鄰，善為國者不欺其民，善為家者不欺其親。不善者反之，欺其鄰國，欺其百姓，甚者欺其兄弟，欺其父子。上不信下，下不信上，上下離心，以至於敗。所利不能藥其所傷，所獲不能補其所亡，豈不哀哉！昔齊桓公不背曹沫之盟，晉文公不貪伐原之利，魏文侯不棄虞人之期，秦孝公不廢徙木之賞。此四君者道非粹白，而商君尤稱刻薄，又處戰攻之世，天下趨於詐力，猶且不敢忘信以畜其民，況為四海治平之政者哉！〈 韓懿侯薨，子昭侯立。〉
十一年，秦敗韓師於西山。
十四年，秦孝公、魏惠王會於杜平。
十五年，秦敗魏師於元里，斬首七千級，取少梁。
十八年，秦衞鞅圍魏固陽，降之。
十九年，秦商鞅築冀闕宮庭於咸陽，徙都之。令民父子、兄弟同室內息者為禁。幷諸小鄉聚，集為一縣，縣置令、丞，凡三十一縣。廢井田，開阡陌。平斗、桶、權、衡、丈、尺。〈 趙成侯薨，太子肅侯立。〉
二十一年，秦商鞅更為賦稅法，行之。
二十六年，王致伯於秦，諸侯皆賀秦。秦孝公使公子少官帥師會諸侯於逢澤以朝王。
二十九年，衞鞅言於秦孝公曰：「秦之與魏，譬若人之有腹心之疾，非魏幷秦，秦卽幷魏。何者？魏居嶺阨之西，都安邑，與秦界河，而獨擅山東之利，利則西侵秦，病則東收地。今以君之賢聖，國賴以盛；而魏往年大破於齊，諸侯畔之，可因此時伐魏。魏不支秦，必東徙，然後秦據河、山之固，東鄉以制諸侯，此帝王之業也。」公從之，使衞鞅將兵伐魏。魏使公子卬將而禦之。軍旣相距，衞鞅遺公子卬書曰：「吾始與公子驩；今俱為兩國將，不忍相攻，可與公子面相見盟，樂飲而罷兵，以安秦、魏之民。」公子卬以為然，乃相與會；盟已，飲，而衞鞅伏甲士，襲虜公子卬，因攻魏師，大破之。魏惠王恐，使使獻河西之地於秦以和。因去安邑，徙都大梁。乃歎曰：「吾恨不用公叔之言！」秦封衞鞅商於十五邑。號曰商君。〈 楚宣王薨，子威王商立。〉
三十一年，秦孝公薨，子惠文王立。公子虔之徒告商君欲反，發吏捕之。商君亡之魏；魏人不受，復內之秦。商君乃與其徒之商於，發兵北擊鄭。秦人攻商君，殺之，車裂以徇，盡滅其家。
三十四年，秦伐韓，拔宜陽。
三十六年。初，洛陽人蘇秦說秦王以兼天下之術，秦王不用其言。蘇秦乃去，說燕文公曰：「燕之所以不犯寇被甲兵者，以趙之為蔽其南也。且秦之攻燕也，戰於千里之外；趙之攻燕也，戰於百里之內。夫不憂百里之患而重千里之外，計無過於此者。願大王與趙從親，天下為一，則燕國必無患矣。」
文公從之，資蘇秦車馬，以說趙肅侯曰：「當今之時，山東之建國莫強於趙，秦之所害亦莫如趙。然而秦不敢舉兵伐趙者，畏韓、魏之議其後也。秦之攻韓、魏也，無有名山大川之限，稍蠶食之，傅國都而止。韓、魏不能支秦，必入臣於秦；秦無韓、魏之規則禍中於趙矣。臣以天下地圖案之，諸侯之地五倍於秦，料度諸侯之卒十倍於秦。六國為一，幷力西鄉而攻秦，秦必破矣。夫衡人者皆欲割諸侯之地以與秦，秦成則其身富榮，國被秦患而不與其憂，是以衡人日夜務以秦權恐愒諸侯，以求割地。故願大王熟計之也！竊為大王計，莫如一韓、魏、齊、楚、燕、趙為從親以畔秦，令天下之將相會於洹水之上，通質結盟，約曰：『秦攻一國，五國各出銳師，或橈秦，或救之。有不如約者，五國共伐之！』諸侯從親以擯秦，秦甲必不敢出於函谷以害山東矣。」肅侯大說，厚待蘇秦，尊寵賜賚之，以約於諸侯。
會秦使犀首伐魏，大敗其師四萬餘人，禽將龍賈，取雕陰，且欲東兵。蘇秦恐秦兵至趙而敗從約，念莫可使用於秦者，乃激怒張儀，入之於秦。
張儀者，魏人，與蘇秦俱事鬼谷先生，學縱橫之術，蘇秦自以為不及也。儀游諸侯無所遇，困於楚，蘇秦故召而辱之。儀恐，念諸侯獨秦能苦趙，遂入秦。蘇秦陰遣其舍人齎金幣資儀，儀得見秦王。秦王說之，以為客卿。舍人辭去，曰：「蘇君憂秦伐趙敗從約，以為非君莫能得秦柄；故激怒君，使臣陰奉給君資，盡蘇君之計謀也。」張儀曰：「嗟乎，此吾在術中而不悟，吾不及蘇君明矣。為吾謝蘇君，蘇君之時，儀何敢言！」
於是蘇秦說韓宣惠王曰：「韓地方九百餘里，帶甲數十萬，天下之強弓、勁弩、利劍皆從韓出。韓卒超足而射，百發不暇止。以韓卒之勇，被堅甲，蹠勁弩，帶利劍，一人當百，不足言也。大王事秦，秦必求宜陽、成皋；今茲効之，明年復求割地。與則無地以給之；不與則棄前功，受後禍。且大王之地有盡而秦之求無已，以有盡之地逆無已之求，此所謂市怨結禍者也，不戰而地已削矣。鄙諺曰：『寧為雞口，無為牛後。』夫以大王之賢，挾強韓之兵，而有牛後之名，臣竊為大王羞之!」韓王從其言。
蘇秦說魏王曰：「大王之地方千里，地名雖小，然而田舍廬廡之數，曾無所芻牧。人民之衆，車馬之多，日夜行不絕，輷輷殷殷，若有三軍之衆。臣竊量大王之國不下楚。今竊聞大王之卒，武士二十萬，蒼頭二十萬，奮擊二十萬，廝徒十萬；車六百乘，騎五千匹；乃聽於羣臣之說，而欲臣事秦！故敝邑趙王使臣効愚計，奉明約，在大王之詔詔之。」魏王聽之。
蘇秦說齊王曰：「齊四塞之國，地方二千餘里，帶甲數十萬，粟如丘山。三軍之良，五家之兵，進如鋒矢，戰如雷霆，解如風雨，卽有軍役，未嘗倍泰山、絕清河、涉渤海者也。臨淄之中七萬戶，臣竊度之，不下戶三男子，不待發於遠縣，而臨淄之卒固已二十一萬矣。臨淄甚富而實，其民無不鬬雞、走狗、六博、闒鞠。臨淄之塗，車轂擊，人肩摩，連袵成帷，揮汗成雨。夫韓、魏之所以重畏秦者，為與秦接境壤也。兵出而相當，不十日而戰，勝存亡之機決矣。韓、魏戰而勝秦，則兵半折，四境不守；戰而不勝，則國已危亡隨其後；是故韓、魏之所以重與秦戰而輕為之臣也。今秦之攻齊則不然，倍韓、魏之地，過衞陽晉之道，經乎亢父之險，車不得方軌，騎不得比行，百人守險，千人不敢過也。秦雖欲深入則狼顧，恐韓、魏之議其後也，是故恫疑、虛喝、驕矜而不敢進，則秦之不能害齊亦明矣。夫不深料秦之無柰齊何，而欲西面而事之，是羣臣之計過也。今無臣事秦之名而有強國之寶，臣是故願大王少留意計之！」齊王許之。
乃西南說楚威王曰：「楚，天下之強國也，地方六千餘里，帶甲百萬，車千乘，騎萬匹，粟支十年，此霸王之資也。秦之所害莫如楚，楚強則秦弱，秦強則楚弱，其勢不兩立。故為大王計，莫如從親以孤秦。臣請令山東之國奉四時之獻，以承大王之明詔；委社稷，奉宗廟，練士厲兵，在大王之所用之。故從親則諸侯割地以事楚，衡合則楚割地以事秦，此兩策者相去遠矣，大王何居焉？」楚王亦許之。
於是蘇秦為從約長，幷相六國，北報趙，車騎輜重擬於王者。〈 韓高門成。昭侯薨，子宣惠王立。 齊威王薨，子宣王辟彊立。 燕文公薨，子易王立。〉
三十七年，秦惠王使犀首欺齊、魏，與共伐趙，以敗從約。趙肅侯讓蘇秦，蘇秦恐，請使燕，必報齊。蘇秦去趙而從約皆解。趙人決河水以灌齊、魏之師，齊、魏之師乃去。
魏以陰晉為和於秦，實華陰。
三十九年，秦伐魏，圍焦、曲沃。魏入少梁、河西地於秦。
四十年，秦伐魏，渡河，取汾陰、皮氏，拔焦。〈 楚威王薨，子懷王槐立。〉
四十一年，秦公子華、張儀帥師圍魏蒲陽，取之。張儀言於秦王，請以蒲陽復與魏，而使公子繇質於魏。儀因說魏王曰：「秦之遇魏甚厚，魏不可以無禮於秦。」魏因盡入上郡十五縣以謝焉。張儀歸而相秦。
四十二年，秦歸焦、曲沃於魏。〈 四十三年，趙肅侯薨，子武靈王立。〉
四十四年，夏，四月，戊午，秦初稱王。
四十五年，秦張儀帥師伐魏，取陝。
四十六年，秦張儀及齊、楚之相會齧桑。
四十七年，秦張儀自齧桑還而免相，相魏。欲令魏先事秦而諸侯效之；魏王不聽。秦王伐魏，取曲沃、平周，復陰厚張儀益甚。
四十八年，王崩，子慎靚王定立。〈 燕易王薨，子噲立。〉
周慎靚王二年，秦伐韓，取鄢。
三年，楚、趙、魏、韓、燕同伐秦，攻函谷關。秦人出兵逆之，五國之師皆敗走。
四年，秦敗韓師於脩魚，斬首八萬級，虜其將䱸、申差於濁澤。諸侯振恐。齊大夫與蘇秦爭寵，使人刺秦，殺之。張儀說魏襄王曰：「梁地方不至千里，卒不過三十萬，地四平，無名山大川之限，卒戍楚、韓、齊、趙之境，守亭、障者不過十萬，梁之地勢固戰場也。夫諸侯之約從，盟於洹水之上，結為兄弟以相堅也。今親兄弟同父母，尚有爭錢財相殺傷，而欲恃反覆蘇秦之餘謀，其不可成亦明矣。大王不事秦，秦下兵攻河外，據卷衍、酸棗，劫衞，取陽晉，則趙不南，趙不南則梁不北，梁不北則從道絕，從道絕則大王之國欲毋危不可得也。故願大王審定計議，且賜骸骨。」魏王乃倍從約，而因儀以請成於秦。張儀歸，復相秦。
五年，巴、蜀相攻擊，俱告急於秦。秦惠王欲伐蜀。以為道險陿難至，而韓又來侵，猶豫未能決。司馬錯請伐蜀。張儀曰：「不如伐韓。」王曰：「請聞其說。」儀曰：「親魏，善楚，下兵三川，攻新城、宜陽，以臨二周之郊，據九鼎，按圖籍，挾天子以令於天下，天下莫敢不聽，此王業也。臣聞爭名者於朝，爭利者於市。今三川、周室，天下之朝市也，而王不爭焉，顧爭於戎翟，去王業遠矣。」司馬錯曰：「不然。臣聞欲富國者務廣其地，欲強兵者務富其民，欲王者務博其德：三資者備而王隨之矣。今王地小民貧，故臣願先從事於易。夫蜀，西僻之國而戎翟之長也，有桀、紂之亂；以秦攻之，譬如使豺狼逐羣羊；得其地足以廣國，取其財足以富民，繕兵不傷衆而彼已服焉。拔一國而天下不以為暴，利盡四海而天下不以為貪，是我一舉而名實附也，而又有禁暴止亂之名。今攻韓，劫天子，惡名也，而未必利也；又有不義之名，而攻天下所不欲，危矣。臣請論其故：周，天下之宗室也。齊，韓之與國也。周自知失九鼎，韓自知亡三川，將二國幷力合謀，以因乎齊、趙而求解乎楚、魏，以鼎與楚，以地與魏，王弗能止也。此臣之所謂危也。不如伐蜀完。」王從錯計，起兵伐蜀；十月取之。貶蜀王，更號為侯；而使陳莊相蜀。蜀旣屬秦，秦以益強，富厚，輕諸侯。〈 燕王噲以國讓其相子之。〉
六年，王崩，子赧王延立。
周赧王元年，魏人叛秦。秦人伐魏，取曲沃而歸其人。又敗韓於岸門，韓太子倉入質於秦以和。〈 齊伐燕，取子之醢之，遂殺王噲。 齊宣王薨，子湣王地立。〉
二年，秦右更疾伐趙，拔藺，虜其將莊豹。
秦王欲伐齊，患齊、楚之從親，乃使張儀至楚，說楚王曰：「大王誠能聽臣，閉關絕約於齊，臣請獻商於之地六百里，使秦女得為大王箕帚之妾，秦、楚嫁女娶婦，長為兄弟之國。」楚王說而許之。羣臣皆賀，陳軫獨弔。王怒曰：「寡人不興師而得六百里地，何弔也？」對曰：「不然。以臣觀之，商於之地不可得而齊、秦合，齊、秦合則患必至矣。」王曰：「有說乎？」對曰：「夫秦之所以重楚者，以其有齊也。今閉關絕約於齊則楚孤，秦奚貪夫孤國而與之商於之地六百里！張儀至秦，必負王。是王北絕齊交，西生患於秦也，兩國之兵必俱至。為王計者，不若陰合而陽絕於齊，使人隨張儀，苟與吾地，絕齊未晚也。」王曰：「願陳子閉口，毋復言，以待寡人得地！」乃以相印授張儀，厚賜之。遂閉關絕約於齊，使一將軍隨張儀至秦。
張儀詳墮車，不朝三月。楚王聞之，曰：「儀以寡人絕齊未甚邪？」乃使勇士宋遺借宋之符，北罵齊王。齊王大怒，折節以事秦，齊、秦之交合。張儀乃朝，見楚使者曰：「子何不受地？從某至某，廣袤六里。」使者怒，還報楚王。楚王大怒，欲發兵而攻秦。陳軫曰：「軫可發口言乎？攻之不如因賂之以一名都，與之幷力而攻齊，是我亡地於秦，取償於齊也。今王已絕於齊而責欺於秦，是吾合齊、秦之交而來天下之兵也，國必大傷矣！」楚王不聽，使屈匄帥師伐秦。秦亦發兵使庶長章擊之。
三年春，秦師及楚戰於丹陽，楚師大敗；斬甲士八萬，虜屈匄及列侯、執珪七十餘人，遂取漢中郡。楚王悉發國內兵以復襲秦，戰於藍田，楚師大敗。韓、魏聞楚之困，南襲楚，至鄧。楚人聞之，乃引兵歸，割兩城以請平於秦。〈 燕人共立太子平，是爲昭王。 韓宣惠王薨，子襄王倉立。〉
秦惠王使人告楚懷王，請以武關之外易黔中地。楚王曰：「不願易地，願得張儀而獻黔中地。」張儀聞之，請行。王曰：「楚將甘心於子，柰何行？」張儀曰：「秦強楚弱，大王在，楚不宜敢取臣。且臣善其嬖臣靳尚，靳尚得事幸姬鄭袖，袖之言，王無不聽者。」遂往。楚王囚，將殺之。靳尚謂鄭袖曰：「秦王甚愛張儀，將以上庸六縣及美女贖之。王重地尊秦，秦女必貴而夫人斥矣。」於是鄭袖日夜泣於楚王曰：「臣各為其主耳。今殺張儀，秦必大怒。妾請子母俱遷江南，毋為秦所魚肉也！」王乃赦張儀而厚禮之。張儀因說楚王曰：「夫為從者無以異於驅羣羊而攻猛虎，不格明矣。今王不事秦，秦劫韓驅梁而攻楚，則楚危矣。秦西有巴、蜀，治船積粟，浮岷江而下，一日行五百餘里，不至十日而拒扞關，扞關驚則從境以東盡城守矣，黔中、巫郡非王之有。秦舉甲出武關，則北地絕。秦兵之攻楚也，危難在三月之內，而楚待諸侯之救在半歲之外，夫待弱國之救，忘強秦之禍，此臣所為大王患也。大王誠能聽臣，臣請令秦、楚長為兄弟之國，無相攻伐。」楚王已得張儀而重出黔中地，乃許之。
張儀遂之韓，說韓王曰：「韓地險惡山居，五穀所生，非菽而麥，國無二歲之食；見卒不過二十萬。秦被甲百餘萬。山東之士被甲蒙胄以會戰，秦人捐甲徒裼以趨敵，左挈人頭，右挾生虜。夫戰孟賁、烏獲之士以攻不服之弱國，無異垂千鈞之重於鳥卵之上，必無幸矣。大王不事秦，秦下甲據宜陽，塞成皋，則王之國分矣，鴻臺之宮，桑林之宛，非王之有也。為大王計，莫如事秦以攻楚，以轉禍而悅秦，計無便於此者！」韓王許之。
張儀歸報，秦王封以六邑，號武信君。復使東說齊王曰：「從人說大王者必曰：『齊蔽於三晉，地廣民衆，兵強士勇，雖有百秦，將無柰齊何。』大王賢其說而不計其實。今秦、楚嫁女娶婦，為昆弟之國；韓獻宜陽；梁效河外；趙王入朝，割河間以事秦。大王不事秦，秦驅韓、梁攻齊之南地，悉趙兵，渡清河，指博關，臨菑、卽墨非王之有也！國一日見攻，雖欲事秦，不可得也！」齊王許張儀。
張儀去，西說趙王曰：「大王收率天下以擯秦，秦兵不敢出函谷關十五年。大王之威行於山東，敝邑恐懼，繕甲厲兵，力田積粟，愁居懾處，不敢動搖，唯大王有意督過之也。今以大王之力，舉巴、蜀，幷漢中，包兩周，守白馬之津。秦雖僻遠，然而心忿含怒之日久矣。今秦有敝甲凋兵軍於澠池，願渡河，踰漳，據番吾，會邯鄲之下，願以甲子合戰，正殷紂之事。謹使使臣先聞左右。今楚與秦為昆弟之國，而韓、梁稱東藩之臣，齊獻魚鹽之地，此斷趙之右肩也。夫斷右肩而與人鬬，失其黨而孤居，求欲毋危得乎！今秦發三將軍，其一軍塞午道，告齊使渡清河，軍於邯鄲之東，一軍軍成皋，驅韓、梁軍於河外，一軍軍於澠池，約四國為一以攻趙，趙服必四分其地。臣竊為大王計，莫如與秦王面相約而口相結，常為兄弟之國也。」趙王許之。
張儀乃北之燕，說燕王曰：「今趙王已入朝，効河間以事秦。大王不事秦，秦下甲雲中、九原，驅趙而攻燕，則易水、長城非大王之有也！且今時齊、趙之於秦，猶郡縣也，不敢妄舉師以攻伐。今王事秦，長無齊、趙之患矣。」燕王請獻常山之尾五城以和。
張儀歸報，未至咸陽，秦惠王薨，子武王立。武王自為太子時，不說張儀；及卽位，羣臣多毀短之。諸侯聞儀與秦王有隙，皆畔衡，復合從。
五年，張儀說秦武王曰：「為王計者，東方有變，然後王可以多割得地也。臣聞齊王甚憎臣，臣之所在，齊必伐之。臣願乞其不肖之身以之梁，齊必伐梁，齊、梁交兵而不能相去，王以其間伐韓，入三川，挾天子，案圖籍，此王業也。」王許之。齊王果伐梁，梁王恐。張儀曰：「王勿患也！請令齊罷兵。」乃使其舍人之楚，借使謂齊王曰：「甚矣王之託儀於秦也！」齊王曰：「何故？」楚使者曰：「張儀之去秦也固與秦王謀矣，欲齊、梁相攻而令秦取三川也。今王果伐梁，是王內罷國而外伐與國，而信儀於秦王也。」齊王乃解兵還。張儀相魏一歲，卒。
儀與蘇秦皆以縱橫之術遊諸侯，致位富貴，天下爭慕效之。又有魏人公孫衍者，號曰犀首，亦以談說顯名。其餘蘇代、蘇厲、周最、樓緩之徒，紛紜徧於天下，務以辯詐相高，不可勝紀；而儀、秦、衍最著。
秦王、魏王會於臨晉。
六年，秦初置丞相，以樗里疾為右丞相。
七年，秦、魏會於應。
秦王使甘茂約魏以伐韓，而令向壽輔行。甘茂令向壽還，謂王曰：「魏聽臣矣，然願王勿伐！」王迎甘茂於息壤而問其故。對曰：「宜陽大縣，其實郡也。今王倍數險，行千里，攻之難。魯人有與曾參同姓名者殺人，人告其母，其母織自若也。及三人告之，其母投杼下機，踰牆而走。臣之賢不若曾參，王之信臣又不如其母，疑臣者非特三人，臣恐大王之投杼也。魏文侯令樂羊將而攻中山，三年而拔之。反而論功，文侯示之謗書一篋。樂羊再拜稽首曰：『此非臣之功，君之力也！』今臣，羈旅之臣也，樗里子、公孫奭挾韓而議之，王必聽之，是王欺魏王而臣受公仲侈之怨也。」王曰：「寡人弗聽也，請與子盟！」乃盟於息壤。秋，甘茂、庶長封帥師伐宜陽。
八年，甘茂攻宜陽，五月而不拔。樗里子、公孫奭果爭之。秦王召甘茂，欲罷兵。甘茂曰：「息壤在彼。」王曰：「有之。」因大悉起兵以佐甘茂，斬首六萬，遂拔宜陽。韓公仲侈入謝於秦以請平。
秦武王好以力戲，力士任鄙、烏獲、孟說皆至大官。八月，王與孟說舉鼎，絕脈而薨；族孟說。武王無子，異母弟稷為質於燕，國人逆而立之，是為昭襄王。昭襄王母芈八子，楚女也，實宣太后。
九年，秦昭王使向壽平宜陽，而使樗里子、甘茂伐魏。甘茂言於王，以武遂復歸之韓。向壽、公孫奭爭之，不能得，由此怨讒甘茂。茂懼，輟伐魏蒲阪，亡去。樗里子與魏講而罷兵。甘茂奔齊。趙王使樓緩之秦。楚王與齊、韓合從。
十年，秦宣太后異父弟曰穰侯魏冉，同父弟曰華陽君芈戎；王之同母弟曰高陵君、涇陽君。魏冉最賢，自惠王、武王時，任職用事。武王薨，諸弟爭立，唯魏冉力能立昭王。昭王卽位，以魏冉為將軍，衞咸陽。是歲，庶長壯及大臣、諸公子謀作亂，魏冉誅之；及惠文后皆不得良死，悼武王后出居於魏，王兄弟不善者，魏冉皆滅之。王少，宣太后自治事，任魏冉為政，威震秦國。
十一年，秦王、楚王盟於黃棘；秦復與楚上庸。
十二年，秦取魏蒲阪、晉陽、封陵；又取韓武遂。
齊、韓、魏以楚負其從親，合兵伐楚。楚王使太子橫為質於秦以請救。秦客卿通將兵救楚，三國引兵去。
十三年，秦王、魏王、韓太子嬰會於臨晉，韓太子至咸陽而歸；秦復與魏蒲阪。
秦大夫有私與楚太子鬬者，太子殺之，亡歸。
十四年，秦人取韓穰。秦庶長奐會韓、魏、齊兵伐楚，敗其師於重丘，殺其將唐昩；遂取重丘。
十五年，秦涇陽君為質於齊。
秦華陽君伐楚，大破楚師，斬首三萬，殺其將景缺，取楚襄城。楚王恐，使太子為質於齊以請平。
秦樗里疾卒，以趙人樓緩為丞相。
十六年五月，趙武靈王傳國於少子何，自號「主父」。主父欲使子治國，身胡服，將士大夫西北略胡地。將自雲中、九原南襲咸陽，於是詐自為使者，入秦，欲以觀秦地形及秦王之為人。秦王不知，已而怪其狀甚偉，非人臣之度，使人逐之；主父行已脫關矣，審問之，乃主父也。秦人大驚。
齊王、魏王會於韓。
秦人伐楚，取八城。秦王遺楚王書曰：「始寡人與王約為兄弟，盟於黃棘，太子入質，至驩也。太子陵殺寡人之重臣，不謝而亡去。寡人誠不勝怒，使兵侵君王之邊。今聞君王乃令太子質於齊以求平。寡人與楚接境，婚姻相親；而今秦、楚不驩，則無以令諸侯。寡人願與君王會武關，面相約，結盟而去，寡人之願也！」
楚王患之，欲往恐見欺，欲不往恐秦益怒。昭睢曰：「毋行而發兵自守耳！秦，虎狼也，有幷諸侯之心，不可信也！」懷王之子蘭勸王行，王乃入秦。秦王令一將軍詐為王，伏兵武關，楚王至則閉關劫之，與俱西，至咸陽，朝章臺，如藩臣禮，要以割巫、黔中郡。楚王欲盟，秦王欲先得地。楚王怒曰：「秦詐我，而又強要我以地！」因不復許。秦人留之。
楚大臣患之，乃相與謀曰：「吾王在秦不得還，要以割地，而太子為質於齊；齊、秦合謀，則楚無國矣。」欲立王子之在國者。昭睢曰：「王與太子俱困於諸侯，今又倍王命而立其庶子，不宜！」乃詐赴於齊。齊湣王召羣臣謀之，或曰：「不若留太子以求楚之淮北。」齊相曰：「不可！郢中立王，是吾抱空質而行不義於天下也。」其人曰：「不然，郢中立王，因與其新王市曰：『予我下東國，吾為王殺太子。不然，將與三國共立之。』」齊王卒用其相計而歸楚太子。楚人立之。
秦王聞孟嘗君之賢，使涇陽君為質於齊以請。孟嘗君來入秦，秦王以為丞相。
十七年，或謂秦王曰：「孟嘗君相秦，必先齊而後秦；秦其危哉！」秦王乃以樓緩為相，囚孟嘗君，欲殺之。孟嘗君使人求解於秦王幸姬，姬曰：「願得君狐白裘。」孟嘗君有狐白裘，已獻之秦王，無以應姬求。客有善為狗盜者，入秦藏中，盜狐白裘以獻姬。姬乃為之言於王而遣之。王後悔，使追之。孟嘗君至關，關法，雞鳴而出客。時尚蚤，追者將至，客有善為雞鳴者，野雞聞之皆鳴。孟嘗君乃得脫歸。
楚人告於秦曰：「賴社稷神靈，國有王矣！」秦王怒，發兵出武關擊楚，斬首五萬，取十六城。
十八年，楚懷王亡歸。秦人覺之，遮楚道。懷王從間道走趙。趙主父在代，趙人不敢受。懷王將走魏，秦人追及之，以歸。
十九年，楚懷王發病，薨於秦，秦人歸其喪。楚人皆憐之，如悲親戚。諸侯由是不直秦。
齊、韓、魏、趙、宋同擊秦，至鹽氏而還。秦與韓武遂、與魏封陵以和。〈 魏襄王薨，子昭王立。 韓襄王薨，子釐王咎立。〉
二十年，秦尉錯伐魏襄城。秦樓緩免相，魏冉代之。
二十一年，秦敗魏師於解。
二十二年，韓公孫喜、魏人伐秦。穰侯薦左更白起於秦王以代向壽將兵，敗魏師、韓師於伊闕，斬首二十四萬級，虜公孫喜，拔五城。秦王以白起為國尉。
秦王遺楚王書曰：「楚倍秦，秦且率諸侯伐楚，願王之飭士卒，得一樂戰！」楚王患之，乃復與秦和親。
二十三年，楚襄王迎婦於秦。
臣光曰：甚哉秦之無道也，殺其父而劫其子；楚之不競也，忍其父而婚其讎！烏呼，楚之君誠得其道，臣誠得其人，秦雖強，烏得陵之哉！善乎荀卿論之曰：「夫道，善用之則百里之地可以獨立，不善用之則楚六千里而為讎人役。」故人主不務得道而廣有其勢，是其所以危也。
秦魏冉謝病免，以客卿燭壽為丞相。
二十四年，秦伐韓，拔宛。
秦燭壽免。魏冉復為丞相，封於穰與陶，謂之穰侯。又封公子市於宛，公子悝於鄧。
二十五年，魏入河東地四百里、韓入武遂地二百里於秦。
二十六年，秦大良造白起、客卿錯伐魏，至軹，取城大小六十一。
二十七年，冬，十月，秦王稱西帝，遣使立齊王為東帝，欲約與共伐趙。蘇代自燕來，齊王曰：「秦使魏冉致帝，子以為何如？」對曰：「願王受之而勿稱也。秦稱之，天下安之，王乃稱之，無後也。秦稱之，天下惡之，王因勿稱，以收天下，此大資也。且伐趙孰與伐桀宋利？今王不如釋帝以收天下之望，發兵以伐桀宋，宋舉則楚、趙、梁、衞皆懼矣。是我以名尊秦而令天下憎之，所謂以卑為尊也。」齊王從之，稱帝二日而復歸之。十二月，呂禮自齊入秦。秦王亦去帝，復稱王。
秦攻趙，拔杜陽。
二十八年，秦攻趙，拔新垣、曲陽。
二十九年，秦司馬錯擊魏河內。魏獻安邑以和，秦出其人歸之魏。
秦敗韓師於夏山。
三十年，秦王會楚王於宛，會趙王於中陽。
秦蒙武擊齊，拔九城。
燕昭王與樂毅謀伐齊。樂毅曰：「齊，霸國之餘業也，地大人衆，未易獨攻也。王必欲伐之，莫如約趙及楚、魏。」於是使樂毅約趙，別使使者連楚、魏，且令趙嚪秦以伐齊之利。諸侯害齊王之驕暴，皆爭合謀與燕伐齊。
三十一年，燕王悉起兵，以樂毅為上將軍。秦尉斯離帥師與三晉之師會之。趙王以相國印授樂毅，樂毅幷將秦、魏、韓、趙之兵以伐齊。齊湣王悉國中之衆以拒之，戰於濟西，齊師大敗。〈 齊湣王出走，楚淖齒執之，弒王於鼓里。〉
秦王、魏王、韓王會於京師。
三十二年，秦、趙會於穰。
秦拔魏安城，兵至大梁而還。趙王得楚和氏璧，秦昭王欲之，請易以十五城。趙王欲勿與，畏秦強；欲與之，恐見欺。以問藺相如，對曰：「秦以城求璧而王不許，曲在我矣。我與之璧而秦不與我城，則曲在秦。均之二策，寧許以負秦。臣願奉璧而往；使秦城不入，臣請完璧而歸之！」趙王遣之。相如至秦，秦王無意償趙城。相如乃以詐紿秦王，復取璧，遣從者懷之，間行歸趙，而以身待命於秦。秦王以為賢而弗誅，禮而歸之。趙王以相如為上大夫。〈 齊王子法章亡在莒，齊亡臣相與求之，立以爲齊王。〉
三十三年，秦伐趙，拔兩城。
三十四年，秦伐趙，拔石城。
秦穰侯復為丞相。
楚欲與齊、韓共伐秦，因欲圖周。王使東周武公謂楚令尹昭子曰：「周不可圖也。」昭子曰：「乃圖周，則無之；雖然，何不可圖？」武公曰：「西周之地，絕長補短，不過百里。名為天下共主，裂其地不足以肥國，得其衆不足以勁兵。雖然，攻之者名為弒君。然而猶有欲攻之者，見祭器在焉故也。夫虎肉臊而兵利身，人猶攻之；若使澤中之麋蒙虎之皮，人之攻之也必萬倍矣。裂楚之地，足以肥國，詘楚之名，足以尊主。今子欲誅殘天下之共主，居三代之傳器，器南，則兵至矣！」於是楚計輟不行。
三十五年，秦白起敗趙軍，斬首二萬，取代光狼城。又使司馬錯發隴西兵，因蜀攻楚黔中，拔之。楚獻漢北及上庸地。
三十六年，秦白起伐楚，取鄢、鄧、西陵。
秦王使使者告趙王，願為好會於河外澠池。趙王欲毋行，廉頗、藺相如計曰：「王不行，示趙弱且怯也。」趙王遂行，相如從。廉頗送至境，與王訣曰：「王行，度道里會遇之禮畢，還不過三十日；三十日不還，則請立太子以絕秦望。」王許之。
會於澠池。王與趙王飲，酒酣，秦王請趙王鼓瑟，趙王鼓之。藺相如復請秦王擊缶，秦王不肯。相如曰：「五步之內，臣請得以頸血濺大王矣！」左右欲刃相如，相如張目叱之，左右皆靡。王不懌，為一擊缶。罷酒，秦終不能有加於趙；趙人亦盛為之備，秦不敢動。趙王歸國，以藺相如為上卿。〈 燕昭王薨，太子惠王立。〉
三十七年，秦大良造白起伐楚，拔郢，燒夷陵。楚襄王兵散，遂不復戰，東北徙都於陳。秦以郢為南郡，封白起為武安君。
三十八年，秦武安君定巫、黔中，初置黔中郡。〈 魏昭王薨，子安釐王立。〉
三十九年，秦武安君伐魏，拔兩城。
四十年，秦相國穰侯伐魏。韓暴鳶救魏，穰侯大破之，斬首四萬。暴鳶走開封。魏納八城以和。穰侯復伐魏，走芒卯，入北宅。魏人割溫以和。
四十一年，魏復與齊合從。秦穰侯伐魏，拔四城，斬首四萬。
四十二年，趙人、魏人伐韓華陽。韓人告急於秦，秦王弗救。韓相國謂陳筮曰：「事急矣，願公雖病，為一宿之行！」陳筮如秦，見穰侯。穰侯曰：「事急乎？故使公來。」陳筮曰：「未急也。」穰侯怒曰：「何也？」陳筮曰：「彼韓急則將變而他從；以未急，故復來耳。」穰侯曰：「請發兵矣。」乃與武安君及客卿胡陽救韓，八日而至，敗魏軍於華陽之下，走芒卯，虜三將，斬首十三萬。武安君又與趙將賈偃戰，沈其卒二萬人於河。魏段干子請割南陽予秦以和。蘇代謂魏王曰：「欲璽者，段干子也，欲地者，秦也。今王使欲地者制璽，欲璽者制地，魏地盡矣！夫以地事秦，猶抱薪救火，薪不盡，火不滅。」王曰：「是則然也。雖然，事始已行，不可更矣。」對曰：「夫博之所以貴梟者，便則食，不便則止。今何王之用智不如用梟也？」魏王不聽，卒以南陽為和，實脩武。
韓、魏旣服於秦，秦王將使武安君與韓、魏伐楚，未行，而楚使者黃歇至，聞之，畏秦乘勝一舉而滅楚也，乃上書曰：「臣聞物至則反，冬、夏是也；致至則危，累棋是也。今大國之地，徧天下有其二垂，此從生民以來，萬乘之地未嘗有也。先王三世不忘接地於齊，以絕從親之要。今王使盛橋守事於韓，盛橋以其地入秦，是王不用甲，不信威，而得百里之地，王可謂能矣！王又舉甲而攻魏，杜大梁之門，舉河內，拔燕、酸棗、虛、桃，入邢，魏之兵雲翔而不敢捄，王之功亦多矣！王休甲息衆，二年而後復之，又幷蒲、衍、首、垣以臨仁、平丘，黃、濟陽嬰城而魏氏服。王又割濮磨之北，注齊、秦之要，絕楚、趙之脊，天下五合六聚而不敢捄，王之威亦單矣！王若能保功守威，絀攻取之心，而肥仁義之地，使無後患，三王不足四，五伯不足六也！王若負人徒之衆，仗兵革之強，乘毀魏之威，而欲以力臣天下之主，臣恐其有後患也。詩曰：『靡不有初，鮮克有終。』易曰：『狐涉水，濡其尾。』此言始之易，終之難也。昔吳之信越也，從而伐齊，旣勝齊人於艾陵，還為越禽於三江之浦。智氏之信韓、魏也，從而伐趙，攻晉陽城，勝有日矣，韓、魏叛之，殺智伯瑤於鑿臺之下。今王妬楚之不毀而忘毀楚之強韓、魏也，臣為王慮而不取也。夫楚國，援也；鄰國，敵也。今王信韓、魏之善王，此正吳之信越也，臣恐韓、魏卑辭除患而實欲欺大國也。何則？王無重世之德於韓、魏而有累世之怨焉。夫韓、魏父子兄弟接踵而死於秦將十世矣，故韓、魏之不亡，秦社稷之憂也。今王資之與攻楚，不亦過乎！且攻楚將惡出兵？王將借路於仇讎之韓、魏乎，兵出之日而王憂其不反也。王若不借路於仇讎之韓、魏，必攻隨水右壤，此皆廣川、大水、山林、谿谷，不食之地。是王有毀楚之名而無得地之實也。且王攻楚之日，四國必悉起兵而應王。秦、楚之兵構而不離；魏氏將出而攻留、方輿、銍、湖陵、碭、蕭、相，故宋必盡，齊人南面攻楚，泗上必舉，此皆平原四達膏腴之地，如此，則天下之國莫強於齊、魏矣。臣為王慮，莫若善楚。秦、楚合而為一以臨韓，韓必歛手而朝，王施以東山之險，帶以曲河之利，韓必為關內之侯。若是而王以十萬戍鄭，梁氏寒心，許、鄢陵嬰城而上蔡、召陵不往來也，如此，魏亦關內侯矣。大王壹善楚而關內兩萬乘之主注地於齊，齊右壤可拱手而取也。王之地一經兩海，要約天下，是燕、趙無齊、楚，齊、楚無燕、趙也。然後危動燕、趙，直搖齊、楚，此四國者不待痛而服矣。」王從之，止武安君而謝韓、魏，使黃歇歸，約親於楚。〈 韓釐王薨，子桓惠王立。〉
四十三年，楚以左徒黃歇侍太子完為質於秦。
秦置南陽郡。秦、魏、楚共伐燕。〈 燕惠王薨，子武成王立。〉
四十五年，秦伐趙，圍閼與。趙王召廉頗、樂乘而問之曰：「可救否？」皆曰：「道遠險陿，難救。」問趙奢，趙奢對曰：「道遠險陿，譬猶兩鼠鬬於穴中，將勇者勝。」王乃令趙奢將兵救之。去邯鄲三十里而止，令軍中曰：「有以軍事諫者死！」
秦師軍武安西，鼓譟勒兵，武安屋瓦盡振。趙軍中候有一人言急救武安，趙奢立斬之。堅壁二十八日不行，復益增壘。秦間入趙軍，趙奢善食遣之。間以報秦將，秦將大喜曰：「夫去國三十里而軍不行，乃增壘，閼與非趙地也！」趙奢旣已遣間，卷甲而趨，一日一夜而至，去閼與五十里而軍，軍壘成。秦師聞之，悉甲而往。趙軍士許歷請以軍事諫，趙奢進之。許歷曰：「秦人不意趙至此，其來氣盛，將軍必厚集其陳以待之；不然，必敗。」趙奢曰：「請受敎！」許歷請刑，趙奢曰：「胥，後令邯鄲。」許歷復請諫，曰：「先據北山上者勝，後至者敗。」趙奢許諾，卽發萬人趨之。秦師後至，爭山不得上；趙奢縱兵擊秦師，秦師大敗，解閼與而還。趙王封奢為馬服君，與廉、藺同位；以許歷為國尉。
穰侯言客卿竈於秦王，使伐齊，取剛、壽以廣其陶邑。
初，魏人范睢從中大夫須賈使於齊，齊襄王聞其辯口，私賜之金及牛、酒。須賈以為睢以國陰事告齊也，歸而告其相魏齊。魏齊怒，笞擊范睢，折脅，摺齒。睢佯死，卷以簀，置廁中，使客醉者更溺之，以懲後，令無妄言者。范睢謂守者曰：「能出我，我必有厚謝。」守者乃請棄簀中死人。魏齊醉，曰：「可矣。」范睢得出。魏齊悔，復召求之。魏人鄭安平遂操范睢亡匿，更姓名曰張祿。
秦謁者王稽使於魏，范睢夜見王稽。稽潛載與俱歸，薦之於王，王見之於離宮。范睢佯為不知永巷而入其中，王來而宦者怒逐之，曰：「王至！」范睢謬曰：「秦安得王，秦獨有太后、穰侯耳！」王微聞其言，乃屏左右，跽而請曰：「先生何以幸敎寡人？」對曰：「唯唯。」如是者三。王曰：「先生卒不幸敎寡人邪？」范睢曰：「非敢然也！臣，羈旅之臣也，交疏於王，而所願陳者皆匡君之事，處人骨肉之間，願效愚忠而未知王之心也，此所以王三問而不敢對者也。臣知今日言之於前，明日伏誅於後，然臣不敢避也。且死者，人之所必不免也，苟可以少有補於秦而死，此臣之所大願也。獨恐臣死之後，天下杜口裹足，莫肯鄉秦耳。」王跽曰：「先生，是何言也！今者寡人得見先生，是天以寡人溷先生而存先王之宗廟也。事無大小，上及太后，下至大臣，願先生悉以敎寡人，無疑寡人也！」范睢拜，王亦拜。范睢曰：「以秦國之大，士卒之勇，以治諸侯，譬若走韓盧而博蹇兔也，而閉關十五年，不敢窺兵於山東者，是穰侯為秦謀不忠，而大王之計亦有所失也。」王跽曰：「寡人願聞失計！」然左右多竊聽者，范睢未敢言內，先言外事，以觀王之俯仰。因進曰：「夫穰侯越韓、魏而攻齊剛、壽，非計也。齊湣王南攻楚，破軍殺將，再辟地千里，而齊尺寸之地無得焉者，豈不欲得地哉？形勢不能有也。諸侯見齊之罷敝，起兵而伐齊，大破之，齊幾於亡，以其伐楚而肥韓、魏也。今王不如遠交而近攻，得寸則王之寸也，得尺亦王之尺也。今夫韓、魏，中國之處而天下之樞也。王若欲霸，必親中國以為天下樞，以威楚、趙，楚強則附趙，趙強則附楚，楚、趙皆附，齊必懼矣，齊附則韓、魏因可虜也。」王曰：「善。」乃以范睢為客卿，與謀兵事。
四十六年，秦中更胡傷攻趙閼與，不拔。
四十七年，秦王用范睢之謀，使五大夫綰伐魏，拔懷。
四十八年，秦悼太子質於魏而卒。
四十九年，秦拔魏邢丘。范睢日益親，用事，因承間說王曰：「臣居山東時，聞齊之有孟嘗君，不聞有王；聞秦有太后、穰侯，不聞有王。夫擅國之謂王，能利害之謂王，制殺生之謂王。今太后擅行不顧，穰侯出使不報，華陽、涇陽等擊斷無諱，高陵進退不請，四貴備而國不危者，未之有也。為此四貴者下，乃所謂無王也。穰侯使者操王之重，決制於諸侯，剖符於天下，征敵伐國，莫敢不聽；戰勝攻取則利歸於陶，戰敗則結怨於百姓而禍歸於社稷。臣又聞之，木實繁者披其枝，披其枝者傷其心；大其都者危其國，尊其臣者卑其主。淖齒管齊，射王股，擢王筋，懸之於廟梁，宿昔而死。李兌管趙，囚主父於沙丘，百日而餓死。今臣觀四貴之用事，此亦淖齒、李兌之類也。夫三代之所以亡國者，君專授政於臣，縱酒弋獵；其所授者妬賢疾能，御下蔽上以成其私，不為主計，而主不覺悟，故失其國，今自有秩以上至諸大吏，下及王左右，無非相國之人者，見王獨立於朝，臣竊為王恐，萬世之後有秦國者，非王子孫也！」王以為然，於是廢太后，逐穰侯、高陵、華陽、涇陽君於關外，以范睢為丞相，封為應侯。
魏王使須賈聘於秦，應侯敝衣間步而往見之。須賈驚曰：「范叔固無恙乎！」留坐飲食，取一綈袍贈之。遂為須賈御而至相府，曰：「我為君先入通於相君。」須賈怪其久不出，問於門下，門下曰：「無范叔，鄉者吾相張君也。」須賈知見欺，乃膝行入謝罪。應侯坐，責讓之，且曰：「爾所以得不死者，以綈袍戀戀尚有故人之意耳！」乃大供具，請諸侯賓客；坐須賈於堂下，置莝、豆於前而馬食之，使歸告魏王曰：「速斬魏齊頭來！不然，且屠大梁！」須賈還，以告魏齊。魏齊奔趙，匿於平原君家。〈 趙惠文王薨，子孝成王丹立。〉
五十年，秦宣太后薨。九月，穰侯出之陶。
臣光曰：穰侯援立昭王，除其災害；薦白起為將，南取鄢、郢，東屬地於齊，使天下諸侯稽首而事秦，秦益強大者，穰侯之功也。雖其專恣驕貪足以賈禍，亦未至盡如范睢之言。若睢者，亦非能為秦忠謀，直欲得穰侯之處，故搤其吭而奪之耳。遂使秦王絕母子之義，失舅甥之恩。要之，睢真傾危之士哉！
秦王以子安國君為太子。
秦伐趙，取三城。趙王新立，太后用事，求救於齊。齊人曰：「必以長安君為質。」太后不可。齊師不出，大臣強諫。太后明謂左右曰：「復言長安君為質者，老婦必唾其面！」左師觸龍願見太后，太后盛氣而胥之入。左師公徐趨而坐，自謝曰：「老臣病足，不得見久矣，竊自恕；而恐太后體之有所苦也，故願望見太后。」太后曰：「老婦恃輦而行。」曰：「食得毋衰乎？」曰：「恃粥耳。」太后不和之色稍解。左師公曰：「老臣賤息舒祺，最少，不肖，而臣衰，竊憐愛之，願得補黑衣之缺以衞王宮，昧死以聞！」太后曰：「諾。年幾何矣？」對曰：「十五歲矣。雖少，願及未填溝壑而託之。」太后曰：「丈夫亦愛少子乎？」對曰：「甚於婦人。」太后笑曰：「婦人異甚。」對曰：「老臣竊以為媼之愛燕后賢於長安君。」太后曰：「君過矣！不若長安君之甚。」左師公曰：「父母愛其子則為之計深遠。媼之送燕后也，持其踵而泣，念其遠也，亦哀之矣。已行，非不思也，祭祀則祝之曰：『必勿使反！』豈非為之計長久，為子孫相繼為王也哉？」太后曰：「然。」左師公曰：「今三世以前，至於趙王之子孫為侯者，其繼有在者乎？」曰：「無有。」曰：「此其近者禍及身，遠者及其子孫。豈人主之子侯則不善哉？位尊而無功，奉厚而無勞，而挾重器多也。今媼尊長安君之位，而封之以膏腴之地，多與之重器，而不及今令有功於國。一旦山陵崩，長安君何以自託於趙哉？」太后曰：「諾，恣君之所使之！」於是為長安君約車百乘質於齊。齊師乃出，秦師退。〈 齊襄王薨，子建立。〉
五十一年，秦武安君伐韓，拔九城，斬首五萬。
五十二年，秦武安君伐韓，取南陽；攻太行道，絕之。
楚頃襄王疾病。黃歇言於應侯曰：「今楚王疾恐不起，秦不如歸其太子。太子得立，其事秦必重而德相國無窮，是親與國而得儲萬乘也。不歸，則咸陽布衣耳。楚更立君，必不事秦，是失與國而絕萬乘之和，非計也。」應侯以告王。王曰：「令太子之傅先往問疾，反而後圖之。」黃歇與太子謀曰：「秦之留太子，欲以求利也。今太子力未能有以利秦也，而陽文君子二人在中。王若卒大命，太子不在，陽文君子必立為後，太子不得奉宗廟矣。不如亡秦，與使者俱出。臣請止，以死當之！」太子因變服為楚使者御而出關；而黃歇守舍，常為太子謝病。度太子已遠，乃自言於王曰：「楚太子已歸，出遠矣。歇願賜死！」王怒，欲聽之。應侯曰：「歇為人臣，出身以徇其主，太子立，必用歇。不如無罪而歸之，以親楚。」王從之。黃歇至楚三月，秋，頃襄王薨，考烈王卽位；以黃歇為相，封以淮北地，號曰春申君。
五十三年，楚人納州於秦以平。
武安君伐韓，拔野王。上黨路絕，上黨守馮亭與其民謀曰：「鄭道已絕，秦兵日進，韓不能應，不如以上黨歸趙。趙受我，秦必攻之；趙被秦兵，必親韓；韓、趙為一，則可以當秦矣。」乃遣使者告於趙曰：「韓不能守上黨，入之秦，其吏民皆安於趙，不樂為秦。有城市邑十七，願再拜獻之大王！」趙王以告平陽君豹，對曰：「聖人甚禍無故之利。」王曰：「人樂吾德，何謂無故？」對曰：「秦蠶食韓地，中絕，不令相通，固自以為坐而受上黨也。韓氏所以不入於秦者，欲嫁其禍於趙也。秦服其勞而趙受其利，雖強大不能得之於弱小，弱小固能得之於強大乎！豈得謂之非無故哉？不如勿受。」王以告平原君，平原君請受之。王乃使平原君往受地，以萬戶都三封其太守為華陽君，以千戶都三封其縣令為侯，吏民皆益爵三級。馮亭垂涕不見使者，曰：「吾不忍賣主地而食之也！」
五十五年，秦左庶長王齕攻上黨，拔之。上黨民走趙。趙廉頗軍於長平，以按據上黨民。王齕因伐趙。趙軍數戰不勝，止一裨將、四尉。趙王與樓昌、虞卿謀，樓昌請發重使為媾。虞卿曰：「今制媾者在秦；秦必欲破王之軍矣，雖往請媾，秦將不聽。不如發使以重寶附楚、魏，楚、魏受之，則秦疑天下之合從，媾乃可成也。」王不聽，使鄭朱媾於秦，秦受之。王謂虞卿曰：「秦內鄭朱矣。」對曰：「王必不得媾而軍破矣。何則？天下之賀戰勝者皆在秦矣。夫鄭朱，貴人也，秦王、應侯必顯重之以示天下。天下見王之媾於秦，必不救王；秦知天下之不救王，則媾不可得成矣。」旣而秦果顯鄭朱而不與趙媾。
秦數敗趙兵，廉頗堅壁不出。趙王以頗失亡多而更怯不戰，怒，數讓之。應侯又使人行千金於趙為反間，曰：「秦之所畏，獨畏馬服君之子趙括為將耳！廉頗易與，且降矣！」趙王遂以趙括代頗將。藺相如曰：「王以名使括，若膠柱鼓瑟耳。括徒能讀其父書傳，不知合變也。」王不聽。初，趙括自少時學兵法，以天下莫能當；嘗與其父奢言兵事，奢不能難，然不謂善。括母問其故，奢曰：「兵，死地也，而括易言之。使趙不將括則已；若必將之，破趙軍者必括也。」及括將行，其母上書，言括不可使。王曰：「何以？」對曰：「始妾事其父，時為將，身所奉飯而進食者以十數，所友者以百數，王及宗室所賞賜者，盡以與軍吏士大夫；受命之日，不問家事。今括一旦為將，東鄉而朝，軍吏無敢仰視之者；王所賜金帛，歸藏於家，而日視便利田宅可買者買之。王以為如其父，父子異心，願王勿遣！」王曰：「母置之，吾已決矣！」母因曰：「卽如有不稱，妾請無隨坐。」趙王許之。
秦王聞括已為趙將，乃陰使武安君為上將軍而王齕為裨將，令軍中：「有敢泄武安君將者斬！」趙括至軍，悉更約束，易置軍吏，出兵擊秦師。武安君佯敗而走，張二奇兵以劫之。趙括乘勝追造秦壁，壁堅拒不得入；奇兵二萬五千人絕趙軍之後，又五千騎絕趙壁間。趙軍分而為二，糧道絕。武安君出輕兵擊之，趙戰不利，因築壁堅守以待救至。秦王聞趙食道絕，自如河內發民年十五以上悉詣長平，遮絕趙救兵及糧食。齊人、楚人救趙。趙人乏食，請粟於齊，王弗許。周子曰：「夫趙之於齊、楚，扞蔽也，猶齒之有脣也，脣亡則齒寒；今日亡趙，明日患及齊、楚矣。救趙之務，宜若奉漏甕沃焦釜然。且救趙，高義也；卻秦師，顯名也；義救亡國，威卻強秦。不務為此而愛粟，為國計者過矣！」齊王弗聽。九月，趙軍食絕四十六日，皆內陰相殺食。急來攻秦壘，欲出為四隊，四，五復之，不能出。趙括自出銳卒搏戰，秦人射殺之。趙師大敗，卒四十萬人皆降。武安君曰：「秦已拔上黨，上黨民不樂為秦而歸趙。趙卒反覆，非盡殺之，恐為亂。」乃挾詐而盡坑殺之，遺其小者二百四十人歸趙。前後斬首虜四十五萬人；趙人大震。
五十六年十月，武安君分軍為三，王齕攻趙武安、皮牢，拔之。司馬梗北定太原，盡有上黨地。韓、魏使蘇代厚幣說應侯曰：「武安君卽圍邯鄲乎？」曰：「然。」蘇代曰：「趙亡則秦王王矣；武安君為三公，君能為之下乎？雖欲無為之下，固不得已矣。秦嘗攻韓，圍邢丘，困上黨，上黨之民皆反為趙，天下不樂為秦民之日久矣。今亡趙，北地入燕，東地入齊，南地入韓、魏，則君之所得民無幾何人矣。不如因而割之，無以為武安君功也。」應侯言於秦王曰：「秦兵勞，請許韓、趙之割地以和，且休士卒。」王聽之，割韓垣雍、趙六城以和，正月，皆罷兵。武安君由是與應侯有隙。
趙王將使趙郝約事於秦，割六縣。虞卿謂趙王曰：「秦之攻王也，倦而歸乎？王以其力尚能進，愛王而弗攻乎？」王曰：「秦不遺餘力矣，必以倦而歸也。」虞卿曰：「秦以其力攻其所不能取，倦而歸，王又以其力之所不能取以送之，是助秦自攻也。來年秦攻王，王無救矣。」趙王計未定，樓緩至趙，趙王與之計之。樓緩曰：「虞卿得其一，不得其二。秦、趙構難而天下皆說，何也？曰：『吾且因強而乘弱矣。』今趙不如亟割地為和以疑天下，慰秦之心。不然，天下將因秦之怒，乘趙之敝，瓜分之，趙且亡，何秦之圖乎！」虞卿聞之，復見曰：「危哉樓子之計，是愈疑天下，而何慰秦之心哉？獨不言其示天下弱乎？且臣言勿與者，非固勿與而已也；秦索六城於王，而王以六城賂齊。齊，秦之深讎也，其聽王不待辭之畢也。則是王失之於齊而取償於秦，而示天下有能為也。王以此發聲，兵未窺於境，臣見秦之重賂至趙而反媾於王也。從秦為媾，韓、魏聞之，必盡重王，是王一舉而結三國之親而與秦易道也。」趙王曰：「善。」使虞卿東見齊王，與之謀秦。虞卿未返，秦使者已在趙矣。樓緩聞之，亡去。趙王封虞卿以一城。
秦之始伐趙也，魏王問於大夫，皆以為秦伐趙，於魏便。孔斌曰：「何謂也？」曰：「勝趙，則吾因而服焉；不勝趙，則可承敝而擊之。」子順曰：「不然。秦自孝公以來，戰未嘗屈，今又屬其良將，何敝之承！」大夫曰：「縱其勝趙，於我何損？鄰之羞，國之福也。」子順曰：「秦，貪暴之國也，勝趙，必復他求，吾恐於時魏受其師也。先人有言：燕雀處屋，子母相哺，呴呴焉相樂也，自以為安矣。竈突炎上，棟宇將焚，燕雀顏不變，不知禍之將及己也。今子不悟趙破患將及己，可以人而同於燕雀乎！」子順者，孔子六世孫也。初，魏王聞子順賢，遣使者奉黃金束帛，聘以為相。子順曰：「若王能信用吾道，吾道固為治世也，雖蔬食飲水，吾猶為之。若徒欲制服吾身，委以重祿，吾猶一夫耳，魏王奚少於一夫！」使者固請，子順乃之魏；魏王郊迎以為相。子順改嬖寵之官以事賢才，奪無任之祿以賜有功。諸喪職者咸不悅，乃造謗言。文咨以告子順。子順曰：「民之不可與慮始久矣！古之善為政者，其初不能無謗。子產相鄭，三年而後謗止；吾先君之相魯，三月而後謗止。今吾為政日新，雖不能及賢，庸知謗乎！」文咨曰：「未識先君之謗何也？」子順曰：「先君相魯，人誦之曰：『麛裘而芾，投之無戾。芾而麛裘，投之無郵。』及三月，政化旣成，民又誦曰：『裘衣章甫，實獲我所。章甫裘衣，惠我無私。』」文咨喜曰：「乃今知先生不異乎聖賢矣。」子順相魏凡九月，陳大計輒不用，乃喟然曰：「言不見用，是吾言之不當也。言不當於主，居人之官，食人之祿，是尸利素餐，吾罪深矣！」退而以病致仕。人謂子順曰：「王不用子，子其行乎？」答曰：「行將何之？山東之國將幷於秦；秦為不義，義所不入。」遂寢於家。新垣固請子順曰：「賢者所在，必興化致治。今子相魏，未聞異政而卽自退，意者志不得乎，何去之速也？」子順曰；「以無異政，所以自退也。且死病無良醫。今秦有吞食天下之心，以義事之，固不獲安；救亡不暇，何化之興！昔伊摯在夏，呂望在商，而二國不治，豈伊、呂之不欲哉？勢不可也。當今山東之國敝而不振，三晉割地以求安，二周折而入秦，燕、齊、楚已屈服矣。以此觀之，不出二十年，天下其盡為秦乎！」
秦王欲為應侯必報其仇，聞魏齊在平原君所，乃為好言誘平原君至秦而執之。遣使謂趙王曰：「不得齊首，吾不出王弟於關！」魏齊窮，抵虞卿，虞卿棄相印，與魏齊偕亡。至魏，欲因信陵君以走楚。信陵君意難見之，魏齊怒，自殺。趙王卒取其首以與秦，秦乃歸平原君。九月，五大夫王陵復將兵伐趙。武安君病，不任行。
五十七年正月，王陵攻邯鄲，少利，益發卒佐陵；陵亡五校。武安君病癒，王欲使代之。武安君曰：「邯鄲實未易攻也；且諸侯之救日至。彼諸侯怨秦之日久矣，秦雖勝於長平，士卒死者過半，國內空，遠絕河山而爭人國都；趙應其內，諸侯攻其外，破秦軍必矣。」王自命不行，乃使應侯請之。武安君終辭疾，不肯行；乃以王齕代王陵。
趙王使平原君求救於楚，平原君約其門下食客文武備具者二十人與之俱，得十九人，餘無可取者。毛遂自薦於平原君。平原君曰：「夫賢士之處世也，譬若錐之處囊中，其末立見。今先生處勝之門下三年於此矣，左右未有所稱誦，勝未有所聞，是先生無所有也。先生不能，先生留！」毛遂曰：「臣乃今日請處囊中耳！使遂蚤得處囊中，乃脫穎而出，非特其末見而已。」平原君乃與之俱，十九人相與目笑之。平原君至楚，與楚王言合從之利害，日出而言之，日中不決。毛遂按劍歷階而上，謂平原君曰：「從之利害，兩言而決耳！今日出而言，日中不決，何也？」楚王怒叱曰：「胡不下！吾乃與而君言，汝何為者也？」毛遂按劍而前曰：「王之所以叱遂者，以楚國之衆也。今十步之內，王不得恃楚國之衆也！王之命懸於遂手。吾君在前，叱者何也？且遂聞湯以七十里之地王天下，文王以百里之壤而臣諸侯，豈其士卒衆多哉？誠能據其勢而奮其威也。今楚地方五千里，持戟百萬，此霸王之資也。以楚之強，天下弗能當。白起，小豎子耳，率數萬之衆，興師以與楚戰，一戰而舉鄢、郢，再戰而燒夷陵，三戰而辱王之先人，此百世之怨而趙之所羞，而王弗之惡焉。合從者為楚，非為趙也。吾君在前，叱者何也？」楚王曰：「唯唯，誠若先生之言，謹奉社稷以從。」毛遂曰：「從定乎？」楚王曰：「定矣。」毛遂謂楚王之左右曰：「取雞、狗、馬之血來！」毛遂奉銅盤而跪進之楚王曰：「王當歃血以定從；次者吾君，次者遂。」遂定從於殿上。毛遂左手持盤血而右手招十九人曰：「公等相與歃此血於堂下！公等錄錄，所謂『因人成事』者也。」平原君已定從而歸，至於趙，曰：「勝不敢相天下士矣！」遂以毛遂為上客。
於是楚王使春申君將兵救趙，魏王亦使將軍晉鄙將兵十萬救趙。秦王使謂魏王曰：「吾攻趙，旦暮且下，諸侯敢救之者，吾已拔趙，必移兵先擊之！」魏王恐，遣人止晉鄙，留兵壁鄴，名為救趙，實挾兩端。又使將軍新垣衍間入邯鄲，因平原君說趙王，欲共尊秦為帝，以卻其兵。齊人魯仲連在邯鄲，聞之，往見新垣衍曰：「彼秦者，棄禮義而上首功之國也。彼卽肆然而為帝於天下，則連有蹈東海而死耳，不願為之民也！且梁未睹秦稱帝之害故耳，吾將使秦王烹醢梁王！」新垣衍怏然不悅，曰：「先生惡能使秦王烹醢梁王？」魯仲連曰：「固也，吾將言之。昔者九侯、鄂侯、文王，紂之三公也。九侯有子而好，獻之於紂，紂以為惡，醢九侯；鄂侯爭之強，辯之疾，故脯鄂侯；文王聞之，喟然而歎，故拘之牖里之庫百日，欲令之死。今秦，萬乘之國也，梁，亦萬乘之國也；俱據萬乘之國，各有稱王之名，柰何睹其一戰而勝，欲從而帝之，卒就脯醢之地乎！且秦無已而帝，則將行其天子之禮以號令於天下，則且變易諸侯之大臣，彼將奪其所不肖而與其所賢，奪其所憎而與其所愛，彼又將使其子女讒妾為諸侯妃姬，處梁之宮，梁王安得晏然而已乎！而將軍又何以得故寵乎！」新垣衍起，再拜曰：「吾乃今知先生天下之士也！吾請出，不敢復言帝秦矣！」
初，魏公子無忌仁而下士，致食客三千人。魏有隱士曰侯嬴，年七十，家貧，為大梁夷門監者。公子置酒大會賓客，坐定，公子從車騎虛左自迎侯生。侯生攝敝衣冠，直上載公子上坐不讓，公子執轡愈恭。侯生又謂公子曰：「臣有客在市屠中，願枉車騎過之。」公子引車入市，侯生下見其客朱亥，睥睨，故久立，與其客語，微察公子，公子色愈和；乃謝客就車，至公子家。公子引侯生坐上坐，徧贊賓客，賓客皆驚。及秦圍趙，趙平原君之夫人，公子無忌之姊也，平原君使者冠蓋相屬於魏，讓公子曰：「勝所以自附於婚姻者，以公子之高義，能急人之困也。今邯鄲旦暮降秦而魏救不至，縱公子輕勝棄之，獨不憐公子姊邪！」公子患之，數請魏王敕晉鄙令救趙，及賓客辯士游說萬端，王終不聽。公子乃屬賓客約車騎百餘乘，欲赴鬬以死於趙；過夷門，見侯生。侯生曰：「公子勉之矣，老臣不能從！」公子去，行數里，心不快，復還見侯生。侯生笑曰：「臣固知公子之還也！今公子無他端而欲赴秦軍，譬如以肉投餒虎，何功之有！」公子再拜問計。侯嬴屏人曰：「吾聞晉鄙兵符在王臥內，而如姬最幸，力能竊之。嘗聞公子為如姬報其父仇，如姬欲為公子死無所辭。公子誠一開口，則得虎符，奪晉鄙之兵，北救趙，西卻秦，此五伯之功也。」公子如其言，果得兵符。公子行，侯生曰：「將在外，君令有所不受。有如晉鄙合符而不授兵，復請之，則事危矣。臣客朱亥，其人力士，可與俱。晉鄙若聽，大善；不聽，可使擊之！」於是公子請朱亥與俱。至鄴，晉鄙合符，疑之，舉手視公子曰：「吾擁十萬之衆屯於境上，今單車來代之，何如哉？」朱亥袖四十斤鐵椎，椎殺晉鄙，公子遂勒兵下令軍中曰：「父子俱在軍中者，父歸！兄弟俱在軍中者，兄歸！獨子無兄弟者，歸養！」得選兵八萬人，將之而進。
王齕久圍邯鄲不拔，諸侯來救，戰數不利。武安君聞之曰：「王不聽吾計，今何如矣？」王聞之，怒，強起武安君。武安君稱病篤，不肯起。〈 燕武成王薨，子孝王立。〉
五十八年十月，免武安君為士伍，遷之陰密。十二月，益發卒軍汾城旁。武安君病，未行，諸侯攻王齕，齕數卻，使者日至，王乃使人遣武安君，不得留咸陽中。武安君出咸陽西門十里，至杜郵。王與應侯羣臣謀曰：「白起之遷，意尚怏怏有餘言。」王乃使使者賜之劍，武安君遂自殺。秦人憐之，鄉邑皆祭祀焉。
魏公子無忌大破秦師於邯鄲下，王齕解邯鄲圍走。鄭安平為趙所困，將二萬人降趙，應侯由是得罪。
五十九年，秦將軍摎伐韓，取陽城、負黍，斬首四萬。伐趙，取二十餘縣，斬首虜九萬。赧王恐，背秦，與諸侯約從，將天下銳師出伊闕攻秦，令無得通陽城。秦王使將軍摎攻西周，赧王入秦，頓首受罪，盡獻其邑三十六，口三萬。秦受其獻，歸赧王於周。是歲，赧王崩。
秦昭襄王五十二年，河東守王稽坐與諸侯通，棄市。應侯日以不懌。王臨朝而歎，應侯請其故。王曰：「今武安君死，而鄭安平、王稽等皆畔，內無良將而外多敵國，吾是以憂！」應侯懼，不知所出。
燕客蔡澤聞之，西入秦，先使人宣言於應侯曰：「蔡澤，天下雄辯之士；彼見王，必困君而奪君之位。」應侯怒，使人召之。蔡澤見應侯，禮又倨。應侯不快，因讓之曰：「子宣言欲代我相，請聞其說。」蔡澤曰：「吁，君何見之晚也！夫四時之序，成功者去。君獨不見夫秦之商君、楚之吳起、越之大夫種，何足願與？」應侯謬曰：「何為不可！此三子者，義之至也，忠之盡也。君子有殺身以成名，死無所恨。」蔡澤曰：「夫人立功，豈不期於成全邪！身名俱全者，上也；名可法而身死者，次也；名僇辱而身全者，下也。夫商君、吳起、大夫種，其為人臣盡忠致功，則可願矣。閎夭、周公，豈不亦忠且聖乎！三子之可願，孰與閎夭、周公哉？」應侯曰：「善。」蔡澤曰：「然則君之主惇厚舊故，不倍功臣，孰與孝公、楚王、越王？」曰：「未知何如。」蔡澤曰：「君之功能孰與三子？」曰：「不若。」蔡澤曰：「然則君身不退，患恐甚於三子矣。語曰：『日中則移，月滿則虧。』進退嬴縮，與時變化，聖人之道也。今君之怨已讎而德已報，意欲至矣而無變計，竊為君危之！」應侯遂延以為上客，因薦於王。王召與語，大悅，拜為客卿。應侯因謝病免。王新悅蔡澤計畫，遂以為相國。澤為相數月，免。
周民東亡。秦人取其寶器，遷西周公於