庞子问鹖冠子曰：“圣人之道何先？”鹖冠子曰：“先人。”庞子曰：“人道何先？”鹖冠子曰：“先兵。”庞子曰：“何以舍天而先人乎？”鹖冠子曰：“天高而难知，有福不可请，有祸不可避，法天则戾。地广大深厚，多利而鲜威，法地则辱。时举错代，更无一，法时则贰。三者不可以立化树俗，故圣人弗法。”庞子曰：“阴阳何若？”鹖冠子曰：“神灵威明与天合，勾萌动作与地俱，阴阳寒暑与时至。三者圣人存则治，亡则乱，是故先人富则骄，贵则嬴。兵者百岁不一用，然不可一日忘也，是故人道先兵。”庞子曰：“先兵柰何？”鹖冠子曰：“兵者礼义忠信也。”庞子曰：“愿闻兵义。”鹖冠子曰：“失道故敢以贱逆贵，不义故敢以小侵大。”庞子曰：“用之柰何？”鹖冠子曰：“行枉则禁，反正则舍，是故不杀降人，主道所高，莫贵约束，得地失信，圣王弗据，倍言负约，各将有故。”庞子曰：“弟子闻之曰：地大者国实，民众者兵强，兵强者先得意于天下。今以所见合所不见，盖殆不然。今大国之兵，反诎而辞穷，禁不止令不行之故何也？”鹖冠子曰：“欲知来者察往，欲知古者察今。择人而用之者王，用人而择之者亡，逆节之所生，不肖侵贤命曰凌，百姓不敢言命曰胜。今者所问，子慎勿言。夫地大国富，民众兵强，曰足士有余力而不能以先得志于天下者，其君不贤而行骄溢也。不贤则不能无为而不可与致焉，骄则轻敌，轻敌则与所私谋其所不知为，使非其在力欲取胜于非其敌，不计终身之患，乐须臾之说。是故国君被过听之谤丑于天下，而谋臣负滥首之责于敌国。敌国乃责则却，却则说者羞其弱。万贱之直，不能挠一贵之曲。国被伸创，其发则战，战则是使元元之民往死，邪臣之失莿也。过生于上，罪死于下，雠既外结，诸侯畜其罪则，危覆社稷，世主慑惧寒心，孤立不伐。此人二国之难不解，君立不复悔曩邮过谋徙计易滥首不足盖以累重灭门残疾族。公谢天下以让敌国，不然则战道不绝国，创不息。大乎哉，夫弗知之害，悲乎哉，其祸之所极。此倚贵离道少人自有之咎也。是故师未发轫，而兵可迭也。今大国之君不闻先圣之道而易事，群臣无明佐之大数而有滑正之碎智，反义而行之，逆德以将之，兵诎而辞穷，令不行，禁不止，又奚足怪哉。”庞子曰：“何若滑正之智？”鹖冠子曰：“
法度无以□意为摸，圣人按数循法尚有不全，是故人不百其法者，不能为天下主。今无数而自因，无法而自备，循无上圣之检而断于己明，人事虽备，将尚何以复百己之身乎。主知不明，以贵为道，以意为法，牵时诳世，逜下蔽上，使事两乖，养非长失，以静为扰，以安为危，百姓家困，人怨祸孰大焉。若此者，北走之日，后知命亡。”庞子曰：“以人事百法柰何？”鹖冠子曰：“苍颉作法，书从甲子，成史李官，苍颉不道，然非苍颉文墨不起，纵法之载于图者，其于以喻心达意扬道之所谓，乃才居曼之十分一耳。故知百法者桀雄也，若隔无形，将然未有者知万人也。无万人之智者，智不能栖世学之上。”庞子曰：“得奉严教，受业有闲矣，退师谋言，弟子愈恐。”