吴元年丁未夏，太祖以士诚被围，谕以书曰：「盖闻成汤放桀，武王伐纣，汉祖灭秦，历代帝王之兴，兵势相加，乃为常事。当王莽之亡，隋之失国，豪杰乘时蠭起，图王业，据土地。及其定也，必归于一，天命所在，岂容纷然。虽有智者，事业弗成，亦当革心，畏天顺人，以全身保族。若汉之窦融、宋之钱俶是也。自古皆然，非今独异。尔能顺附，其福有余，毋为困守孤城，危其兵民，自取灭亡，为天下笑。」书至，士诚不降。
六月，士诚欲突围决战，觇城左方，见军阵严整，不敢犯，乃遣徐义、潘元绍潜出西门掩袭，转至阊门，将奔常遇春营。遇春觉其至，分兵北濠截其归路，遣兵与战，良久未决，士诚复遣参政黄哈剌把都率兵千余人助之，又自出兵山塘为援，塘路狭塞不可进，麾令稍却。遇春抚王弼背曰：「军中皆称尔为猛将，能为我取此乎？」弼应曰：「诺。」即驰铁骑挥双刀往击之，敌众少却。遇春因率众乘之，士诚兵大败，人马溺死沙盆潭甚众。其有勇胜军，号「十条龙」， （「号十条龙」，「十」原作「千」，据明纪录汇编本及明太祖实录卷二四吴元年六月己酉条改。） 皆仓夫善战者，士诚每厚赐之，令被银铠锦衣，将其众出入阵中，人不能测，一时俱溺死万里桥下。（「一时俱溺死万里桥下」，「下」原作「不」，据明金声玉振集本、明纪录汇编本改。） 已而，仓夫复有应募者，亦战死。其妻某氏，得其尸，以绵裹骨， （「以绵裹骨」，「骨」下原衍「者」字，「绵」作「锦」，据明朱当■〈氵眄〉国朝典故本、清借月山房汇钞本删、改。） 抱而投水以死。
是日，士诚马惊堕水，几不救，肩舆入城，计忽忽无所出。降将李伯升知其势迫，欲说令归命，乃遣客诣士诚门告急。士诚召之入，曰：「尔欲何言？」客曰：「吾乃为公陈兴亡祸福之计，愿公安意听之。」士诚曰：「何如？」客曰：「公知天数乎？昔项羽喑呜叱诧，百战百胜，卒败北垓下， （「卒败北垓下」，「北」原作「死」，据明纪录汇编本、清借月山房汇钞本改。） 天下归于汉祖。何则？此天数也。公初以十八人入高邮，元兵百万围之，此时如虎落穽中，死在旦夕。一旦元兵溃乱，公遂提孤军乘势攻击，东据三吴，有地千里，甲士数十万，南面称孤，此项羽之势也。诚能于此时不忘高邮之危，苦心劳志，收召豪杰，度其才能，任以职事，抚人民，练师旅，御将帅有功者赏，败军者戮，使号令严明，百姓乐附，何特可保三吴， （「何特可保三吴」，「特」原作「待」，据明纪录汇编本、清借月山房汇钞本改。） 天下可取也！」士诚曰：「足下彼时不言，今复何及？」客曰：「吾彼时虽有言亦不得闻也。 （「吾彼时虽有言亦不得闻也」，「彼」原作「比」，据上句文意改。） 何则？公之子弟亲戚将帅罗列中外，美衣玉食，歌妓舞女，旦夕酣宴，身衣天下至美，口甘天下至味，犹未厌足。提兵者自以为韩、白，谋画者自以为萧、曹，傲然视天下不复有人。当此之时，公深居于内，败一军不知，失一地不闻，纵知亦不问，故沦至今日。」士诚曰：「吾亦甚恨无及，然则今当何如？」客曰：「吾有一策，恐公不能从也。」士诚曰：「不过死尔。」客曰：「使死有益于国家，有利于子孙，死固当。然徒自苦尔。且公不闻陈友谅乎？跨有荆、楚，兵甲百万，与江左之兵战于姑孰， （「与江左之兵战于姑孰」，「孰」原作「苏」，据明朱当■〈氵眄〉国朝典故本、清借月山房汇钞本改。）鏖于鄱阳湖，友谅举火欲烧江左之船，天乃反风而焚之，友谅兵败身丧。何则？天命所在，人力无如之何。且今攻我益急，公恃湖州援，湖州失；嘉兴援，嘉兴失；杭州援，杭州又失。今犹守此尺寸之城，誓以死拒。然窃虑势极患生，猝有变从中起者，公此时欲死不得，生无所归。故吾窃以为莫如顺天之命，自求多福。令一介之使，疾驰金陵，称公所以归义救民之意，公开城门，幅巾待命，不失为万户侯，况尝许以窦融、钱俶之故事耶？且公之地，譬如博者，得人之物而复失之，何损？」士诚俛首沉虑良久，曰：「足下且休，待吾熟思之。」然卒狐疑莫能决也。
他日，士诚复率兵突出胥门索战，锋甚锐，遇春御之，兵小却。士信方在城楼上督战，忽大呼曰：「军士疲矣！且止，且止！」遂鸣金收兵。遇春因乘胜奋击，大破之。追至城下，攻之益急，复筑垒逼其城，自是士诚不复得出矣。士信张幕城上，踞银椅， （「踞银椅」，「踞」原作「据」，据明纪录汇编本、清借月山房汇钞本改。）与参政谢节等会食，左右方进桃，未及尝，忽战礮碎其首而死。潘元绍出战归，见事急，召其妾七人，谓曰：「我受国重寄，脱有不测，宿诫若等宜自引决，毋为人耻。」最少一妾段氏跪即请死，遂入室自缢。六人者，亦皆相继缢死。元绍殓其尸焚之，以骸骨瘗后园。浔阳张羽为七姬权厝志， （「浔阳张羽为七姬权厝志」，原脱「志」字，据明金声玉振集本、明纪录汇编本补。）以表其烈云。
九月，姑苏城围既久，熊天瑞教城中作飞礮以击，多所中伤。城中木石俱尽，至拆祠庙、民居为礮具。达令军中架木若屋状，承以竹芭，军伏其下，载以攻城，矢石不得伤。至是，达督将士破葑门，遇春亦破阊门新寨，遂帅众度桥，进薄城下。其枢密唐杰登城拒战，士诚驻军门内，令参政谢节、周仁立栅以补外城。杰知不敌，投兵降，周仁、徐义、潘元绍及钱参政皆降。晡时，士诚军大溃，诸将遂蚁附登城，城遂破，时八日辛巳也。（「时八日辛巳也」，「日」原作「月」，据明纪录汇编本、清借月山房汇钞本改。）
是日，士诚犹使其副枢刘毅牧余兵尚二三万，亲率之，战于万寿寺东街，复败， （「复败」原作「伤败」，据明朱当■〈氵眄〉国朝典故本、明纪录汇编本改。）毅降。士诚仓惶归，从者仅数骑。初，士诚见兵败，谓其妻刘氏曰：「我败且死矣，若曹何为？」刘氏曰：「君勿忧，妾必不负君。」乃积薪齐云楼下，及城破，驱其群妾侍女登楼，促其自尽，令养子辰保纵火焚之，遂自缢死。士诚独坐室中，左右皆散走。（「左右皆散走」原脱「走」字，据明纪录汇编本、清借月山房汇钞本补。）达遣李伯升至士诚所谕意，时日已暮，士诚距户自经，伯升决户，令降将赵世雄抱解之，气未绝复苏。达又令潘元绍以理晓之，反覆数四，士诚瞑目不言。升出葑门，至舟中，不食。及至龙江，坚卧不肯起。及舁至中书省，相国李善长问之，不语。已而，士诚言不逊，善长怒骂之。太祖欲全其生，竟自经死。赐棺以葬之，年四十七。有二子，皆幼，城将破，其妻刘氏以白金遗乳媪，令负之而逃，不知所终。
初，达与遇春约，城破中分抚定。先集将士申明上意，令各悬小木牌，令曰：「掠民财者死。拆民房者死。离营二十里者死。」及城破，达军其左，遇春军其右，号令严肃，军士莫敢妄动，居民晏然。
初，吴中有十七字市谣，云：「丞相做事业，专用王、蔡、叶。一夜西风来，干鳖。」盖当时用事者有三参军，皆迂阔书生，不知大计，至是卒败，果如市谣云。凡获其官属平章李行素、徐义， （「凡获其官属平章李行素徐义」，原脱「平章」二字，据明太祖实录卷二五吴元年九月辛巳条补。 ） 左丞饶介，右丞潘元绍，参政马玉麟、谢节、王原恭、董绶、陈恭，同佥高礼， （「同佥高礼」，原作「同金高孔」，据明金声玉振集本、明纪录汇编本改。） 内使陈基及诸将校，杭、湖、嘉兴、松江等府官吏、家属及外郡流寓之人，凡二十余万，并元宗室神保大王、黑汉等皆送建康。（「并元宗室神保大王黑汉等皆送建康」，「送」原作「来」，据明金声玉振集本、明纪录汇编本改。） 熊天瑞伏诛。先时，有单大舍者，为扬州青军单居仁之子，领兵守宜兴，亦叛投士诚。太祖令居仁招之，不来。及是生擒至，太祖命居仁自处。居仁曰：「此不忠不孝之人，当碎其肉！」亦诛之。始改平江路为苏州府，以何质知府事。太祖以城始克，虑通州惊溃， （「虑通州惊溃」，「州」原作「判」，据明朱当■〈氵眄〉国朝典故本、明纪录汇编本改。） 命泰州指挥孙兴祖往取之。（「命泰州指挥孙兴祖往取之」，原脱「祖」字，据明太祖实录卷二五吴元年九月乙酉条补。） 比至，而达兵已至。其守将张右丞，即士诚从子，所谓「火眼张」者，先以城降。已而，无锡莫天佑亦以城降。初，天佑附士诚，达屡遣使谕降，俱被杀。至是，胡廷瑞等攻其城，州人张翼知事急，说使降之。于是吴地悉平。
师还，论功行赏，封李善长为宣国公，徐达信国公，遇春鄂国公。达彩段表里十一疋，遇春十疋，胡廷瑞、冯宗异各九疋， （「胡廷瑞冯宗异各九疋」，「异」原作「国」，据明纪录汇编本、清借月山房汇钞本改。）汤和、曹良臣各八疋，廖永忠、华高、康茂才各七疋，薛显、赵庸、张兴祖、梅思祖各六疋，指挥人五疋，千户人四疋，百户人三疋，军人米一石、盐十斤。太祖仍谕诸将曰：「自兵兴以来，天下豪杰纷起。予将兵渡江，赖上天之灵，将士之力，拓地开疆，削平敌国。如陈友谅兵众地大，已先摧灭；张士诚兵强积富，今亦就擒。非尔将士用命，何以致此？今论功行赏，以报尔勋。如王国等，没于王事而不得预，吾甚惜之。自古帝王，多以征战而得天下，皆有名世之将以佐辅之。尔等今日之功，亦何忝于古之名将乎？但从军在外与经营布置在内者，任虽不同，其劳则一。冯宗异留守京城，军府之事独任其劳，亦宜受赏。然江南既平，当北定中原，以一天下。无狃于暂安而忘永逸，无安于近功而昧远图，大业垂成，更须努力。」达等顿首曰：「臣等叨承主上成算，幸获成功，敢不尽心，以图尺寸。」
明日，达等入谢。太祖语之曰：「公等还第，置酒为乐否？」对曰：「荷主上恩德，皆置酒相庆。」太祖曰：「吾宁不欲置酒与诸将为一日之欢，但中原未平，非宴安之时。公等不见张氏所为乎？终日相与酣歌逸乐，今竟何如？宜深戒之。」
后，太祖视朝戟门，召浙西来归诸将谕之曰：「汝等旧事张氏，为将领兵，计穷势屈，始降于我。吾待以厚恩，列于将校，汝等知其然乎？吾明告汝等。吾所用诸将，多濠、泗、汝、颍、寿春、定远诸州之人，勤苦俭约，不知奢侈，非比浙江富庶，躭于逸乐。汝等亦非素富贵之家，一旦为将握兵，多取子女玉帛，非礼纵横。今既归于我，当革去旧习，如吾濠、泗诸将，庶可以保爵位。汝等诚能尽心效职，从大军除暴平乱，使大业早定，非特已受富贵，亦得以世享其福。若肆志一时，虽暂得快乐，旋复丧败，何得为其富贵乎！此皆汝等所亲见者，不可不戒也。」诸将皆顿首，受命而退。
史官曰：张氏据吴建国，偃然自王，其势若甚易者，何哉？盖当四方扰攘，民心皇皇， （「民心皇皇」，「民心」下原衍「之」，据明金声玉振集本、明纪录汇编本删。）无所依归，有能保障之者，亦可得以苟安也。惟当时主以游谈之人， （「惟当时主以游谈之人」，原脱「主」字，据明金声玉振集本、明纪录汇编本补。）济之以脆輭之卒，上下逸豫，遂忘远图。终焉以天兵一临，兽伏鸟散，三吴故疆，竟归真主。使张氏如钱俶之见几待命，不劳血战，亦足以庇其子孙，何至国蹙城破，身为俘囚，如刘鋹耶！虽然，倔强激烈，负气而死，其弟兄妻子亦不受辱，较之李重光之柔懦则过之矣。故尝以所闻故老之语，及士大夫所记，参以史书所载，为录以藏之， （「为录以藏之」，原句上衍「以」字，据明纪录汇编本、清借月山房汇钞本删。）后世必有考焉。