元乘中国之弱，入主天下。迨其季世，上下淫乐， （「上下淫乐」，据明金声玉振集本、明纪录汇编本补。）政益大坏。岁饥民穷，四方兵起，延至江淮，殆无完郡。
至正十三年癸巳正月，张士诚起自泰州。
士诚，小字九四，泰之白驹场民。有弟三人，曰士义、士德、士信，并以贩盐为业。士诚颇有膂力，重迟寡言。（「重迟寡言」，「迟」原作「厚」，据明金声玉振集本、明纪录汇编本改。）市盐诸富家，易之多肆凌侮，或负其直不偿。有弓兵丘义者，尤屡窘辱之，士诚不胜忿，即与诸弟及壮士李伯升等十八人，杀义并素所凌侮者，更纵火焚其居，延烧数百家，自度不可已，乃谋起兵。入旁近场，招集少年。行至丁溪，为大姓刘子仁所扼，多被杀伤，士义中矢死。于是士诚愤怒，必欲灭子仁。子仁众溃入海，士诚兵势始振，从者万余人。
三月，乘胜攻陷泰州。淮南行省告变， （「淮南行省告变」，「淮南行省」为「淮南江北行省」之略。按元史卷四二顺帝本纪五、卷九二百官志八皆称至正十二年闰三月立淮南江北等处行中书省，治扬州。同书卷一九四赵琏传亦作淮南江北行省。）元以万户告身招之， （「元以万户告身招之」，原脱「告身」二字，据明朱当■〈氵眄〉国朝典故本、明今献汇言本补。）不受。
五月，行省复遣知府李齐谕降，亦不听，齐且被留。久之，会其党自相戕，始纵之归。（「始纵之归」，「纵」原作「从」，据明今献汇言本、元史卷一九四李齐传改。）未几，复杀参政赵琏， （「复杀参政赵琏」 ，「琏」原作「连」，据明纪录汇编本、元史卷一九四赵琏传改。）遂陷兴化，结寨德胜湖。
他日，行省以左丞偰哲笃镇高邮，出齐守甓社湖。俄有数贼呼噪入城，省宪官皆遁，齐还，城门己闭，士诚遂据高邮。元知不能制，诏赦其罪，使至不得入。士诚绐言，请李知府来乃受命。行省强齐往，至则下齐于狱，齐辩说百端，竟不能降。且使齐跪，齐叱曰：「吾膝如铁，岂为汝屈。」士诚椎碎其膝而剐之。人皆多齐之节。
六月，元命淮南行省平章政事福寿击之。
十四年甲午正月，士诚自称诚王，国号大周，建元天佑。
六月，攻扬州。元丞相达识帖睦迩率兵御之，皆溃，寻陷盱眙及泗州。
九月，元命右丞相脱脱督诸军击之。兵至高邮，战于城外，大败其众，遂分兵西平六合，贼势大蹙。脱脱初以被谗出领兵，俄有诏削其官爵，安置淮安。士诚乘隙击之， （「士诚乘隙击之」，原脱「之」字，据明朱当■〈氵眄〉国朝典故本、明纪录汇编本补。）元兵大败，其势复振。
十五年乙未，士诚据高邮。
十六年丙申二月，士诚以淮东大饥，谓「惟吴中富庶，可以建国」，乃留兵守高邮，由通州渡江入福山港。时福山有曹氏，富甲县中，众肆攘掠，一夕而空。遂陷常熟，兵入娄、齐二门，镇将脱寅率兵御之，郡人杨椿力战而死。椿，字子寿，本蜀人，宋少师栋之后，有文艺，尚气节，为脱寅馆客，因署参谋，分守娄门，独挺身御寇，铍交于胸，骂不绝口，死之。明日，其妻王氏哭往军中觅尸，为贼所执，不屈，贼义而释之。其尸竟逆水抵张香桥柱，而得殓葬于虎丘之华李壋。椿既死，忽神附王氏语曰：「后五日，吾将取尔与男女去。」时男颖十五岁，女满奴九岁，皆无病，及期，妻与男女果同一日死。人皆异之。又椿有门人陈普，兵至其门，使拜不屈，且索妇女。普骂之，亦被数创死。普，字季周，能诗。脱寅畏贼，避匿于娄门十八营丛筱中，为乱兵所杀。当是时，吴中全盛，甲仗钱谷如山，守臣贡师泰辈弃之相率遁去。
士诚既入郡城，即承天寺为府，推其佛像，据坐大殿，复射三矢于栋上。改平江府为隆平府。立枢密院，以所亲信徐义、徐志坚与亲军李伯升制军事，幕官韩谦、钱辅及王敬夫、蔡彦文、叶德新三人为参军。遣兵陷湖州、松江、常州诸路。
初，立镇海万户于太仓。时有为百夫长张某者，与其伍谋刺其帅，事泄被杀，夷其族并其妻族，次缚其妻周氏于武陵桥上，将斩，帅之子惜其姿容，令?者舍之，语曰：「能从我，活汝命。」妇怒曰：「岂有夫死、父母死，而我独生乎？」复诱之，不从，更胁之，益愤骂不已，顾谓所亲曰：「我有白金若干两，可以买棺合葬我父母，我则附葬于夫侧。」竟就杀。人称为周烈妇云。
初，元犹冀士诚降，遣集贤待制乌马儿、孙撝持诏往谕，士诚反拘之一室，迫使降，撝诟斥不绝，及是徙吴中。撝与士诚部将张茂先谋复高邮，语泄，并被杀。
七月，士诚攻杭州，破之，丞相达识帖睦迩遁，平章左丞答纳失里战死。（「平章左丞答纳失里战死」，原脱「丞」字，据明纪录汇编本、清借月山房汇钞本补。）初，达识等屡败于贼，或以为苗军可用，遂自宝庆招土官杨完者至，有军十万，自嘉兴引其党及万户普贤奴击败士诚，达识乃还。然苗军性残忍，所过淫虐，人愈苦之。
张氏既有浙右， （「张氏既有浙右」，据明金声玉振集本、明纪录汇编本补。）于是我太祖高皇帝龙潜濠城，阴有安天下之志。先二岁，自和州渡江，驻金陵，与士诚接境，数交兵。是月，士诚以太祖初克镇江，遣舟师来攻。徐达与战于龙潭，破之，焚其舟，杀溺甚众，遂乘胜攻常州，未下，达营于甘露镇。太祖遣人谕之曰：「士诚起于盐徒，术务经纪，诈出多端，交必有变，邻必有间，倘有说客，须沮其诈术，困其营垒。」达等乃益督兵攻围其城。未几，有郑佥院者，率甲士七千叛入城中，反来攻营。常遇春引兵东垒，击之，大破其众，复攻围常州。
十七年丁酉三月，达攻常州益急，进薄城下。士诚遣其弟士德以数万众来援，达遣元帅王玉伏兵以待，士德败走，玉令男虎子追之，士德遇坎坠马被擒。（「士德遇坎坠马被擒」，「擒」下原衍「之」字，据明金声玉振集本、明纪录汇编本删。）太祖闻之，喜曰：「士德有智勇，为其兄谋主。今为我擒，张氏之成败可知矣。」士德母痛失其子，令士诚奉书请和，愿岁输粮十万石、布万疋、金银等物，永为盟信。太祖初许之，后再复书，数其开衅召兵之罪，且谓：「纳我逋逃之人，拘我通好之使，予之兴师，亦岂得已，既已许给军粮，中更爽约。今若果能再坚前盟，给粮五十万石，归我使者，则常州之师即罢，而争端永绝矣。」士诚得书不报。士德乃潜与士诚书，俾降于元为助，遂不食而死。至是达等下其城。
初，士诚将史椿守淮安，见士诚不足共事，及诸将骄侈，而左丞徐义更加谗毁，遣人赍书诣建康，愿归顺。事觉被杀。
于是士诚复出兵寇嘉兴，屡为杨完者所败，乃以书请降，词多不逊。完者欲纳之，达识以其反覆不许。完者固劝，乃承制假江浙廉访使周伯琦参知政事，招谕之。士诚始要王爵，达识不许。及请爵为三公，曰「三公非有司所定」，亦不许。完者又力劝，达识外虽拒之，实幸其降，又恐忤完者意，八月遂授士诚太尉，士德淮南平章，士信同知行枢密院事，其党皆授官有差，而元以达识有招安功，亦加太尉。（「亦加太尉」，「加」原作「如」，据明金声玉振集本、明纪录汇编本改。）伯琦被留于吴，士诚为造第宅于乘鱼桥北，厚其廪给，伯琦日与诸文士以文墨流连，因亦忘归。士诚既授封，始迁入府治，虽奉元正朔，而钱谷甲兵自据如故。
十八年戊戌，太祖命元帅费子贤、总管张德守安吉，筑城固守。士诚出兵来攻，别将廖永安与战于太湖、乘舟深入，后军不继，乃为所获。士诚欲降之，永安不屈，遂拘囚之。太祖念其守义，遥封楚国公，后竟囚死。
十九年己亥，元自中原既乱，江南海漕久不通，京师屡苦饥。至是，因河南始平，九月乃遣兵部尚书伯颜帖木儿等以御酒、龙衣赐士诚，来征漕贡。伯颜等至杭州传诏，命方国珍具舟以运，而达识总督其事。既而士诚虑国珍载粟不入京师；国珍又恐士诚掣其舟乘虚袭己，互相猜疑。伯颜往来开谕，粮得入京者仅十一万石，自是岁以为常。
初，士诚之臣服于元也，其参军俞思齐实劝之，既而士诚听谀臣之言，不漕贡。独思齐语曰：「向为贼，不贡犹可；今为臣，可乎？」士诚怒，抵案仆地而入。思齐知不可事， （「思齐知不可事」，「不可事」原舛作「事不可」，据明纪录汇编本、清胜朝遗事初编本改。）即弃官称疾而隐。会稽杨维祯为作骨鲠臣传，云：思齐，字中季，泰州人。
二十年庚子，士诚辟土益广，南自绍兴，北至济宁，上下二千余里。濠为太祖发迹之地，亦遣其将李济据之？
太祖欲取士诚，谋于刘基，基曰：「方今陈友谅据上游，名号不正，兵力且强，宜先取之。友谅既平，取士诚如探囊中物尔。」太祖用其言，姑置之。
二十一年辛丑、二十二年壬寅，士诚俱据姑苏。
二十三年癸卯二月，士诚遣其将吕珍入安丰，攻宋刘福通等，据其城。太祖率徐达、常遇春亲援之，珍解围去。福通奉韩林儿弃安丰，退居滁州。士诚兵复入安丰。时庐州左君弼出兵助珍，亦击败而去。
七月，士诚忌杨完者欲图之， （「士诚忌杨完者欲图之」，原脱「杨」，据明金声玉振集本、明纪录汇编本补。）而达識亦厌完者骄肆不可制，乃阴与定计，举兵围之。完者及其弟伯颜皆自杀，士诚遂遣兵据杭州。朝廷因以其弟士信为江浙行省平章政事，而方面大权悉归张氏，达识徒拥虚名而已。
至是，士诚乃令其部属自颂功德，求王爵。达识恐逆其意被害，乃请于朝，至再三，不报。士诚遂自立为吴王，治宫室，立官属。其母曹氏，颇有智识，尊为太妃。于是元遣户部侍郎博罗帖木儿复征漕贡于士诚，士诚以违其封王之请，遂不与，海运始绝。
二十四年甲辰八月，士诚逐达识。时右丞答兰帖木儿、郎中真保二人受士诚金帛，谄事之，数媒孽达识之短。至是，士信使面数之，勒其自陈老病去职。（「勒其自陈老病去职」，「勒」原作「劝」，据明金声玉振集本、明纪录汇编本改。）二人又言：「丞相非士信不可。」即逼取符印，迁于嘉兴幽之，而士信自为丞相。士诚又讽行台请实授王爵，御史大夫普化帖木儿不从， （「御史普化帖木儿不从」，「化」原作「花」，据明朱当■〈氵眄〉国朝典故本、明纪录汇编本及元史卷一四０普化帖木儿传改。下同，不另注。）即使人至绍兴索其印，普化封其印置诸库，曰：「我头可断，印不可与。」又迫之登舟，曰：「可死，不可辱也。」从容沐浴更衣，与妻子诀，赋诗二章，乃服药死。临死，掷杯地上，曰：「我死矣，逆贼当踵我亡也。」后数日，达识闻之，叹曰：「大夫且死，吾不死何为？」遂命左右以药酒进，饮之而死。初，普化为福建平章，境内皆为诸豪所据，不能有所施设。及迁南台，又逼于士诚而死，人皆惜之。士信既自为丞相，愚妄不识大体，建第宅东城下，号丞相府。居民趋附之者，辄得富贵。（「居民趋附之者，辄得富贵」，原脱「贵」字，「居」作「军」，据明金声玉振集本、明纪录汇编本补、改。）
二十五年乙巳，太祖以士诚兵屡犯其境，卒欲取之。
十月，下令曰：「王者征伐，应天顺人，所以平祸乱而安生民也。张士诚假元之命，叛服不常，天将假手于我，是用行师以致天讨。况士诚启衅多端，袭我安丰，寇我诸全， （「寇我诸全」，「全」原作「暨」，据明金声玉振集本及明太祖实录卷一八乙巳十月戊戌条改。 ）连兵构祸，罪不可逭。今命大军致讨，止于罪首，在彼军民无恐无畏，无加逃窜，无废农业。」已，敕大将军，「约束官军，无致虏掠，违者以军律论罪，布告中外，体予至怀。」乃命中书左相国徐达，平章常遇春、胡廷瑞，同知枢密院冯国胜，左丞华高等率马步舟师，水陆并进，先取淮东诸郡县，剪士诚羽翼。
达出兵江口，太祖遣使谕以北方声息，且曰：「军旅重事，尤宜加慎。如获张士诚将校，遣来吾自处之。」达既趋泰州，浚河通舟师，驻军于海安坝上，进围泰州、新城。时士诚援兵自湖北来， （「时士诚援兵自湖北来」，「时」原作「将」，据明金声玉振集本、明纪录汇编本改。）达击败之，获其元帅王成等四百余人。已而李院判兵复自淮安来，常遇春又击败之，擒其万户吴聚等百余人。因遣人谕降，城中其佥院严再兴、副使夏思忠、院判张士俊等拒守不下。（「院判张士俊等拒守不下」，原脱「等」字，据明金声玉振集本、明纪录汇编本补。）
闰十月，江阴水寨守将康茂才报：「士诚以舟师四百艘出大江，次范蔡港，别以小舟于江中孤山往来，出没无常，疑有他谋，请为之备。」太祖遣使谕达曰：「近得康茂才报，吾度此寇非有攻江阴直趋上流之计，不过设诈疑我，使我陆寨之兵还备水寨，我兵力既分，彼特弃我水军疾趋陆寨，捣吾之虚，此寇一计也。尔宜备之。又闻常遇春深入，使我军去泰州既远，彼必潜师以趋海安或泰州，令我大军势分首尾，冲决不及救援，此又寇一计也。兵法制人而不制于人，尔宜审虑。使至即令遇春驻师海安，慎守新城，坐以待寇。彼若远来趋敌，吾以逸待劳，可一战而克。泰兴以南，并有江寇舟，亦宜设法备之。」后四日，又谕达曰：「寇兵初驻范蔡港，吾度其有诈。观望犹豫，不敢即溯上流，其为诈益明。然寇计不过欲分我势，非有决机攻战之谋，宜遣廖永忠还兵水寨，大军勿轻动。此寇徘徊江上，自老其师，乘其怠慢，此月必克泰州。泰州既克，江北瓦解，寇不战自溃，但宜谨备之尔。」
是月，太祖亲至江阴康茂才水寨，又以手书谕达等曰：「初，予闻尔等与寇相去甚迩，为是驰至此，恐有缓急，相为策应。及至，乃知不然。今遣陈经历去，汝有所言，即疾驰来报，予驻师以待。」后太祖还建康， （「后太祖还建康」，「后」原作「复」 ，据明纪录汇编本、清借月山房汇钞本改。）达等遂克泰州，虏其将严再兴等九十四人， （「虏其将严再兴等九十四人」，「人」原作「士」，据明金声玉振集本、明纪录汇编本改。）卒五千，马一百六十余疋，船四十艘。遣人献俘，命五千人者悉安置潭、辰二州，人仍赐衣一袭，妇女亦皆赐衣履、缄线、布帛。初，众自以抗拒必不免，及得赐，又妻子完聚，咸感悦，拜呼万岁而去。
泰州平，达遣黄旗千户刘杰分兵狥兴化进攻高邮， （「达遣黄旗千户刘杰分兵狥兴化进攻高邮」，「狥」原作「往」，据明纪录汇编本、清借月山房汇钞本改。）士诚守将李清战败，闭城固守，杰攻之不下。有陈元帅者来援清，杰击败之。
十一月，达进兵攻高邮。太祖恐达深入敌境，不能策应诸将，遣使即命同知冯国胜帅所部节制高邮诸军，俾达还军泰州，围取淮安、濠、泗。谕达曰：「为将之道，贵于持重。进师攻取，宜加审察。近闻提兵远出，深入重地，此甚不可也。若常平章，独提偏师，备寇江上，即有缓急，谁当为之应援者？宜还师泰州，兼总冯国胜所部，留兵万五千人，以取未下州郡。尔居中节制，见可而进，协和诸将，一乃心力，以成大勋。毋或轻动，以失事机。」
时李济据濠州，名为张氏守，而观望未决。太祖曰：「濠为吾家乡，而吾失之，是有国而无家也。」命右相国李善长以书招之。济得书，不报。
是月，士诚兵寇宜兴，命达令国胜围高邮，遇春守海安，遣别将守泰州，而自以精兵援宜屿。达遂率兵渡江，击败士诚兵于宜兴城下，获三千余人。
十二月，士诚兵寇安吉，守将费子贤击却之。达自宜兴还兵攻高邮，其守将俞同佥坚守，不下。时士诚遣其左丞徐义入淮援高邮。义怨士诚，以为陷己死地，屯昆山之太仓，三月不进。